股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临 2013-024
马鞍山钢铁股份有限公司关于
向马钢（集团）控股有限公司
出售部分非钢铁主业相关资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
马鞍山钢铁股份有限公司（下称“马钢股份”、“本公司”）拟向
马钢（集团）控股有限公司（下称“马钢集团”） 出售部分非
钢铁主业相关资产（下称“标的资产”），并签订《马鞍山钢铁
股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司股权和资产出售协
议》（下称“协议”）。
本次出售属于关联交易，董事会表决时关联董事丁毅先生、钱
海帆先生、苏世怀先生已回避表决。
本次出售交易价格为标的资产经安徽省人民政府国有资产监督
管理委员会（下称“安徽省国资委”）核准的评估值，核准前
的初步评估值为 384,327.28 万元（人民币，下同）。本公司将
在安徽省国资委核准、评估机构出具正式评估报告后公告标的
资产的评估报告。
本次交易不构成重大资产重组。
公司独立董事秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生同意该关
联交易，并就此发表了独立意见。
一、关联交易概述
2013 年 7 月 18 日，马钢股份召开的第七届董事会第三十次会议
1
审议通过了《关于拟向马钢（集团）控股有限公司出售部分非钢铁主
业相关资产的议案》，拟向马钢集团出售其部分非钢铁主业相关资产。
在 2013 年 8 月 22 日召开的公司第七届董事会第三十二次会议上，
公司董事会审议通过了《关于向马钢（集团）控股有限公司出售部分
非钢铁主业相关资产的议案》。关联董事丁毅先生、钱海帆先生、苏世
怀先生在表决时按规定回避表决，四名非关联董事包括三名独立董事
表决通过了该议案。
2013 年 8 月 22 日，本公司与马钢集团于马鞍山市签订了《马鞍
山钢铁股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司股权和资产出售协
议》。
根据 《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）规定，马钢集团
作为本公司的控股股东，属本公司关联方，本次出售事项构成关联交
易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次出售事项不构成重
大资产重组；根据联交所上市规则，本次出售事项仅构成主要交易，
不构成非常重大交易。
二、关联方介绍
1、公司名称：马钢（集团）控股有限公司
2、注册地址：安徽省马鞍山市雨山区九华西路 8 号
3、法定代表人：高海建
4、营业执照注册号：340500000042211
5、注册资本：人民币 629,829 万元
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：矿产品采选，建筑工程施工，建材、机械制造、维
修、设计，对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外），物资供销、
仓储，物业管理，咨询服务，租赁，农林业。
8、关联关系：马钢集团持有本公司 50.47%的股份，是本公司的
控股股东。
9、主要财务指标：马钢集团 2013 年 1-3 月未经审计的总资产为
895.34 亿元、净资产 308.69 亿元、营业收入 195.74 亿元、净利润-3.61
2
亿元。
三、本次交易的标的
1、标的资产的构成
本次出售的标的资产如下：
序号 标的资产
1 安徽马钢粉末冶金有限公司 51%股权
2 马鞍山马钢电气修造有限公司 100%股权
3 马鞍山马钢钢结构工程有限公司 100%股权
4 马鞍山港口（集团）有限责任公司 45%股权
5 马钢国际经济贸易总公司 100%股权
6 马鞍山市旧机动车交易中心有限责任公司 100%股权
7 马鞍山马钢表面工程技术有限公司 100%股权
8 安徽马钢工程技术有限公司 58.96%股权
9 马钢控制技术有限责任公司 93.75%股权
10 马鞍山马钢设备安装工程有限公司 100%股权
11 马钢联合电钢轧辊有限公司 51%股权
12 安徽省郑蒲港务有限公司 35%股权
13 马鞍山钢铁股份有限公司机电设备安装工程分公司
14 马鞍山钢铁股份有限公司耐火材料公司
15 马鞍山钢铁有限公司汽车运输公司
16 马鞍山钢铁股份有限公司输送机械设备制造公司
17 马鞍山钢铁股份有限公司修建工程分公司
18 马鞍山钢铁股份有限公司重型机械设备制造公司
19 马鞍山钢铁股份有限公司自动化工程公司
马鞍山钢铁股份有限公司设备检修厂（设备检修公司，马钢股份内部二级机
20
构）
21 马钢股份27处土地
2、标的资产的具体经营情况
（1）安徽马钢粉末冶金有限公司
3
A、经营范围
许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售海锦铁、还原铁粉、
水雾化铁粉、粉末冶金制品、铁合金产品及其副产品；机械设备制作
与安装；金属制品生产加工；技术咨询。
B、经营情况
该公司成立于 2012 年 10 月 10 日，目前主要生产还原铁粉，年总
产能约 15,000 吨。
C、股权结构
马钢股份持有安徽马钢粉末冶金有限公司 51%的股权，安徽长江
科技股份有限公司持有安徽马钢粉末冶金有限公司 49%的股权。
（2）马鞍山马钢电气修造有限公司
A、经营范围
许可经营项目：无。一般经营项目：节能环保技术服务；工程技
术咨询与服务；电气、机械设备修理、安装；电气、机械工程检修安
装；工业建筑及电气设施接地电阻测试；电气、机械设备检修安装工
程相关的设备、备件、材料的营销；高低压电气设备试验及检测；动
平衡校验，工艺管道、金属结构制作与安装工程；合金轴瓦铸造及加
工。
B、经营情况
该公司成立于 2011 年 5 月 26 日，目前主要提供电机、变压器修
理服务，以及开展 110kv 以下送变电工程总包工程施工。
C、股权结构
马钢股份持有马鞍山马钢电气修造有限公司 100%的股权。
（3）马鞍山马钢钢结构工程有限公司
A、经营范围
许可经营项目：无。一般经营项目：高层钢结构、桥梁钢结构、
厂房钢结构制作及安装，地基与基础施工，非标设备制作，起重设备
制造，工艺钢结构生产制造，工业管道生产及销售与服务，金属材料
及钢结构制品出口业务，境内外钢结构工程承包，钢结构工程设计及
咨询服务，金属制品生产制作，金属材料、建筑材料销售。
4
B、经营情况
该公司成立于 2011 年 5 月 23 日，拥有重钢结构、轻钢结构、焊
接 H 型钢、轧 H 型钢加工、BOX 梁柱、冷弯、彩板、抛丸、涂装等
生产线，可承担冶金、化工、电力、道桥、商贸、高层建筑、大型场
馆等工程。
C、股权结构
马钢股份持有马鞍山马钢钢结构工程有限公司 100%的股权。
（4）马鞍山港口（集团）有限责任公司
A、经营范围
港口物资装卸，货运代理，仓储服务，水陆货物联运中转和集装
箱拆、装业务，为内外贸船舶提供综合服务，港口工程机械修理及配
件制造。
B、经营情况
该公司成立于 2005 年 6 月 29 日，从事集装箱、大宗件杂货及散
货集疏运业务，在装卸、仓储、配送、保税、进出口货物代理等方面
为客户提供物流服务，可提供金属矿石、非金属矿石、钢材、水渣等
矿建材料、集装箱、煤炭等货种的装卸服务。
C、股权结构
马钢股份持有马鞍山港口（集团）有限责任公司 45%的股权，安
徽普邦资产经营有限公司持有马鞍山港口（集团）有限责任公司 40%
的股权，中国长江航运（集团）总公司持有马鞍山港口（集团）有限
责任公司 10%的股权，安徽长江科技股份有限公司持有马鞍山港口（集
团）有限责任公司 5%的股权。
（5）马钢国际经济贸易总公司
A、经营范围
许可经营项目：煤炭批发；对外派遣工程、生产及服务行业的劳
务人员；货物运输保险、机动车辆保险、意外伤害保险代理；批发零
售预包装食品。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外），承包境外
工程和境内国际招标工程；批发零售焦炭、铁矿产品、铁合金、有色
5
金属材料及制品、废钢（不含回收）、生铁、金属制品、钢材、机械设
备及配件、电气设备、耐火材料有机肥、建材、润滑油、电线电缆、
橡胶制品、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、百货、农产品；
经济与商务信息咨询服务；仓储服务（不含危险品）。
B、经营情况
该公司成立于 1983 年 12 月 22 日，主营业务包括：钢材销售、钢
坯加工贸易、期货业务等；铁矿石、煤炭等原燃料采购及销售；酒类、
有机肥采购与销售。
C、股权结构
马钢股份持有马钢国际经济贸易总公司 100%的股权。
（6）马鞍山市旧机动车交易中心有限责任公司
A、经营范围
旧机动车交易服务，汽车配件销售，汽车销售（不含小轿车）；汽
车美容，房屋租赁。
B、经营情况
该公司成立于 2007 年 7 月 20 日，主要经营新车销售、二手车交
易服务、房屋及车位租赁、车友装潢及洗车服务等。
C、股权结构
马钢股份持有马鞍山市旧机动车交易中心有限责任公司 100%的
股权。
（7）马鞍山马钢表面工程技术有限公司
A、经营范围
机械成套设备及备品备件制造、安装、修理；表面工程技术应用；
各种铸锻件及金属制品、建材的生产和销售；机电工程安装；轧辊及
辊类备件制造、修旧及电镀；结晶器铜板、铜管制造、修旧及合金电
镀；复合耐磨板制作；技术咨询服务；家电维修。
B、经营情况
该公司成立于 2011 年 5 月 26 日，主要生产和销售轧辊镀硬铬；
提供结晶器电镀服务；同时，公司提供各类备件的设计服务，包括铜
管设计、耐磨衬板设计、热喷涂设计、轧辊修复件设计、连铸辊设计、
6
超音速相关业务设计、冶金备品备件设计等。
C、股权结构
马钢股份持有马鞍山马钢表面工程技术有限公司 100%的股权。
（8）安徽马钢工程技术有限公司
A、经营范围
从事经建设行业主管部门核准的冶金、建筑、环境工程、市政工
程项目的规划及设计、工程技术咨询、工程造价咨询、工程监理、工
程总承包、项目管理承包；机电设备配套集成；计算机科技服务及配
套销售；从事经质检部门核准的压力容器设计（第一类压力容器、第
二类低、中压容器）；压力管道的设计（公用管道 GB1、GB2 级，工
业管道 GC2(1)(2)(3)(4)级），承包境外建筑、环境保护及冶金行业工程
的咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
B、经营情况
该公司成立于 2001 年 10 月 8 日，经营类业务主要涉及三类：工
程设计类业务、工程监理类业务、工程总承包服务类业务。
C、股权结构
马钢股份持有安徽马钢工程技术有限公司 58.96%的股权，马钢国
际经济贸易总公司持有安徽马钢工程技术有限公司 7.86%的股权，陶
明华持有安徽马钢工程技术有限公司 5.58%的股权，张平远持有安徽
马钢工程技术有限公司 5.86%的股权，张太平持有安徽马钢工程技术
有限公司 2.67%的股权，刘义持有安徽马钢工程技术有限公司 1.61%
的股权，方正芳持有安徽马钢工程技术有限公司 16.28%的股权，王宏
持有安徽马钢工程技术有限公司 1.18%的股权。
（9）马钢控制技术有限责任公司
A、经营范围
经营电子工程专业承包贰级；建筑智能化工程专业承包贰级；安
全防范工程设计、施工壹级；自动化工程设计乙级；消防设施工程专
业承包叁级；自动化、计算机、通讯工程的设计、成套、安装、维修；
计算机软件开发；网络工程技术服务；计量器具（经技术监督局核准
7
的）、通讯产品的制造、销售；技术咨询、服务。
B、经营情况
该公司成立于 2002 年 5 月 15 日，该公司在冶金生产过程自动化
和信息化建设领域为客户提供从基础自动化到过程自动化、制造执行
及企业资源管理(ERP)全流程解决方案。
C、股权结构
马钢股份持有马钢控制技术有限责任公司 93.75%的股权，安徽马
钢工程技术有限公司持有马钢控制技术有限责任公司 6.25%的股权。
（10）马鞍山马钢设备安装工程有限公司
A、经营范围
许可经营项目：道路普通货物运输，大型物件运输（一类）（许可
项目凭许可证在有效期内经营）；一般经营项目：压力容器（第三类低、
中压容器）制造；锅炉（A 级锅炉[仅限烟道式余热锅炉（不含锅筒）]）
制造；压力管道（GC 类 GC2 级、GB 类 GB2 级）安装；机电、液压
机械制造、安装、调试及维修；起重机械（桥式起重机、门式起重机、
门座式起重机、桅杆式起重机）安装、维修；工业炉窑、防腐保温、
工业民用建筑施工；吊装；钢材延伸加工、应用及配售；工程设计、
技术咨询、劳动服务；矿山机械制造。
B、经营情况
该公司成立于 2011 年 5 月 26 日，主营业务为检修安装、协力保
产、非标设备备件制作、基建技改、吊装物流、工业炉窑和 H 型钢加
工配售。
C、股权结构
马钢股份持有马鞍山马钢设备安装工程有限公司 100%的股权。
（11）马钢联合电钢轧辊有限公司
A、经营范围
开发、加工、生产和销售大轧辊和轧辊；提供售后服务及相关技
术咨询服务。
B、经营情况
该公司成立于 2007 年 10 月 12 日，主要生产支承辊，向国内外钢
8
铁、有色行业的客户提供高合金锻钢支承辊产品。
C、股权结构
马钢股份持有马钢联合电钢轧辊有限公司 51%的股权，联合电钢
（香港）有限公司持有马钢联合电钢轧辊有限公司 49%的股权。
（12）安徽省郑蒲港务有限公司
A、经营范围
经营货物装卸、仓储加工服务、联运中转和集装箱拆装及相关代
理业务，为内外贸船舶提供综合服务。
B、经营情况
安徽省郑蒲港务有限公司成立于 2010 年 11 月 6 日，主营货物装
卸、仓储加工和集装箱拆卸等业务。
C、股权结构
安徽省港航建设投资集团有限公司持有安徽省郑蒲港务有限公司
40%的股权，马钢股份持有安徽省郑蒲港务有限公司 35%的股权，马
鞍山港口（集团）有限责任公司持有安徽省郑蒲港务有限公司 25%的
股权。
（13）马鞍山钢铁股份有限公司机电设备安装工程分公司
A、经营范围
金属制品、机械设备加工、销售及服务；工程承建；普通货运（行
政许可项目凭许可证在有效期内经营）。
B、经营情况
该公司成立于 2005 年 5 月 27 日，具有国家专业一级资质施工企
业，主要承担大型系统机电设备安装工程等业务。
（14）马鞍山钢铁股份有限公司耐火材料公司
A、经营范围
许可经营项目：普通货运（许可经营项目凭许可证在许可范围内
经营）。一般经营项目：生产、销售耐火原材料、建筑装饰材料、化工
材料（不含危险化学品及易制毒品）；工矿机电设备制作、安装；工业
炉窑砌筑；金属制品加工；技术咨询。
B、经营情况
9
该公司成立于 1995 年 2 月 11 日，主要生产耐火材料、耐火砖和
不定型耐火材料。
（15）马鞍山钢铁股份有限公司汽车运输公司
A、经营范围
普通货运；一类机动车维修（大中型客车维修、大中型货车维修、
小型车辆维修、工程机械维修）；汽车（不含小轿车）购销；销售汽车
备件、机电产品、建材、五金、百货；技术服务；报废汽车回收拆解
（不得回收经营社会报废汽车）。
B、经营情况
该公司成立于 1996 年 3 月 6 日，已形成以运输、装卸、仓储一条
龙的主营业务模式，现有运输车辆 350 辆。
（16）马鞍山钢铁股份有限公司输送机械设备制造公司
A、经营范围
机电设备制造、安装；自动化立体仓库成套设备制造及安装；带
式输送机及其配件的设计、制造；精密铸造；设备备件和金属结构制
作；金属材料销售。
B、经营情况
该公司成立于 2000 年 12 月 8 日，主要产品和服务为各类输送设
备及备品备件（托辊、滚筒、支架、漏斗等）、台车蓖条及各种耐热合
金、非标冶金成套设备及备品备件（连铸辊、卷取机、工作辊轴承座、
输送辊道、轧机导板导卫、喷淋系统、煤气回收装置等）、自动化立体
货架和输送设备维保。
（17）马鞍山钢铁股份有限公司修建工程公司
A、经营范围
机电、液压、锅炉设备制造、安装、调试及维修；工业炉窑、H
型钢加工、应用及销售；压力容器、起重机械安装及销售；工民建筑、
工程设计；普通货运，大型物件运输（一类）；技术咨询服务；文化体
育设施服务。
B、经营情况
该公司成立于 1997 年 2 月 19 日，主要提供大中修、维修保产、
10
非标备件制造、吊装物流及基建技改服务。
（18）马鞍山钢铁股份有限公司重型机械设备制造公司
A、经营范围
重型机械设备制造、安装及备品备件修造、来料加工；金属制品、
锻材、建材、粉末冶金、机械切削刀具生产、销售；机电工程安装；
钢锭生产销售服务；家电维修。
B、经营情况
该公司成立于 2000 年 12 月 8 日，主要生产结构件、铸铁件、铸
钢件、中小锻件等备品备件；长期以来为生产厂矿提供设备制造、设
备维修、现场测绘等服务。公司同时具备大型铸钢件、大型锻件及成
套设备的制造与服务能力。
（19）马鞍山钢铁股份有限公司自动化工程公司
A、经营范围
自动化、计量、通信设备、产品的制造、销售；自动化、计量、
计算机、通信工程的成套设计及建安、维检；计量鉴定；计算机软件
开发；技术咨询、培训、翻译服务；文体设施服务。
B、经营情况
该公司成立于 1999 年 9 月 16 日，主要进行自动化、计算机应用
软件及网络和通讯工程的开发、安装调试；从事安全技术防范工程和
环保工程等。
（20）马鞍山钢铁股份有限公司设备检修厂（设备检修公司，马
钢股份内部二级机构）
马鞍山钢铁股份有限公司设备检修厂成立于 2009 年 6 月 20 日，
主营业务为设备维保服务，同时承接马钢股份内部大中修及基建技改
任务。
（21）马钢股份 27 处土地
该等土地均为上述（1）-（20）家单位所使用的土地，均由马钢
股份有偿取得。土地面积为 1,669,995.95 平方米。
上述（1）-（12）项子公司之股权，不存在质押，未涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，其其他股东已放弃优先受让权。
11
上述（13）-（21）项资产，不存在抵押，未涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施。
12
四、出售标的资产的财务状况
1、本次出售的子公司
单位：万元
序 公司名称 总资产 总负债 所有者权益 营业收入 营业成本 利润总额 净利润
号
（2013 年 5 （2013 年 5 （2013 年 5 （2013 年 1-5 （2013 年 1-5 （2013 年 1-5 （2013 年 1-5
月 31 日） 月 31 日） 月 31 日） 月） 月） 月） 月）
1 安徽马钢粉末冶金有限公司 10,822.25 707.80 10,114.46 3,132.85 2,754.20 80.84 47.83
2 马鞍山马钢电气修造有限公司 3,249.46 2,027.76 1,221.69 2,763.58 2,463.79 75.75 51.83
3 马鞍山马钢钢结构工程有限公司 63,121.97 11,910.37 51,211.60 13,582.79 12,970.89 -1,090.64 -1,091.30
4 马鞍山港口（集团）有限责任公司 102,179.45 59,982.07 42,197.37 7,671.62 5,516.84 -43.70 -43.62
5 马钢国际经济贸易总公司 282,885.41 278,886.28 3,999.13 353,774.45 350,290.36 -353.77 -353.77
6 马鞍山市旧机动车交易中心有限责
361.28 41.94 319.33 266.73 184.06 26.53 19.89
任公司
7 马鞍山马钢表面工程技术有限公司 30,883.6 3,597.11 27,286.48 8,397.92 7,626.64 -123.32 -123.82
8 安徽马钢工程技术有限公司 27,129.34 10,535.99 16,593.35 7,609.46 6,031.15 96.20 48.43
9 马钢控制技术有限责任公司 16,008.59 10,803.68 5,204.91 3,529.17 2,646.31 0.53 -75.06
10 马鞍山马钢设备安装工程有限公司 16,994.02 6,587.22 10,406.80 8,317.10 7,166.34 51.14 -196.55
11 马钢联合电钢轧辊有限公司 28,731.91 12,726.07 16,005.84 75.88 79.96 -527.93 -527.93
12 安徽省郑蒲港务有限公司 24,742.72 4,710.16 20,032.57 - - 46.64 34.07
合计 607,110.00 402,516.45 204,593.53 409,121.55 397,730.54 -1,761.73 -2,210.00
13
上述财务数据经瑞华会计师事务所审计。
2、本次出售的资产
单位：万元
序号 公司名称 资产 负债 资产净值
（2013 年 5 月 31 日） （2013 年 5 月 31 日） （2013 年 5 月 31 日）
1 马鞍山钢铁股份有限公司机电设备安装工程分公司 363.64 - 363.64
2 马鞍山钢铁股份有限公司耐火材料公司 4,694.80 9.26 4,685.54
3 马鞍山钢铁股份有限公司汽车运输公司 2,511.29 - 2,511.29
4 马鞍山钢铁股份有限公司输送机械设备制造公司 18,156.16 19.08 18,137.08
5 马鞍山钢铁股份有限公司修建工程公司 16,173.78 - 16,173.78
6 马鞍山钢铁股份有限公司重型机械设备制造公司 85,173.52 135.74 85,037.78
7 马鞍山钢铁股份有限公司自动化工程公司 5,884.85 - 5,884.85
8 马鞍山钢铁股份有限公司设备检修厂 2,929.38 91.52 2,837.85
合计 135,887.42 255.6 135,631.81
上述财务数据经瑞华会计师事务所审计。
本次出售的 27 处土地未经审计的账面价值为 8,445.10 万元。
14
五、标的资产的评估情况
本次出售的交易价格以经安徽省国资委核准的评估值为准。北京
天健兴业资产评估有限公司和安徽中安房地产评估咨询有限公司对
标的资产进行了评估，评估基准日为 2013 年 5 月 31 日。安徽省国资
委核准前的评估值为 384,327.28 万元，较账面价值增加 91,820.70 万
元，本次评估增值幅度为 31.39%。
本公司将在安徽省国资委核准、评估机构出具正式评估报告后公
告标的资产的评估报告。
六、本次交易程序的履行情况
1、2013 年 7 月 18 日，马钢股份根据中国法律及其公司章程的
规定，召集召开了第七届董事会第三十次会议，批准了《关于拟向马
钢（集团）控股有限公司出售部分非钢铁主业相关资产的议案》。在
表决此议案时，马钢股份的关联董事已回避表决；独立董事已就本次
议案发表了独立意见并行使了表决权，该议案最终由 4 名非关联董事
包括 3 名独立董事表决，结果为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、2013 年 8 月 22 日，马钢股份根据中国法律及其公司章程的
规定，召集召开了第七届董事会第三十二次会议，批准了《关于向马
钢（集团）控股有限公司出售部分非钢铁主业相关资产的议案》。在
表决此议案时，马钢股份的关联董事已回避表决；独立董事已就本次
议案发表了独立意见并行使了表决权，该议案最终由 4 名非关联董事
包括 3 名独立董事表决，结果为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、《股权和资产出售协议》的主要内容
2013 年 8 月 22 日，本公司与马钢集团就将部分非钢铁主业的相
关资产出售签订了《股权和资产出售协议》，其主要内容包括：
1、转让价格
转让对价为人民币 384,327.28 万元，最终以国有资产监督管理部
门审核批准的评估值为准。
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2、过渡期调整数
过渡期调整数为经马钢股份和马钢集团共同认可的中国注册会
计师审计或审阅（以下合称“补充审计”），并由马钢股份和马钢集团
确认的以下两者之和：（1）补充审计基准日的转让资产账面值减去评
估基准日的账面值的余额，和（2）补充审计基准日的转让股权账面
净资产值减去评估基准日的账面净资产值。即：
过渡期调整数＝（补充审计基准日的转让资产账面值－评估基准
日的账面值）＋（补充审计基准日的转让股权账面净资产值－评估基
准日的账面净资产值）（注：本处“转让资产”和“转让股权”即为
本公告定义的标的资产。）
为免歧义，就转让股权而言，应根据马钢股份对各子公司之持股
比例分别计算该部分股权补充审计基准日账面净资产值减去评估基
准日账面净资产值的余额，然后相加所得的总额为转让股权的过渡期
调整数。
如过渡期调整数为正数，则马钢集团应在该数额获得马钢股份和
马钢集团确认后 10 个工作日内向马钢股份支付该等金额；如过渡期
调整数为负数，则马钢股份应在马钢集团向其支付的转让对价中直接
扣除该等金额。
为计算过渡期调整数之目的，马钢股份和马钢集团同意在交割日
后 30 个工作日内以交割日为审计基准日对转让股权和转让资产进行
补充审计。
3、付款
马钢集团应于交割日后 10 个工作日内向马钢股份书面指定的账
户全额支付转让对价；如果马钢集团在上述期限内不能全额支付的，
应支付不低于转让对价的 30%，余额可以分两期延期支付：2013 年
12 月 31 日前支付不低于转让对价的 30%，尾款应于 2014 年 3 月 15
日前付清。马钢集团应就上述延期支付的金额按照马钢股份收款银行
同期（6 个月）贷款的贷款利率，于 2014 年 3 月 15 日向马钢股份支
付延期付款利息。
4、交割的方式
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马钢股份和马钢集团一致确认并同意，协议项下所谓对某项转让
资产和转让股权的交割，系指马钢股份应确保马钢集团已取代马钢股
份并以为其所满意的方式、无任何权益负担地全面取得了对该项转让
资产或转让股权的控制、占有、使用及收益的权利；若该等转让资产
有任何附属文件（包括：图纸、说明书、保修证明等）的，该等附属
文件亦应移交给马钢集团。
5、交割的期限
马钢股份和马钢集团一致确认并同意，2013 年 10 月 31 日或马
钢股份和马钢集团可能经书面同意之其他日期为交割日，马钢股份应
将转让股权和转让资产实质性交付/转移至马钢集团。协议生效日次
日至交割日，为交割期。协议生效后，马钢股份和马钢集团可就交割
具体事项，另行签署交割协议。
6、交割的后续工作
马钢股份和马钢集团应共同促使所有与交割相关的后续程序（如
有）于 2013 年 12 月 31 日前完成。
7、协议生效条件
在满足以下条件之后生效（自下述事件所发生日期中较晚者生
效）：
（1）马钢股份有关拟定交易的股东大会决议获得通过；以及
（2）拟定交易获得国有资产监督管理部门的核准。
8、控制及收益转移
自交割日起，马钢股份不再保留与转让资产和转让股权所有权相
联系的继续管理权，也不再对转让资产和转让股权实施有效控制，与
转让资产和转让股权相关的一切控制和收益均自交割日起转移至马
钢集团。
9、风险转移
在交割日，马钢股份已经履行并完成了对转让资产和转让股权的
全面交付义务，与转让资产和转让股权相关的一切法律责任和风险均
自交割日起转移至马钢集团。
10、附属义务
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（1）持续运营
在交割期内，马钢股份需要保证拟定交易的进行并不影响马钢股
份子公司不间断的继续生产和经营，包括某些以马钢股份名义签署的
涉及马钢股份子公司的合同的继续存在和履行，以及排除因其他原因
导致的马钢股份和马钢集团在交易过程中的困难。马钢股份和马钢集
团同意，上述期限内无法履行完毕亦无法以马钢集团名义重新签署的
合同，在上述期限届满后将以马钢股份的名义继续履行（但实际权利
和义务由马钢集团承担），直至原合同终止。
（2）附随义务
在交割日之后，经马钢集团合理要求，马钢股份应签署和交付为
了实施拟定交易以及将转让资产和转让股权的完整所有权归属于马
钢集团而需要由马钢股份签署的其它文件，并采取为了实施拟定交易
以及将转让资产和转让股权的完整所有权归属于马钢集团而需要由
马钢股份实施的其它行动，并且不得因此为马钢集团带来任何进一步
的费用或开支。
11、不承担责任
（1）交割日后的手续办理
在交割日后，如有关转让资产或转让股权尚须补办理任何登记及
/或备案手续的，马钢集团应自行办理相关登记及/或备案手续以取得
以马钢集团为权利人的权属证书（若该等业务涉及相关资质的，马钢
集团自行申请取得该等相关资质），自行缴纳相关的税费，并获得转
让该等资产或转让股权的完整所有权。在交割日之后，马钢集团不得
以任何理由，要求马钢股份以任何方式就马钢集团无法自行办理相关
转让资产或者转让股权的登记及/或备案手续而导致的损失或任何法
律后果承担任何责任或支付任何赔偿。
（2）费用和补偿
在交割日后，因处理与相关联的转让资产一同转移至马钢集团的
马钢股份雇员之劳动关系而产生的任何后续费用或者补偿（如有），
均由马钢集团自行承担。
12、买方承诺与保证
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协议签约之日，马钢集团已就拟定交易完成了全面尽职调查、充
分了解和掌握转让资产和转让股权的事实和法律状况，并在此基础上
自愿按照转让资产和转让股权的现状进行购买。马钢集团并保证，在
本协议生效后，不会以转让资产和转让股权存在任何瑕疵或拟定交易
存在任何风险为由单方终止协议。
八、关联交易对本公司的影响
1、按照本公司的基本定位，集中资源发展钢铁主业
我国钢铁行业由于产业链结构、产能形势等问题，现阶段面临阶
段性的压力，但为国民经济发展提供所需的钢铁材料，钢铁行业仍需
向规模合理、结构优化、质量提升、产品结构升级等方向发展。
本公司作为一家大型钢铁联合企业，将钢铁主业做好，是本公司
的基本定位。未来，流程优化、产品质量提升、产品结构优化、节能
降耗等方面是本公司发展的重点。出售上述支持性的非钢铁主业资
产，能够使本公司集中人力、物力、财力等方面的资源，落实好钢铁
主业发展的重要课题，使本公司集中资源提升本公司的钢铁主业的综
合实力。
2、改善资产结构
出售上述非钢铁主业资产，是优化本公司资产结构的一种手段。
出售上述资产后，本公司可以获得约 38 亿元的现金对价，可提升本
公司资产的流动性，使资源的分布更集中于钢铁主业。
3、节约财务费用
本次资产出售后，本公司可以获得约 38 亿元的现金对价，预计
每年减少财务费用约 2 亿元。
4、获得资产增值收益
整体来看，本次出售的标的资产较账面值增值 91,820.70 万元，
主要原因是标的资产所对应的土地增值较多，而该等土地取得的时间
较早。本次出售使本公司能够兑现资产增值收益。
九、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争
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由于出售的标的资产为非钢铁主业资产，故出售后本公司依然不
存在同业竞争问题。
2、关联交易
本次交易完成后，原为马钢股份与标的资产之间的交易将转化为
马钢股份与马钢集团间的关联交易，故此次出售将使得马钢股份的关
联交易增加。具体情况请参见《马鞍山钢铁股份有限公司关于与马钢
（集团）控股有限公司签署持续关联交易协议的关联交易公告》。
十、独立董事意见
本次关联交易事项已获得独立董事的事前认可，公司独立董事秦
同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生同意将该事项提交公司第七届董
事会第三十二次会议审议。
对于本次交易，独立董事认为：
1、《股权和资产出售协议》项下的交易属于关联交易，董事会在
审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。
2、《股权和资产出售协议》是按一般商业原则签订的。本次关联
交易之交易价格均以有资质的评估机构出具的评估报告中列示的评
估结果为依据确定，并履行国有资产监督管理部门核准程序，定价原
则公平、合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理
并且总体有利。
十一、财务顾问和独立财务顾问
本公司已聘请中信证券股份有限公司为本次交易的境内财务顾
问、香港新百利有限公司为境外独立财务顾问。中信证券股份有限公
司将为本次交易出具财务顾问报告，香港新百利有限公司将为本次交
易出具境外独立财务顾问报告，本公司将按相关规定进行披露。
十二、备查文件目录
1、经董事签字确认的董事会决议；
2、经监事签字确认的监事会决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
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4、《马鞍山钢铁股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司股权
和资产出售协议》；
5、《马鞍山钢铁股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司持续
关联交易协议》。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
二○一三年八月二十二日
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