马钢股份：关联交易公告2013-12-28
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临 2013-039
马鞍山钢铁股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
关联交易事项：收购（受让）马钢国际经济贸易总公司（“国
贸公司”） 11%的马钢（香港）有限公司（“香港公司”）
股权。
关联人回避情况：该投资事项属于关联交易，表决时关联董事
丁毅先生、钱海帆先生、苏世怀先生已回避表决。
独立董事意见：公司出席会议的独立董事秦同洲先生、杨亚达
女士、刘芳端先生同意该收购事项，并就此发表了独立意见。
一、关联交易概述
马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”）拟收购（受让）国贸公司
11%香港公司股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港
联合交易所证券上市规则》规定，国贸公司作为公司的控股股东马钢
（集团）控股有限公司（“集团公司”）的全资子公司，属公司关联方，
该投资事项构成了公司的关联交易。
在 2013 年 12 月 27 日召开的公司第七届董事会第三十五次会议
上，公司董事对该事项进行了认真讨论，关联董事丁毅先生、钱海帆
先生、苏世怀先生在表决时按规定作了回避，四名非关联董事包括三
名独立董事表决通过该议案。本次关联交易不构成《重组办法》规定
的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、公司名称：马钢国际经济贸易总公司
2、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路 8 号
3、法定代表人：叶毅
4、营业执照注册号：340500000034279
5、注册资本：人民币 5,000 万元
6、企业性质： 股份合作制企业
7、经营范围：煤炭批发；货物运输保险、机动车保险、意外伤
害保险代理；批发零售预包装食品。一般经营项目，自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及
技术除外）；批发零售焦炭、铁矿产品、铁合金、有色金属材料及制
品、废钢（不含回收）、生铁、金属制品、钢材、机械设备及配件、
电气设备、耐火材料、有机肥、建材、润滑油、电线电缆、橡胶制品、
化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、百货、农产品；经济与商
务信息咨询服务；仓储业务（不含危险品）。
8、关联关系：集团公司持有本公司 50.47%的股份，是本公司的
控股股东，本公司为其控股子公司。集团公司持有国贸公司 100%的
股权，国贸公司为其全资子公司。
9、2012 年主要财务指标：
资产总额：2,622 百万元；
所有者权益：48 百万元；
营业收入：7,371 百万元；
净利润：238 百万元。
三、关联交易标的基本情况
香港公司注册资本为港币 480 万元，其中公司持股 80%，国贸公
司持股 20%。
四、关联交易的主要内容及定价情况
1、协议签署方：马鞍山钢铁股份有限公司、马钢国际经济贸易
总公司。
2、拟签署协议日期：2013 年 12 月 30 日。
3、交易标的：收购（受让）国贸公司 11%香港公司股权，批准
相应的《马钢（香港）有限公司股权转让协议》，并授权一名董事代
表公司签署。公司以香港公司经评估的净资产为基准，用现金受让国
贸公司 11%香港公司股权。以 2013 年 5 月 31 日为基准日，经评估，
香港公司 11%股权价值为人民币 17,044,732.96 元。受让完成后，公
司占香港公司股权 91%，国贸公司占 9%。
4、协议生效条件：双方法定代表人或其委托代理人签署；双方
已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切必要的
行为。
五、关联交易对本公司的影响
收购完成有利于公司利用香港公司开展国际贸易和融资业务，对
公司生产经营有利。
六、独立董事的事前认可及独立意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事秦同
洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生同意将该事项提交公司第七届董事
会第三十五次会议审议，并认为：董事会关于该收购事项及相关议案
的表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《马钢（香港）有限公司股权转让协议》。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
二○一三年十二月二十七日
