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致的任何損失承擔任何責任。




                          （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
                                    （股票代號：00323）

                                    須予披露交易

                                       出售土地
 董事會欣然宣佈，於 2014 年 2 月 28 日，合肥公司與合肥市土地儲備中心訂立協議，以代
 價人民幣約 1,200,000,000 元出售該土地，最終代價以合肥市國土資源局、房地產管理局和
 市建築事務管理處對土地、部分房產和基礎設施評估價格的備案審核結果為准。

 由於出售事項的相關適用百分比率（如上市規則所界定）高於 5%但低於 25%，出售事項
 構成上市規則第 14 章項下本公司的一項須予披露交易，須遵守上市規則第 14 章項下有關
 申報及公告的規定，惟獲豁免遵守股東批准的規定。

協議
協議主要條款概要


日期：
2014 年 2 月 28 日


訂約方：
(i) 合肥公司，在中國成立的一家公司，並為本公司的非全資附屬公司
(ii) 合肥市土地儲備中心


據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，合肥市土地儲備中心及其最終實益擁有人
均為與本公司及其關連人士並無關連的獨立第三方。


標的資產：
根據協議，合肥市土地儲備中心同意收購，及合肥公司同意出售該土地。


代價：
根據該土地的初步估值，出售事項的代價為約人民幣 1,200,000,000 元，最終代價以合肥市國
土資源局、房地產管理局和市建築事務管理處對土地、部分房產和基礎設施評估價格的備案
審核結果為准，及應由合肥市土地儲備中心按以下方式以現金支付：

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(i) 於 2014 年 3 月 10 日或之前支付人民幣 360,000,000 元；
(ii) 於 2014 年 6 月 30 日或之前支付人民幣 360,000,000 元；
(iii) 於 2014 年 9 月 30 日或之前支付人民幣 240,000,000 元；及
(iv) 於 2014 年 12 月 30 日或之前支付餘額。


出售事項的代價乃經各訂約方進行公平磋商後釐定，最終代價按照《合肥市土地儲備實施辦
法》以合肥市國土資源局、房地產管理局和市建築事務管理處對土地、部分房產和基礎設施
評估價格的備案審核結果為准。


其他條款：
合肥公司須在移除該土地上的一切樓宇及其他不動產固定資產後，於 2014 年 12 月 30 日或之
前將該土地交付給合肥土地儲備中心。


倘合肥公司未能於 2014 年 12 月 30 日或之前根據協議將土地的地使用權轉讓予合肥市土地儲
備中心，每延遲一日，合肥公司須向合肥市土地儲備中心支付以代價 1%計算的違約金，違
約金將會從代價總額中扣除。倘上述延誤天數超過 30 天，合肥市土地儲備中心將有權終止協
議及要求合肥公司退還所收取的全部代價，支付有關違約金及承擔對合肥市土地儲備中心造
成的經濟損失。


倘合肥市土地儲備中心未能按照協議條款支付代價，每延遲一日，合肥市土地儲備中心將須
向合肥公司支付以代價 1%計算的違約金，並承擔對合肥公司造成的經濟損失。


有關該土地的資料


該土地位於中國安徽省合肥市瑤海區合裕路 441 號，面積約為 2,251,942.7 平方米。


如合肥公司截至 2013 年 12 月 31 日止年度的經審核財務報表內載列，於 2013 年 12 月 31 日，
該土地的賬面淨值為約人民幣 477,743,900 元。在簽署該協議前的兩個財政年度，該土地並無
為合肥公司帶來盈利。


進行出售事項的理由及益處


隨著國家對環境污染和保護問題日益重視，合肥公司淘汰落後產能轉型發展勢在必行，有關
冶煉生產將於 2014 年 10 月 1 日前關停。


按照《企業會計準則》規定，合肥公司關停冶煉生產需要計提資產減值損失等費用，經初步
測算約 12 億元。由合肥市土地儲備中心收儲，一方面避免因合肥公司關停冶煉生產在 2013
年度計提減值準備導致本公司虧損，另一方面為合肥公司轉型發展創造條件。


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董事（包括獨立非執行董事）認為協議的條款乃按正常商業條款訂立，及屬公平合理並符合
本公司及其股東的整體利益。


出售事項可能帶來的財務影響


根據該土地於 2013 年 12 月 31 日的賬面值約人民幣 477,743,900 元，預計本集團可自出售事
項實現收益至少約人民幣 722,256,100 元（未扣除稅項及開支）（以審核結果為準），即出售事
項的代價與該土地於 2013 年 12 月 31 日的賬面值之間的差額。


本集團擬將出售事項所得款項（經扣除其直接應佔的費用後）用作合肥公司轉型發展的啟動
資金。


一般資料


本集團的主要業務為製造及銷售鋼鐡產品。


由於出售事項的相關適用百分比率（如上市規則所界定）高於 5%但低於 25%，出售事項構
成上市規則第 14 章項下本公司的一項須予披露交易，須遵守上市規則第 14 章項下有關申報
及公告的規定，惟獲豁免遵守股東批准的規定。


釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：


「該協議」                              指合肥公司與合肥土地儲備中心於 2014 年 2 月
                                        28 日訂立的《合肥市國有建設用地使用權收回合
                                        同》


「董事會」                              指本公司董事會


「本公司」                              指馬鞍山鋼鐡股份有限公司，於中國註冊成立的
                                        股份有限公司，其股份在聯交所和上海證劵交易
                                        所上市


「關連人士」                            指具有上市規則所賦予的涵義


「董事」                                指本公司董事


「出售事項」                            指根據該協議就出售該土地作出的安排


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「本集團」                               指本公司及其附屬公司


「合肥市土地儲備中心」                   指合肥市土地儲備中心 ，一家中國政府機構，
                                         主要從事儲備土地收購計劃管理、代表政府持有
                                         儲備土地、土地前期開發工作管理、城市土地資
                                         源管理及土地使用權招標拍賣統籌
「香港」                                 指中國香港特別行政區


「該土地」                               指一幅位於中國安徽省合肥市瑤海區合裕路 441
                                         號的土地，連同其上的部分房產與基礎設施，面
                                         積約為 2,251,942.7 平方米


「上市規則」                             指聯交所證券上市規則

「合肥公司」                             指馬鋼（合肥）鋼鐵有限責任公司，一家在中國
                                         成立的公司，並為本公司的非全資附屬公司


「中國」                                 指中華人民共和國，就本公告而言，並不包括香
                                         港、澳門特別行政區及台灣


「人民幣」                               指人民幣，中國法定貸幣


「股東」                                 指本公司股份之持有人


「聯交所」                               指香港聯合交易所有限公司


“%”                                    指百分比




                                                      馬鞍山鋼鐵股份有限公司
                                                             董事會


2014 年 3 月 6 日
中國安徽省馬鞍山市
於本公告日期，本公司董事包括：
執行董事: 丁毅、錢海帆、任天寶
非執行董事: 蘇世懷
獨立非執行董事: 秦同洲、楊亞達、劉芳端


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