马鞍山钢铁股份有限公司
2013 年度股东周年大会会议资料
马鞍山钢铁股份有限公司
2013 年度股东周年大会议程
普通决议案
1、审议及批准董事会 2013 年度工作报告；
2、审议及批准监事会 2013 年度工作报告；
3、审议及批准 2013 年度经审计财务报告；
4、审议及批准聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2014 年度审计师并授权董事会在 2013 年基础上决定其酬金的方案；
5、审议关于调整固定资产折旧年限的议案。
特别决议案
6、审议及批准 2013 年度利润分配方案。
此外，会议还将听取公司独立董事 2013 年度述职报告。
马鞍山钢铁股份有限公司
2013 年度股东周年大会文件之一
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会工作报告
一、2013 年度董事会主要工作
2013 年，董事会根据有关法律法规及本公司章程的规定，勤勉尽责，
忠于职守，全年共召开十三次董事会议。主要审议了公司 2012 年度经审计
财务报告、2012 年年度报告、董事会关于公司 2012 年度内部控制的自我
评估报告、2012 年社会责任报告等定期报告相关事宜，向马钢（集团）控
股有限公司（“集团公司”）出售部分非钢铁主业相关资产事宜，与集团公
司的持续关联交易协议，以及按规定应由董事会决策的其他事宜。
董事会审核委员会共召开四次会议，主要审阅了公司 2012 年度经审计
的财务报告、2012 年未经审计的中期财务报告以及董事会关于公司 2012
年度内部控制的自我评估报告、审核委员会 2012 年履职情况报告，主要审
议了公司向集团公司出售资产事项，与集团公司的关联交易事项、对外担
保事项，并按照证券监管机构的要求出具了独立意见。
董事会薪酬委员会共召开一次会议，对公司董事、高级管理人员 2012
年经营业绩进行了考核，同意将考核结果提交董事会审议；还审议了薪酬
委员会 2012 年履职情况报告。
董事会提名委员会共召开三次会议，提名高海潮先生为公司副总经理、
总工程师，提名丁毅先生为公司董事会董事候选人，还审议了提名委员会
2012 年履职情况报告。
根据股东大会授权，公司于 2013 年 9 月 13 日发行了 15 亿元短期融资
券，票面利率 6％，用于补充营运资金。
董事会对公司内部控制的建立健全及有效实施负有责任。董事会于
2013 年 3 月 26 日审议通过了公司 2012 年度内部控制自我评估报告，确认
本公司 2012 年度内部控制有效。
二、2013 年度经营情况
按中国会计准则计算，本集团 2013 年营业收入为人民币 73,849 百万元，
同比减少 0.75%；2013 年归属于上市公司股东的净利润为人民币 157 百万
元，基本每股收益为人民币 0.02 元，实现扭亏为盈。报告期末本集团总资
产为人民币 71,317 百万元，同比减少 6.18%；归属于上市公司股东的净资
产为人民币 23,131 百万元，同比略增 0.02%。报告期末，本集团资产负债
率为 63.97%，较上年降低 2.47 个百分点。
综合考虑行业形势、公司盈利水平、未来发展需要及股东利益，董事
会建议2013年度不派发现金股利，不进行资本公积金转增股本，未分配利
润结转至2014年。该等分配方案尚待提交股东周年大会审议。
2013 年，世界经济继续缓慢复苏，全球经济格局调整，多速化发展趋
势显现。全球粗钢产量增长受亚洲、非洲和中东带动，总产量达 16.07 亿
吨，同比增长 3.5%，创历史新高。我国国民经济运行稳中向好，GDP 增长
7.7%，但处于转型调整期，仍面临下行压力。全年来看，主要下游行业钢
材消费量稳定增加，但除汽车行业外，增速均同比下降，钢材供大于求矛
盾仍然突出。据工信部统计，2013 年钢铁行业销售利润率为 2.9%，处于工
业行业最低水平。
面对严峻复杂的市场形势，公司以“创新驱动、转型发展”为生产经
营基本方针，把减亏增效作为首要和最紧迫的任务，全力打造降本增效升
级版，在应对危机挑战和加快转型发展上迈出了新的步伐。2013年，本公
司全方位开展降本增效，持续深化产品结构调整，积极开展资产重组，扭
转了亏损局面。新产品研发取得新的进展：大功率机车轮自主创新项目通
过铁路总公司技术评审，动车组车轮具备装车试验条件；特钢研制出能源
用钢、高端装备制造用钢、轨道交通用钢等三大类46项产品。2013年，本
集团生产生铁1,812万吨、粗钢1,879万吨、钢材1,813万吨，同比分别增加
4.3%、8.4%、9.3%（其中，本公司生产生铁1,345万吨、粗钢1,404万吨、
钢材1,336万吨，同比分别增加0.8%、5.7%、4.5%）。
长期以来，公司持续致力于推动企业与社会、环境的全面协调发展，
坚持走"低碳经济、绿色生产"的发展道路。2013年，公司创新环保管理模
式，引入专业化运营公司，实施环保设施托管运营；通过规范环保设施的
管理，确保设施的高效运行。公司目前与省、市环保部门联网的在线监测
设施共21套，其中水12套，气9套，保障公司对外排放符合国家要求。2013
年，公司继续做好能源资源综合利用和节能减排工作。报告期，公司吨钢
3
耗新水4.1m ；固体废物综合利用率达99.3%；自发电比例达75.0%。
三、2014 年经营发展工作
展望2014年，世界经济仍处于深度调整期，不稳定不确定因素仍然较
多。发达经济体温和复苏，新兴经济体和发展中国家普遍面临经济增长趋
缓、通胀压力上升等问题。国际货币基金组织预计2014年全球经济增长率
为3.7%，国际市场对钢材需求仍不旺盛。中国经济将坚持稳中求进的总基
调，保持宏观经济政策的连续性和稳定性，全面深化改革，实施创新驱动，
加快经济发展方式转变、经济结构调整和产业升级。但钢铁行业产能过剩、
供大于求的基本格局不会改变，钢铁企业经营形势依然艰难。
2014年，本集团计划生产生铁1,846万吨、粗钢1,941万吨、钢材1,915
万吨（其中本公司计划生产生铁1,380万吨、粗钢1,471万吨、钢材1,445
万吨）。公司将以提升盈利能力为核心，全面深化改革创新，更加注重系统
经济运行和运营效率的提升，奋力开创马钢转型发展新局面：
1、科学高效组织生产，系统优化组产方针，抓好长周期稳定生产，推
进专业化生产。以市场为导向，优化资源配置，资源优先向边际贡献高的
产线和产品倾斜；以提高订单兑现率为目标，强化生产经营计划的科学评
审和刚性落实，优化产销衔接；进一步优化产线分工，提高生产运行效率。
2、深化产品结构调整，找准产品定位，强化差异化竞争，做优做强关
键性产品。充分发挥技术和装备相对优势，依靠品牌优势和营销实力，继
续巩固客车轮、地铁车轮、海洋工程专用H型钢等产品竞争优势，努力扩大
货车轮、出口车轮、高等级专用H型钢等市场占有率，积极开拓大功率机车
轮、重载车轮、高速动车组车轮市场。打造战略性产品比较优势。对高强
汽车板、中高牌号硅钢、高档工业线材、高钢级管线钢、高强机械用钢、
高档彩涂板等战略性产品，坚持有所为有所不为，细分市场，选择进入，
塑造品牌。巩固发展一般性产品竞争优势。对螺纹钢、建筑线材、普通工
业线材、中厚板、角槽钢等一般性产品，贯彻规模化、低成本方针，以应
对同质化环境下恶性价格竞争的挑战。有序开发新产品。牢固树立投入产
出理念，以用户需求为导向，明确开发思路和工艺路径，加快开发进程。
3、建立面向市场的采购和销售体系，全力提升采购掌控力，构建服务
型营销体系。坚持低库存运营战略，把握采购时点，优化采购策略，降低
采购成本；采购、生产与技术部门统筹协同，优化配矿结构，实现系统降
本。以客户为关注焦点，树立"品牌产品和金牌服务"的理念，完善销售、
生产、技术协同的营销服务体系，努力为客户提供系统解决方案；强化"
行商"意识，实施重点产品销售承包制，大力发展战略用户、直供用户，锁
定重点工程；加快推进区域销售分公司和板带加工中心建设，强化区域终
端市场开发和服务增值；成立现货中心，以现货销售为主，强化加工配售
实现增值。
4、持续提升质量管理水平。完善质量监督检验机制，改进质量管理考
核机制，加大质量工作奖惩力度，质量责任严格追究到岗位和个人。强化
质量工作专人负责制，把质量绩效指标作为高级技术主管、首席工程师评
选和绩效考评的重要依据之一。强化全员质量意识，深化QC活动，加大质
量问题的曝光力度，打造特色质量文化。
5、构建能源系统产、供、用高效运行机制，强化能源基础管理，完善
能源考核体系，大力开展合同能源管理，进一步提高节能效果。
6、大力推进环境经营。把环境经营的理念贯穿到生产经营的全过程，
大力推进绿色采购、绿色制造、清洁生产和节能减排，努力建设环境友好
型企业。强化环保设施的完好率和在线稳定运行，注重源头总量控制，抓
好达标排放，控制环境风险，杜绝重特大环境事件的发生。严格落实环境
目标管理责任制，完善环境管理责任体系和奖惩机制，加大对环境绩效指
标的考核力度和环境事件的问责力度。
新的一年里，公司董事会成员及高级管理人员将不畏艰难，艰苦努力，
带领全体员工共同奋斗。希望并相信在各位股东、社会各界的支持下，公
司各项工作能取得进步！
以上报告，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
2013 年度股东周年大会文件之二
马鞍山钢铁股份有限公司
监事会工作报告
一、2013年监事会会议情况
根据工作需要，2013年公司监事会共召开了六次会议。在及时全面了
解公司生产经营情况和财务状况的基础上，对公司的一系列重大事项进行
了审议。会议审议的主要内容是：1、审议通过公司2012年财务报告和年度
报告正文及摘要；2、审议通过监事会2012年工作报告；3、审议通过2012
年监事履职情况报告；4、审议通过公司关于存货跌价准备、坏账准备、长
期股权投资减值准备变动和固定资产报废处理的议案；5、审议通过公司
2012年关联交易；6、审议通过公司2012年度内部控制评价报告；7、审议
通过公司2012年度社会责任报告；8、审议通过关于2013年第一季度存货跌
价准备变动的议案；9、审议通过公司2013年第一季度报告全文及正文； 10、
审议通过关于2013年第二季度存货跌价准备变动的议案；11、审议通过公
司2013年未经审计半年度财务报告、半年度报告全文及摘要；12、审议通
过公司关于向马钢（集团）控股有限公司出售部分非钢铁主业相关资产的
议案；13、审议通过公司关于马鞍山钢铁股份有限公司与马钢（集团）控
股有限公司持续关联交易的议案；14、审议通过关于2013年第三季度存货
跌价准备变动的议案；15、审议通过公司2013年第三季度报告全文及正文；
16、审议通过公司2014年《金融服务协议》；17、审议通过公司2014年《后
勤综合服务协议》。
二、监事会对 2013年度公司运作的独立意见
(一)公司依法运作情况。
2013年公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，认真履
行了监督职责。认为：董事会遵循了《公司法》、《公司章程》的有关要求，
认真执行了股东大会的决议，规范运作，决策程序合法有效；公司董事、
经理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，未发现其在履职过程中
有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为，也未发现有损害
股东利益的行为；公司利润分配符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。
(二)检查公司财务的情况。
监事会对报告期内的公司财务监管体系和财务状况进行了检查，认为
公司财务会计严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律、法规,未发
现有违规违纪问题。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准
无保留意见的2013年度审计报告,该审计报告真实、客观地反映了公司的财
务状况和经营成果。
(三)检查募集资金使用情况。
报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》对公司募集资金进行使
用和管理。不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会等证券监督机构
关于募集资金使用的相关规定。
(四)公司收购、出售资产情况。
报告期，公司向马钢（集团）控股有限公司出售部分非钢铁主业相关
资产。双方于2013年8月22日签订了《股权和资产出售协议》。资产出售后，
公司获得约38亿元的现金对价，提高了公司资产的流动性，节约了财务费
用，使公司集中人力、物力、财力等方面的资源，提升本公司钢铁主业的
综合实力。同时，出售的资产较账面值增值9.18亿元，使本公司能够兑现
资产增值收益。
此外，无其他重大收购、资产出售、资产置换、抵押行为。不存在任
何违反股东大会决议、损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
(五)关联交易情况。
公司 2013年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按
照关联交易协议进行，交易公平合理不存在损害公司和股东利益的行为。
(六)内部控制评价报告
按照企业内部控制规范体系的规定，监事会对董事会建立和实施内部
控制进行了监督。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，监事
会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制，报告期内公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷、重要缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定
情况，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷，发现一个公司
非财务报告内部控制重要缺陷，即马钢(合肥)公司因环境风险评估及控制
不足,导致发生污染。合肥公司因存在环境风险控制不足，直接影响涉及金
额为1.2亿元，公司对此已采取了补救措施，在2014年10月1日前有序关停
冶炼生产，淘汰落后产能，转型发展合肥公司。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素。
(七)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进
行了核查，认为：报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信
息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守
了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖
本公司股票的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情
形。
(八)监事会对公司 2013年年度报告的审核意见
公司 2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的
有关规定。其内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包
含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年
度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上报告，请各位股东予以审议。
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2013 年度股东周年大会文件之三
马鞍山钢铁股份有限公司
2013 年度经审计的财务报告
各位股东：
根据《公司章程》的规定，本公司依照中国企业会计准则编制了 2013
年度财务报表，公司审计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照
中国注册会计师审计准则的规定对该等财务报表执行了审计工作，出具了
标准无保留审计意见，认为该等财务报表已经按照中国企业会计准则的规
定编制，在所有重大方面公允地反映了本公司、本集团于 2013 年 12 月 31
日的财务状况及 2013 年度的经营成果和现金流量。
公司董事会于 2014 年 3 月 26 日讨论并同意了公司 2013 年度财务报告。
财务报告全文见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及
香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）的本公司 2013
年度报告。
以下为公司 2013 年度财务报告，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
合并资产负债表
2013年12月31日
人民币元
资产 附注五 2013年 2012年
（重述）
流动资产：
货币资金 1 5,106,718,069 9,782,424,115
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2 509,330 587,120
应收票据 3 8,629,108,926 8,060,760,260
应收账款 4 800,946,475 1,411,927,109
应收股利 5 44,787,460 46,800,000
应收利息 3,540,453 4,846,087
预付款项 6 1,022,394,879 2,037,721,944
其他应收款 7 1,948,145,123 469,008,747
存货 8 10,049,721,134 11,250,937,262
发放贷款及垫款 9 ______________ ______________
流动资产合计 28,092,383,597 33,280,575,450
非流动资产：
可供出售金融资产 10 126,772,160 142,612,160
长期股权投资 11,12 950,065,445 1,067,699,249
投资性房地产 13 64,412,476 4,400,618
固定资产 14 30,668,420,630 32,478,798,396
工程物资 29,788,206 673,731,960
在建工程 15 8,729,815,208 5,697,669,676
无形资产 16 1,900,179,245 1,963,421,181
递延所得税资产 17 755,374,754
______________ 702,255,349
______________
非流动资产合计 43,224,828,124
______________ 42,730,588,589
______________
资产总计 71,317,211,721
______________
______________ 76,011,164,039
______________
______________
马鞍山钢铁股份有限公司
合并资产负债表（续)
2013年12月31日
人民币元
负债和股东权益 附注五 2013年 2012年
（重述）
流动负债：
吸收存款 19 1,390,609,858 565,167,982
卖出回购金融资产款 20 344,732,675 494,753,998
短期借款 21 8,553,509,860 9,777,449,423
应付票据 22 5,542,646,513 5,096,302,242
应付账款 23 6,524,149,751 7,029,326,670
预收款项 24 5,125,265,201 6,122,954,555
应付职工薪酬 25 208,890,914 228,107,066
应交税费 26 ( 270,441,931) ( 331,007,320)
应付利息 165,365,086 205,268,222
应付股利 27 80,642,412 80,492,522
其他应付款 28 962,699,474 1,058,965,107
一年内到期的非流动负债 29 7,951,717,780 1,335,542,400
预计负债 30 ______________ ______________
流动负债合计 36,583,927,593
______________ 31,663,322,867
______________
非流动负债：
长期借款 31 6,059,444,300 9,914,180,000
应付债券 32 2,328,266,077 8,261,992,704
递延收益 33 609,637,532 618,997,012
递延所得税负债 17 36,900,781
______________ 40,614,884
______________
非流动负债合计 9,034,248,690
______________ 18,835,784,600
______________
负债合计 45,618,176,283
______________ 50,499,107,467
______________
股东权益：
股本 34 7,700,681,186 7,700,681,186
资本公积 35 8,329,067,663 8,329,067,663
专项储备 13,055,678 14,768,610
盈余公积 36 3,789,735,764 3,750,928,170
一般风险准备 98,706,649 55,650,161
未分配利润 37 3,272,406,740 3,245,037,973
外币报表折算差额 72,208,059)
(______________ 30,510,424
______________
归属于母公司股东权益合计 23,131,445,621 23,126,644,187
少数股东权益 2,567,589,817
______________ 2,385,412,385
______________
股东权益合计 25,699,035,438
______________ 25,512,056,572
______________
负债和股东权益总计 71,317,211,721
______________ 76,011,164,039
______________
______________ ______________
财务报表由以下人士签署
法定代表人：丁毅 主管会计工作负责人：钱海帆 会计机构负责人：邢群力
2014年3月26日 2014年3月26日 2014年3月26日
马鞍山钢铁股份有限公司
合并利润表
2013年度
人民币元
附注五 2013年 2012年
营业收入 38 73,848,883,383 74,404,364,038
减：营业成本 38 70,393,962,617 72,840,274,575
营业税金及附加 39 226,431,646 160,138,327
销售费用 40 423,074,212 349,695,028
管理费用 41 1,333,991,968 1,378,085,886
财务费用 42 1,154,159,806 1,463,236,344
资产减值损失 43 1,164,499,129 2,722,485,738
公允价值变动损失 77,790 20,860
加：投资收益 44 289,004,676 613,911,017
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益 177,184,255 111,905,442
营业亏损 ( 558,309,109) ( 3,895,661,703)
加：营业外收入 45 888,138,225 152,842,514
其中：非流动资产处置净收益 433,638,305 9,838,599
减：营业外支出 46 _____________ ______________
利润/(亏损)总额 47 322,145,444 ( 3,746,317,556)
减：所得税费用 48 114,210,366 54,205,870
净利润/(亏损) 207,935,078
_____________ 3,800,523,426)
( ______________
其中：同一控制下企业合并中被合并方
合并前实现的净利润 ______________- 11,496,935
_______________
减：少数股东损益 _____________
_____________ ______________
______________
归属于母公司股东的净利润/(亏损) 157,220,198
_____________ 3,863,232,545)
( ______________
每股收益：
基本每股收益 49 2.04分
_____________ (50.17)分
______________
稀释每股收益 _____________
_____________ ______________
______________
其他综合收益
以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益
外币财务报表折算差额 ( 104,711,105) 14,026,744
其他综合收益扣除所得税影响后的净额 50 ( 104,711,105) 14,026,744
综合收益总额 103,223,973
_____________ 3,786,496,682)
( ______________
其中：
归属于母公司股东的综合收益总额 _____________
_____________ ( ______________
______________
归属于少数股东的综合收益总额 48,722,258
_____________
_____________ 62,709,119
______________
______________
马鞍山钢铁股份有限公司
合并股东权益变动表
2013年度
人民币元
________________________________________________________________________________________________________ 少数 股东
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 一般风险 未分配利润 外币报表 小计 股东权益 权益合计
(附注五、34) (附注五、35) (附注五、36) 准备 (附注五、37) 折算差额
一、2013年1月1日 _________
7,700,681,186 _________
8,329,067,663 _______
14,768,610 _________
3,750,928,170 _______
55,650,161 _________
3,245,037,973 _______
30,510,424 __________
23,126,644,187 _________
2,385,412,385 _________
25,512,056,572
二、本年增减变动金额
(一) 净利润 - - - - - 157,220,198 - 157,220,198 50,714,880 207,935,078
(二) 其他综合收益 _________- _________- _______- _________- _______- _________- _______
（102,718,483）（ __________
102,718,483） （_________
1,992,622） （ _________
104,711,105）
综合收益总额 _________- _________- _______- _________- _______- _________
157,220,198 _______
（102,718,483） __________
54,501,715 _________
48,722,258 _________
103,223,973
(三) 股东投入和减少资本
少数股东投入资本 - - - - - - - - 281,000,000 281,000,000
(四) 利润分配
1.提取盈余公积 - - - 104,726,623 - （ 104,726,623） - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - 26,399,571 （ 26,399,571） - - - -
3.对股东的分配 - - - - - - - - （ 11,655,176） （ 11,655,176）
4 其他 - - - - 16,656,917 - - 16,656,917 1,055,082 17,711,999
(五) 专项储备
1.本年提取 - - 74,080,251 - - - - 74,080,251 10,943,433 85,023,684
2.本年使用 - - （ 75,793,183） - - - - （ 75,793,183） （ 12,344,922） ( 88,138,105）
(六) 处置子公司 _________- _________- _______- (_________ )
65,919,029 _______- _________
1,274,763 ________- (__________ )
64,644,266 （ _________
135,543,243） (__________
200,187,509)
三、2013年12月31日 _________
7,700,681,186 _________
8,329,067,663 _______
13,055,678 _________
3,789,735,764 _______
98,706,649 _________
3,272,406,740 （ 72,208,059） __________
_______ 23,131,445,621 _________
2,567,589,817 __________
25,699,035,438
马鞍山钢铁股份有限公司
合并股东权益变动表（续）
2012年度
人民币元
________________________________________________________________________________________________________ 少数 股东
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 一般风险 未分配利润 外币报表 小计 股东权益 权益合计
(附注五、34) (附注五、35) (附注五、36) 准备 (附注五、37) 折算差额
一、2011年12月31日 7,700,681,186 8,338,358,399 - 3,442,866,348 - 7,456,020,890 16,483,680 26,954,410,503 1,978,339,214 28,932,749,717
加：同一控制下企业合并 _________- _________
420,000,000 _______- _________
1,271,040 _______
127,104 _________
11,392,935 _______- __________
432,791,079 _________
91,257,072 __________
524,048,151
二、2012年1月1日（重述） 7,700,681,186 8,758,358,399 - 3,444,137,388 127,104 7,467,413,825 16,483,680 27,387,201,582 2,069,596,286 29,456,797,868
三、本年增减变动金额
(一) 净亏损 - - - - - (3,863,232,545) - ( 3,863,232,545) 62,709,119 ( 3,800,523,426)
(二) 其他综合收益 _________- _________- _______- _________- _______- _________- _______
14,026,744 __________
14,026,744 _________- __________
14,026,744
综合收益总额 _________- _________- _______- _________- _______- _________
(3,863,232,545) _______
14,026,744 (__________
3,849,205,801) _________
62,709,119 ( __________
3,786,496,682)
(三) 股东投入和减少资本
1.少数股东投入资本 - - - - - - - - 396,000,000 396,000,000
2.其他 - - - 3,170,532 - - - 3,170,532 ( 116,318,272) ( 113,147,740)
(四) 利润分配
1.提取盈余公积 - - - 303,620,250 - ( 303,620,250) - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - 55,523,057 ( 55,523,057) - - - -
3.对股东的分配 - - - - - - - - ( 26,574,748) ( 26,574,748)
4 同一控制下企业合并 - ( 429,290,736) - - - - - ( 429,290,736) - ( 429,290,736)
(五) 专项储备
1.本年提取 - - 85,616,047 - - - - 85,616,047 - 85,616,047
2.本年使用 _________- _________- _______
(70,847,437) _________- _______- _________- _______- ( __________
70,847,437) _________- ( __________
70,847,437)
四、2012年12月31日 _________
_________
7,700,681,186 _________
_________
8,329,067,663 _______
_______
14,768,610 _________
_________
3,750,928,170 _______
_______
55,650,161 _________
_________
3,245,037,973 _______
_______
30,510,424 __________
__________
23,126,644,187 _________
_________
2,385,412,385 __________
__________
25,512,056,572
马鞍山钢铁股份有限公司
合并现金流量表
2013年度
人民币元
附注五 2013年 2012年
一. 经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 89,212,385,934 94,106,132,710
收到的税费返还 45,247,610 22,597,431
卖出回购金融资产款净(减少)/增加额 ( 150,021,323) 426,573,339
吸收存款净增加/(减少) 额 825,441,876 ( 132,777,000)
收取利息、手续费及佣金的现金 199,205,804 67,787,162
收到的其他与经营活动有关的现金 51 35,243,995
______________ 172,537,666
______________
经营活动现金流入小计 90,167,503,896
______________ 94,662,851,308
______________
购买商品、接受劳务支付的现金 (77,832,649,475) (80,715,929,570)
存放中央银行款项净减少/(增加)额 78,883,349 ( 891,488,602)
发放贷款及垫款净增加额 ( 278,234,150) ( 204,912,353)
支付给职工以及为职工支付的现金 ( 4,608,107,096) ( 4,545,616,367)
支付的各项税费 ( 2,020,820,138) ( 2,216,171,232)
支付利息、手续费及佣金的现金 ( 31,208,668) ( 12,792,084)
支付的其他与经营活动有关的现金 51 384,009,163) 483,353,982)
( ______________ (______________
经营活动现金流出小计 （85,076,145,341）(89,070,264,190)
______________ ______________
经营活动产生的现金流量净额 52(1) 5,091,358,555
______________ 5,592,587,118
______________
二. 投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 67,556,005 14,215,534
取得投资收益所收到的现金 439,715,038 185,825,918
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额 301,819,164 22,745,493
处置子公司收到的现金净额 52(2) 391,716,548 -
收到的其他与投资活动有关的现金 51 84,076,474
______________ 157,104,000
______________
投资活动现金流入小计 1,284,883,229
______________ 379,890,945
______________
马鞍山钢铁股份有限公司
合并现金流量表（续）
2013年度
人民币元
附注五 2013年 2012年
二. 投资活动产生的现金流量(续)：
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 （ 5,520,646,569)( 4,946,800,801)
投资所支付的现金 ( 88,480,000)( 113,500,000)
收购子公司所支付的现金 - ( 429,290,736)
视同处置子公司支付的现金 52 - ( 107,636,270)
增加受限制使用货币资金的现金净额 218,455,270)( 839,298,551)
(_______________ _______________
投资活动现金流出小计 5,827,581,839)( 6,436,526,358)
( _______________ _______________
投资活动产生的现金流量净额 4,542,698,610)( 6,056,635,413)
(_______________ _______________
三. 筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 17,698,491,235 37,968,551,261
吸收投资所收到的现金 281,000,000 396,000,000
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 281,000,000 396,000,000
发行公司债券及中期票据收到的现金 ______________- ______________-
筹资活动现金流入小计 17,979,491,235
______________ 38,364,551,261
______________
偿还债务所支付的现金 (21,986,537,135)( 38,908,876,560)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 ( 1,293,541,070)( 1,608,600,460)
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 11,655,176)( 26,574,748)
( ______________ ______________
筹资活动现金流出小计 ______________ 40,517,477,020)
(23,280,078,205)( ______________
筹资活动产生的现金流量净额 5,300,586,970) 2,152,925,759)
( ______________ ( ______________
四. 汇率变动对现金及现金等价物的影响 63,350,942) 56,748,917
( ______________ ______________
五. 现金及现金等价物净减少额 ( 4,815,277,967）( 2,560,225,137)
加：年初现金及现金等价物余额 6,629,796,092
______________ 9,190,021,229
______________
六. 年末现金及现金等价物余额 53 1,814,518,125
______________ 6,629,796,092
______________
______________ ______________
马鞍山钢铁股份有限公司
资产负债表
2013年12月31日
人民币元
资产 附注十一 2013年 2012年
（重述）
流动资产：
货币资金 4,232,355,957 6,359,785,755
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 509,330 587,120
应收票据 4,924,057,882 5,001,092,227
应收账款 1 1,292,033,185 1,785,315,692
应收股利 44,787,460 66,475,194
应收利息 - 5,159,705
预付款项 837,535,356 1,044,242,745
其他应收款 2 1,766,161,692 279,377,529
存货 3 7,151,763,970
______________ 8,172,351,955
______________
流动资产合计 20,249,204,832
______________ 22,714,387,922
______________
非流动资产：
可供出售金融资产 126,772,160 126,772,160
长期股权投资 4 5,907,348,550 6,581,925,449
投资性房地产 79,758,318 17,188,937
固定资产 24,560,421,961 27,725,274,143
工程物资 - 350,239,732
在建工程 6,477,395,016 4,115,011,626
无形资产 1,033,117,375 1,148,988,370
递延所得税资产 723,967,462 679,495,010
非流动资产合计 38,908,780,842 40,744,895,427
资产总计 59,157,985,674
______________ 63,459,283,349
______________
马鞍山钢铁股份有限公司
资产负债表（续）
2013年12月31日
人民币元
负债和股东权益 2013年 2012年
（重述）
流动负债：
短期借款 2,009,536,713 4,970,468,532
应付票据 2,380,386,149 1,552,887,366
应付账款 8,843,343,090 7,982,070,150
预收款项 4,325,598,569 4,595,208,580
应付职工薪酬 136,411,098 119,617,400
应交税费 ( 179,415,288) ( 217,257,558)
应付利息 160,616,364 207,613,733
应付股利 6,296,662 6,146,772
其他应付款 623,463,137 809,058,988
一年内到期的非流动负债 7,951,717,780 1,335,542,400
预计负债 4,140,000 -
流动负债合计 26,262,094,274 21,361,356,363
非流动负债：
长期借款 8,289,928,800 11,817,407,500
应付债券 2,328,266,077 8,261,992,704
递延收益 583,338,640
______________ 592,659,282
______________
非流动负债合计 11,201,533,517
______________ 20,672,059,486
______________
负债合计 37,463,627,791 42,033,415,849
股东权益：
股本 7,700,681,186 7,700,681,186
资本公积 8,338,358,399 8,338,358,399
专项储备 - -
盈余公积 2,991,017,140 2,964,168,101
未分配利润 2,664,301,158 2,422,659,814
股东权益合计 21,694,357,883 21,425,867,500
负债和股东权益总计 59,157,985,674
______________ 63,459,283,349
______________
马鞍山钢铁股份有限公司
利润表
2013年度
人民币元
附注十一 2013年 2012年
营业收入 6 56,385,722,558 57,733,842,196
减：营业成本 6 54,498,417,736 57,471,075,172
营业税金及附加 161,497,080 99,240,696
销售费用 228,294,265 249,792,077
管理费用 888,482,627 869,032,366
财务费用 982,149,711 1,539,317,048
资产减值损失 7 1,161,281,311 2,077,664,511
公允价值变动损失 77,790 20,860
加：投资收益 8 950,135,547 299,279,236
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益 177,224,960 119,172,376
营业亏损 ( 584,342,415) (4,273,021,298)
加：营业外收入 813,515,855 106,573,714
其中：非流动资产处置净收益 432,576,296 12,272,652
减：营业外支出 5,118,831 1,559,216
利润/(亏损)总额 224,054,609 (4,168,006,800)
减：所得税费用 (_____________ (_____________
净利润/(亏损) _____________
_____________ (4,085,768,158)
_____________
其他综合收益 _____________- _____________-
综合收益总额 268,490,383
_____________ (4,085,768,158)
_____________
马鞍山钢铁股份有限公司
股东权益变动表
2013年度
人民币元
股东
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益合计
一、2013年1月1日 7,700,681,186 8,338,358,399 - 2,964,168,101 2,422,659,814 21,425,867,500
二、本年增减变动金额
(一) 净利润 - - - - 268,490,383 268,490,383
(二) 其他综合收益 _____________- ______________- __________- _____________- _____________- ______________-
综合收益总额 _____________- ______________- __________- _____________- 268,490,383
_____________ 268,490,383
______________
(三) 股东投入和减少资本
1.股东投入资本 - - - - - -
2.其他 - - - - - -
(四) 利润分配
1.提取盈余公积 - - - 26,849,039 （ 26,849,039） -
2.对股东的分配 - - - - - -
3.其他 - - - - - -
(五)专项储备
1.本年提取 - - 51,352,182 - - 51,352,182
2.本年使用 _____________- ______________- （51,352,182） _____________-
__________ _____________- 51,352,182）
（______________
三、2013年12月31日 7,700,681,186
_____________ 8,338,358,399
______________ __________- 2,991,017,140
_____________ 2,664,301,158
_____________ 21,694,357,883
______________
_____________ ______________ __________ _____________ _____________ ______________
马鞍山钢铁股份有限公司
股东权益变动表（续）
2012年度
人民币元
股东
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益合计
一、2012年1月1日 7,700,681,186 8,338,358,399 - 2,964,168,101 6,508,427,972 25,511,635,658
二、本年增减变动金额
(一) 净亏损 - - - - ( 4,085,768,158) ( 4,085,768,158)
(二) 其他综合收益 _____________- _____________- __________- _____________- ______________- _____________-
综合收益总额 _____________- _____________- __________- 4,085,768,158) 4,085,768,158)
_____________- ( ______________ ( _____________
(三) 股东投入和减少资本
1.股东投入资本 - - - - - -
2.其他 - - - - - -
(四) 利润分配
1.提取盈余公积 - - - - - -
2.对股东的分配 - - - - - -
3.其他 - - - - - -
(五)专项储备
1.本年提取 - - 53,183,561 - - 53,183,561
2.本年使用 _____________- _____________- (53,183,561)
__________ _____________- ______________- 53,183,561)
( _____________
三、2012年12月31日 7,700,681,186 8,338,358,399 - 2,964,168,101 2,422,659,814 21,425,867,500
_____________
_____________ _____________
_____________ __________
__________ _____________
_____________ ______________
______________ _____________
_____________
马鞍山钢铁股份有限公司
现金流量表
2013年度
人民币元
附注十一 2013年 2012年
一. 经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 65,854,397,821 69,477,894,149
收到的其他与经营活动有关的现金 16,033,786 135,751,904
______________ _______________
经营活动现金流入小计 65,870,431,607 _______________
______________ 69,613,646,053
购买商品、接受劳务支付的现金 (53,840,660,880) ( 58,483,542,214)
支付给职工以及为职工支付的现金 ( 3,815,722,465) ( 3,649,309,362)
支付的各项税费 ( 1,408,828,740) ( 809,255,348)
支付的其他与经营活动有关的现金 ( 1,023,371,375) ( 916,880,110)
______________ _______________
经营活动现金流出小计 (60,088,583,460) ( 63,858,987,034)
______________ ______________
经营活动产生的现金流量净额 9 5,781,848,147
______________ 5,754,659,019
______________
二. 投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金 1,005,195,136 383,912,878
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额 666,336,476 40,488,603
处置子公司及其他营业单位所收回
的现金净额 1,403,696,862 -
收到的其他与投资活动有关的现金 82,749,000
______________ 157,264,000
______________
投资活动现金流入小计 3,157,977,474
______________ 581,665,481
______________
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 ( 3,502,358,675) ( 2,375,212,909)
投资所支付的现金 ( 651,000,000) ( 1,628,290,736)
减少/(增加)受限制使用货币资金的现金净额 799,842,247 800,000,000)
______________ ( ______________
投资活动现金流出小计 3,353,516,428) 4,803,503,645)
(______________ ( ______________
投资活动产生的现金流量净额 195,538,954) 4,221,838,164)
(______________ ( ______________
马鞍山钢铁股份有限公司
现金流量表（续）
2013年度
人民币元
2013年 2012年
三. 筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 17,023,240,146
______________ 26,840,964,892
______________
筹资活动现金流入小计 17,023,240,146
______________ 26,840,964,892
______________
偿还债务所支付的现金 (22,799,684,915) (25,956,603,581)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (1,128,139,871)( ______________
______________ 1,420,217,175)
筹资活动现金流出小计 (23,927,824,786) (27,376,820,756)
______________ ______________
筹资活动产生的现金流量净额 6,904,584,640) 535,855,864)
( ______________ (______________
四. 汇率变动对现金及现金等价物的影响 9,312,104) 205,970,951)
( ______________ (______________
五. 现金及现金等价物净(减少)/增加额 1,327,587,551)
(______________ 790,994,040
______________
加：年初现金及现金等价物余额 5,559,785,755
______________ 4,768,791,715
______________
六. 年末现金及现金等价物余额 4,232,198,204
______________ 5,559,785,755
______________
______________ ______________
马鞍山钢铁股份有限公司
2013 年度股东周年大会文件之四
关于续聘安永华明会计师事务所
为公司 2014 年度审计师并授权董事会
在 2013 年基础上决定其酬金的建议
各位股东：
公司董事会就聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年
度审计师，并授权董事会在 2013 年基础上决定其酬金事宜，向股东大会提出建
议。
根据《公司章程》，股东应在各次股东周年大会上聘任公司的审计师，负责
公司年度审计、中期执行商定程序及审核其它财务报告。鉴于安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）持续了解公司，且工作勤勉尽责，董事会审核委员会
同意继续聘任其为 2014 年度公司审计师。该项建议业已经董事会讨论通过，现
提请股东周年大会审议批准，并授权董事会在 2013 年基础上决定其酬金。审计
师的任期从 2014 年 6 月 27 日起到下次股东年会结束时止。
以上建议，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
2013 年度股东周年大会文件之五
关于调整公司固定资产折旧年限的议案
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》对固定资产使用寿命、预计净
残值和折旧方法进行年度复核的要求，公司设备部、计划财务部组织部分专家，
对公司在线设备及建构筑物进行调研和分析，重新评估、核实上述两类固定资
产的实际使用年限。评估结果显示，公司设备类固定资产平均实际使用年限应
在 14.1—19.1 年，建构筑物类固定资产平均实际使用年限应在 29.4—39.4 年。
根据会计准则稳健性原则，综合考虑国内同行业的平均水平，建议公司从 2014
年 7 月 1 日起，将设备类固定资产的折旧年限由 13 年调整为 15 年，建构筑物
类固定资产的使用年限由 20 年调整到 30 年。
关于调整固定资产折旧年限的说明：
公司现有固定资产原值 610 亿元，其中设备类固定资产原值 412 亿元，建
构筑物类固定资产原值 155 亿元，其他类固定资产原值 43 亿元。已到折旧年限
尚在使用的固定资产原值 73 亿元，这部分资产基本是在线设备类资产及尚在使
用的建构筑物，其资产状态及产能发挥仍属正常水平。公司在“十二五”期间
已投入和拟投入的固定资产投资 226 亿元，促进了公司固定资产的整体技术进
步。同时，公司近年来大中修以及结合大中修进行的技术改造项目投入力度较
大，相对恢复了设备精度，保证并提高了设备性能，消除制约其运行寿命周期
的短板，对延长设备、建构筑物使用年限起到有力支撑。从对公司固定资产重
新评估、核定的实际使用寿命来看，其实际使用寿命普遍长于原确定的会计估
计年限。根据会计准则规定，公司至少应当于每年年度终了，对固定资产使用
寿命、预计残值和折旧方法进行复核，如果固定资产使用寿命预计数与原先估
计数有差异，应当调整固定资产使用寿命。考虑到公司固定资产整体状态及同
行业折旧水平，我们认为将固定资产中的设备类资产的使用年限由 13 年调整到
15 年，建构筑物类资产的使用年限由 20 年调整到 30 年，将会使公司的财务信
息更为客观。
固定资产折旧年限调整对公司的影响：
此次固定资产折旧年限的调整，预计减少公司年度折旧额约 90058 万元。
2014 年 7 月份开始执行新的折旧年限后，2014 年度固定资产折旧额将减少约
45029 万元。
以上议案，请各位股东予以审议。
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2013 年度股东周年大会文件之六
马鞍山钢铁股份有限公司
关于 2013 年利润分配方案的建议
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2013 年度，按照中国企
业会计准则计算，本公司净利润约为人民币 2.68 亿元。鉴于当前的经济形势和
钢铁行业的现状，公司生产经营面临严峻挑战，资金趋紧，为保障公司的正常
经营和持续发展，同时，考虑到股东的长远利益，建议 2013 年度不派发现金股
利，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至 2014 年度，用于公司生
产经营。
以上建议，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
2013 年度股东周年大会文件之七
马鞍山钢铁股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
作为公司的独立董事，2013年我们严格遵守《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规及《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，
行使独立董事权利，维护公司合法利益，尤其关注中小股东权益。现将2013年
度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
秦同洲：中国注册会计师协会会员，中国消防安全集团首席财务官，兼任
该集团内全资子公司首安工业消防有限公司副总经理。秦先生2001年3月至2010
年3月在安永华明会计师事务所从事审计工作，拥有多年审计工作经验；2010年
3月加入中国消防安全集团旗下首安工业消防有限公司出任副总经理，2010年7
月起出任中国消防安全集团首席财务官。2011年8月31日出任公司独立董事。
杨亚达：安徽工业大学商学院教授、硕士生导师。杨女士2002年9月出任安
徽工业大学管理学院教授，主要从事财务管理、企业战略等方面的教学和科研
工作。历任安徽工业大学管理学院工商管理系主任、管理学院副院长、院长，
第十、十一、十二届全国人大代表。2011年8月31日出任公司独立董事。
刘芳端：安徽兴皖律师事务所主任，兼任芜湖市人民政府法律顾问、芜湖
市律师协会副会长、芜湖市法学会常务理事、芜湖仲裁委员会委员等职。2012
年10月25日出任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
独立董事 2013年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 是否有连续两次
姓名 董事会次数 次数 次数 次数 未亲自参加会议
秦同洲 13 13 0 0 否
杨亚达 13 10 3 0 否
刘芳端 13 13 0 0 否
2013年公司共召开十三次董事会会议，作为独立董事，我们在董事会召开
前认真审阅公司提供的议案及相关背景材料，并充分利用自身的专业知识给公
司提供合理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。
2013年我们共举行四次董事会审核（审计）委员会会议，三次董事会提名
委员会会议，一次董事会薪酬委员会会议。
2013年公司共召开四次股东大会，刘芳端先生均亲自出席，秦同洲先生、
杨亚达女士亲自出席三次。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合
法权益不受损害的角度出发，对公司发生的关联交易讨论研究，作出判断、发
表意见，并严格按照相关程序进行审核。
1、在公司第七届董事会第二十六次会议发表独立意见：
（1）同意 2012 年矿石购销协议项下的交易，认为该类交易均为公司与集团
公司在日常业务过程中按正常商业条款或不逊于由独立第三方提供之条款进行
的交易，符合本公司及股东的最佳利益。报告期该等交易按 2010-2012 年《矿
石购销协议》订立的条款进行，交易总金额于报告期未超过该协议所规定之上
限即人民币 3,075.22 百万元。
（2）同意2012年《金融服务协议》项下的关联交易，认为该类交易按一般
商业条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等
交易按《金融服务协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
（3）同意2012年其他关联交易，确认该交易均为本公司与集团公司在日常
业务过程中进行的关联交易，以市场价为定价基准，与一般商业条款比较，其
条款对本公司至少同样有利。报告期该等交易按照相关协议条款进行，且未超
过列明的上限。
2、在公司第七届董事会第三十次会议前，审议了公司向马钢（集团）控股
有限公司出售部分非钢铁主业相关资产的议案，并发表独立意见：本次资产出
售有利于改善公司当期业绩，有利于改善公司资产负债结构和降低财务费用，
有利于公司集中力量发展钢铁主业，也有利于公司未来发展，因此对公司和股
东的整体利益有利，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该事项提
交公司第七届董事会第三十次会议审议。
3、在公司第七届董事会第三十二次会议发表独立意见：
（1）同意公司与马钢（集团）控股有限公司签署《股权和资产出售协议》，
认为《股权和资产出售协议》是按商业原则签订的，本次关联交易之交易价格
均以有资质的评估机构出具的评估报告中列示的评估结果为依据确定，定价原
则公平、合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体
有利。
（2）同意公司与马钢（集团）控股有限公司签署《持续关联交易协议》，
认为《持续关联交易协议》是按商业原则签订的，交易原则、方式及定价机制
合理，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并
且总体有利。
（二）对外担保及资金占用情况
在公司第七届董事会第二十六次会议发表独立意见：
截止2012年12月31日，公司对外担保余额为5,500万美元，折合人民币346
百万元，所有担保均系为全资子公司马钢（香港）有限公司提供的担保，事前
均经过公司董事会批准。我们认为（1）截止2012年12月31日，公司所有对外担
保审批程序均合法合规。（2）截止2012年12月31日，公司对外担保中不存在为
控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保。（3）
截止2012年12月31日，公司累计和当期对外担保总额低于公司2012年度合并会
计报表净资产的50%。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、在公司第七届董事会第二十四次会议前，我们对公司提名的高级管理人
员候选人高海潮先生进行了审核，认为高先生具备出任公司高级管理人员资格，
建议董事会聘任其为公司副总经理、总工程师。
2、在公司第七届董事会第二十六次会议前，我们对公司相关董事、高级管
理人员2012年经营业绩进行了考核，并将考核结果提交该次会议，由董事会按
照股东大会的授权批准董事、高级管理人员2012年薪酬。
3、在公司第七届董事会第二十九次会议前，我们对董事候选人丁毅先生进
行了审核，认为丁先生具备出任公司董事资格，同意其为公司董事候选人。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司于2013年1月30日发布了2012年度业绩预亏公告，公告的业绩情况与之
后披露的年度报告无重大差异。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在公司第七届董事会第二十六次会议时发表意见，同意续聘安永华明会计
师事务所为本公司2013年度审计师。
（六）信息披露的执行情况
我们认为公司信息披露符合相关法律、法规及公司内部规章的要求，披露
信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
2013年3月公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、其他相关法
律法规的要求，对公司截止2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性做
出了自我评价。我们认为2012年度公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，
能够合理地保证内部控制目标的完成。此外，公司还聘请安永华明会计师事务
所对2012年度公司财务报告相关的内部控制有效性进行了独立审计。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开13次董事会会议、4次审核（审计）委员会会议、3
次提名委员会会议、1次薪酬委员会会议，会议召集、召开、表决程序符合各项
法律法规要求，会议表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
2013年，我们本着对全体股东负责的精神，积极主动、专业高效地履行独
立董事职责，对重大事项进行独立的判断和决策，为公司经营管理工作作出了
应有的贡献。在新的一年里，我们将继续加强与公司方面的沟通，继续独立、
公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司和全体股东的权益。