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公司公告

马钢股份:瓦顿公司2013财年未经审计财务报告2014-06-18  

						         VALDUNES SAS

           rue Gustave Delory
                B.P. 12
      59125 TRITH SAINT LEGER




Etats Financiers au 30 septembre 2013




             VALDUNES
VALDUNES                                 VALDUNES SAS
                               Etats Financiers au 30 septembre 2013        Page S1




                                       SOMMAIRE
    ANNEXE
       Bilan actif                                                      1
       Bilan passif                                                     2
       Compte de résultat partie 1                                     3
       Compte de résultat partie 2                                     4

    Règles et méthodes comptables                                     5


    Informations sur Bilan et Compte de résultat
       Etat de l'actif immobilisé                                      9
       Etat des amortissements                                         10
       Variation des capitaux propres                                  11
       Composition du Capital Social                                   12
       Etat des provisions                                             13
       Provisions pour risques et charges                              14
       Etat des échéances, des créances et des dettes               15
       Détail des charges à payer                                    16
       Détail des produits à recevoir                                17
       Charges constatées d'avance                                    18
       Produits constatés d'avance                                    19
       Ventilation du chiffre d'affaires                               20
       Transfert de charges                                            21
       Charges et produits exceptionnels                               22
       Ventilation de l'impt sur les bénéfices                       23

    Engagements financiers et autres informations
       Incidence évaluations fiscales dérogatoires                   24
       Effectif moyen                                                  25
       Etat des opérations avec les entreprises liées                26
       Engagements Hors Bilan                                          27
       Autres informations                                             28
     VALDUNES                                         VALDUNES SAS
                                            Etats Financiers au 30 septembre 2013                           Page 1




                                                    BILAN ACTIF
Rubriques                                          Montant Brut     Amortissements    30/09/2013      30/09/2012


IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets et droits similaires               2 009 677         1 979 917          29 760          22 851
Fonds commercial                                        3 048 980         3 048 980

IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains                                                4 282 493         1 823 613       2 458 880       2 650 491
Constructions                                           8 555 505         6 688 719       1 866 786       1 957 551
Installations techniques, matériel, outillage         60 377 446        50 301 605      10 075 841      10 411 233
Autres immobilisations corporelles                      3 673 624         3 472 185         201 439         244 113
Immobilisations en cours                                  171 737                           171 737         734 220

IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations                                          87                                87              87
Prêts                                                    730 213           173 613         556 600         483 863
Autres immobilisations financières                        20 918                            20 918          23 892

                     ACTIF IMMOBILISE                  82 870 681        67 488 633      15 382 047      16 528 302

STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements                8 230 660         3 374 879       4 855 781       5 101 069
En-cours de production de biens                         9 893 729           201 008       9 692 721      10 910 371
Produits intermédiaires et finis                       1 170 986            45 024       1 125 961       2 512 529

Avances et acomptes versés sur commandes                  17 703                            17 703          75 492

CREANCES
Créances clients et comptes rattachés                14 004 756           907 560      13 097 196      13 952 818
Autres créances                                       12 249 912        10 669 201       1 580 712      11 660 428

DIVERS
Valeurs mobilières de placement                        2 907 860                         2 907 860       1 797 332
Disponibilités                                           599 267                           599 267         392 261

COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance                              269 577                           269 577         185 927

                      ACTIF CIRCULANT                  49 344 450        15 197 672      34 146 778      46 588 228

Ecarts de conversion actif                                 15 649                            15 649

                      TOTAL GENERAL                   132 230 780        82 686 306      49 544 474      63 116 529
    VALDUNES                                          VALDUNES SAS
                                            Etats Financiers au 30 septembre 2013                                       Page 2




                                                      BILAN PASSIF
Rubriques                                                                                       30/09/2013         30/09/2012

Capital social ou individuel                 ( dont versé :                   6 608 000    )       6 608 000          6 608 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport                                                             5 645 383          5 645 383
Réserve légale                                                                                      660 800            660 800
Report à nouveau                                                                                     152 872            123 612
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)                                                      (18 747 585)         2 920 260
Provisions réglementées                                                                           1 682 235          1 870 022

                                                                      CAPITAUX PROPRES              (3 998 295)       17 828 077

Avances conditionnées                                                                                 34 000             49 458

                                                                AUTRES FONDS PROPRES                   34 000             49 458

Provisions pour risques                                                                             2 246 889          1 679 756
Provisions pour charges                                                                             4 596 864          5 157 949

                                            PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES                      6 843 753          6 837 704

DETTES FINANCIERES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit                                           6 052 100             41 173
Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs                            )       7 972 464          1 369 541
Avances et acomptes reus sur commandes en cours                                                     1 512 618            845 570

DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés                                                          15 224 192         17 864 170
Dettes fiscales et sociales                                                                         6 959 288          8 293 003

DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés                                                      498 289          1 882 387
Autres dettes                                                                                       7 798 407          6 538 624

COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance                                                                          646 833          1 521 768

                                                                                   DETTES          46 664 190         38 356 237

Ecarts de conversion passif                                                                                  826          45 053

                                                                       TOTAL GENERAL               49 544 474         63 116 529


                                                   Résultat de l'exercice en centimes          -18 747 584.97

                                                               Total du bilan en centimes       49 544 474.04
    VALDUNES                                       VALDUNES SAS
                                         Etats Financiers au 30 septembre 2013                                    Page 3




                                 COMPTE DE RESULTAT (en liste)
Rubriques                                            France             Exportation      30/09/2013        30/09/2012

Ventes de marchandises                                 3 489 844             3 394 788       6 884 632         6 810 414
Production vendue de biens                            41 361 077            34 852 010      76 213 087       100 208 873
Production vendue de services                          1 550 224             1 602 840       3 153 064         5 252 382

            CHIFFRES D'AFFAIRES NETS                  46 401 146            39 849 638      86 250 784       112 271 669

Production stockée                                                                          (2 909 213)       2 422 244
Production immobilisée                                                                                           71 546
Subventions d'exploitation                                                                      47 148
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges                              7 758 682         7 905 959
Autres produits                                                                                 18 804                13

                                                     PRODUITS D'EXPLOITATION                91 166 205       122 671 431

Achats de marchandises (y compris droits de douane)                                          6 347 074         5 989 663
Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)           35 547 853        49 217 163
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)                                422 486           499 827
Autres achats et charges externes                                                           23 069 148        26 907 421
Impts, taxes et versements assimilés                                                        2 019 643         2 138 129
Salaires et traitements                                                                     16 371 802        18 602 295
Charges sociales                                                                             7 164 226         7 849 755
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements                                           1 956 236         2 035 919
Sur actif circulant : dotations aux provisions                                               4 921 958         4 636 232
Pour risques et charges : dotations aux provisions                                           1 198 785           715 265
Autres charges                                                                                 329 550           330 411

                                                      CHARGES D'EXPLOITATION                99 348 761       118 922 079

                                                 RESULTAT D'EXPLOITATION                     (8 182 556)       3 749 351

OPERATIONS EN COMMUN
PRODUITS FINANCIERS
Autres intérêts et produits assimilés                                                       289 770           266 862
Reprises sur provisions et transferts de charges                                                54 948            36 648
Différences positives de change                                                                95 681           304 595
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement                                   5 457            27 901

                                                              PRODUITS FINANCIERS              445 856           636 006

Dotations financières aux amortissements et provisions                                     10 683 280
Intérêts et charges assimilées                                                              639 293           391 585
Différences négatives de change                                                               71 513           145 033

                                                          CHARGES FINANCIERES               11 394 085           536 618

                                                          RESULTAT FINANCIER               (10 948 230)           99 388

                                      RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS                        (19 130 786)        3 848 740
     VALDUNES                                         VALDUNES SAS
                                            Etats Financiers au 30 septembre 2013                             Page 4




                                        COMPTE DE RESULTAT (suite)
Rubriques                                                                               30/09/2013       30/09/2012


Produits exceptionnels sur opérations de gestion                                                                5 971
Reprises sur provisions et transferts de charges                                              414 625          307 988


                                                              PRODUITS EXCEPTIONNELS          414 625          313 959


Charges exceptionnelles sur opérations de gestion                                            195 581           31 000
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions                                     32 838           68 592


                                                             CHARGES EXCEPTIONNELLES          228 419           99 592

                                                             RESULTAT EXCEPTIONNEL            186 206          214 367


Participation des salariés aux résultats de l'entreprise                                                     186 431
Impts sur les bénéfices                                                                    (196 995)         956 416


                                                                   TOTAL DES PRODUITS      92 026 686      123 621 396

                                                                   TOTAL DES CHARGES      110 774 271      120 701 136

                                                                  BENEFICE OU PERTE       (18 747 585)       2 920 260
VALDUNES                                       VALDUNES SAS
                                     Etats Financiers au 30 septembre 2013                                            Page 5




                                                      ANNEXE

  Au bilan, avant répartition de l'exercice clos le 30 septembre 2013, dont le total est de 49 544 474 Euros et au
  compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant un résultat déficitaire de
  18 747 584.97 Euros.




                            REGLES ET METHODES COMPTABLES

  Les comptes annuels sont établis conformément aux règles édictées par le PCG 1999 et aux principes
  fondamentaux (prudence, permanence des méthodes, indépendance des exercices, continuité de l'activité).

  Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des cots historiques.

  Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des Comptes Annuels.

  Les règles et méthodes comptables appliquées en 2013 sont comparables à celles de l'an dernier.


  IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

  Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan pour leur valeur d'acquisition ou de production.


  Dans ce poste figurent un fonds de commerce d'une valeur de 3 049 KEuros totalement déprécié ainsi que des
  brevets et logiciels informatiques achetés.


  IMMOBILISATIONS CORPORELLES

  Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan pour leur valeur d'acquisition ou de production.

  Les charges financières encourues jusqu'à la mise en service des immobilisations corporelles ne font pas partie du
  cot d'acquisition.

  Aucune réévaluation n'a été pratiquée.

  Les éléments d'actif immobilisé font l'objet de plans d'amortissement qui déterminent la durée probable
  d'utilisation des biens. Ils sont calculés selon le mode linéaire ou le mode dégressif le cas échéant.

  Les taux d'amortissements retenus sont fonction de la durée réelle d'utilisation des biens dans l'entreprise :
                   Logiciels : 20% (5 ans)
                   Batiments : 2% à 5% (20 à 50 ans)
                   Matériels et outillages industriels : 5 à 12.5 % (8 à 20 ans)
                   Agencements et installations : 5 à 10 % (10 à 20 ans)
                   Matériel de bureau : 10 à 20 % (5 à 10 ans)
                   Mobilier de bureau : 10 % (10 ans)
VALDUNES                                       VALDUNES SAS
                                     Etats Financiers au 30 septembre 2013                                                        Page 6




   Pour les biens non décomposables et les structures des biens décomposables, un amortissement dérogatoire est
  constaté pour la différence entre la dotation calculée comptablement avec la durée réelle et la dotation calculée
  fiscalement avec la durée d'usage.

  En 2013 , des dotations aux amortissements dérogatoires ont été comptabilisées au passif du bilan pour un
  montant de 26.838 Euros et des reprises sur amortissements dérogatoires ont été enregistrées pour un montant de
  43.775 Euros.

  Les composants comptables de seconde catégorie correspondants à des dépenses d'entretien faisant l'objet de
  programmes pluriannuels de gros entretien et de grandes révisions ont fait l'objet d'une provision pour gros
  entretien ou grandes révisions pour un montant de 867 000 Euros.

  Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur; des immobilisations incorporelles ou corporelles, un test de
  dépréciation est effectué. Une dépréciation est constatée si la valeur actuelle résultant est inférieure à la valeur
  nette comptable.



  IMMOBILISATIONS FINANCIERES

  Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur valeur historique.



  STOCKS ET EN-COURS

  Valeur brute

  Les matières premières sont valorisées au prix d'achat réel selon la méthode FIFO.
  Les autres approvisionnements sont évalués au cot d'acquisition moyen pondéré.

  La valorisation des produits intermédiaires, finis et des en-cours comprend le cot des matières et des fournitures
  mises en oeuvre, les frais directs et indirects de production, les frais d'études et d'industrialisation nécessaires à
  l'élaboration de chaque produit ainsi que les amortissements.

  Les cots fixes de production liés à une éventuelle sous-activité ne sont pas incorporés au cot de production.

  Sont exclus de la valorisation les frais financiers ainsi que les frais de commercialisation et la contribution
  économique territoriale.

  Dépréciation

  Elle correspond à une provision pour rotation lente des stocks ou à une provision pour perte potentielle calculée
  lorsque le cot de production en stock est supérieur au prix de vente départ.


  DETTES ET CREANCES

  Les créances et dettes en Euros ont été évaluées à leur valeur nominale.

  Tous les comptes actifs et passifs en devises hors zone Euro sont évalués aux derniers cours de change officiels
  lors de l'arrêté des comptes. Il est effectué une balance par devise afin de calculer les résultats de change
  potentiels. Le calcul prend en compte les écarts de conversion actif et passif, ainsi que les commandes en carnet
  et fournisseurs et les opérations en devises à terme.

  Les créances douteuses ou litigieuses ont fait l'objet d'une provision pour dépréciation pour ramener le montant
  de ces créances à leur valeur probable d'encaissement.
VALDUNES                                       VALDUNES SAS
                                     Etats Financiers au 30 septembre 2013                                                       Page 7



  OPERATIONS EN DEVISES

  En cours d'exercice, les transactions en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur en EUR à la date
  d'opération.
  Les dettes, créances, disponibilités en devises hors zone Euro figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours
  de fin d'exercice ou, le cas échéant, au cours de couverture. La différence résultant de la conversion des dettes et
  créances en devises hors zone Euro au cours de clture est inscrite dans le poste "écart de conversion".

  Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risque en totalité.

  Les écarts de conversion passif s'élèvent à 326  pour les clients et 500  pour les fournisseurs.
  Les écarts de conversion actif s'élèvent à 15649  pour les clients.


  PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

  Les risques et charges que des évènements survenus ou en cours rendent probables ont été provisionnés,
  notamment, les dépenses d'entretien faisant l'objet de programmes pluriannuels de gros entretien et de grande
  révision.

  Les évènements postérieurs à la date de clture des comptes et ayant un impact sur la situation comptable de
  l'exercice clos sont appréhendés dès lors qu'ils sont en relation avec une situation déjà existante à la clture, et à
  défaut, ils font l'objet d'une mention dans l'annexe.


  VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

  Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué à la clture de SICAV monétaire pour une
  valeur totale de 2 907 859.91 .
  La plus-value latente sur ces valeurs s'élève à la clture à 114 .


  ENGAGEMENTS DE RETRAITE, INDEMNITES DE DEPART ET ASSIMILES

  Les montants des engagements de la société en matière de pensions, de compléments de retraite et d'indemnités
  de départ en retraite sont comptabilisés sous forme de provisions estimés sur la base d'évaluations actuarielles.
  Ces indemnités sont payables lors du départ en retraite des salariés sous condition de leur présence dans la
  société à la date de leur départ en retraite.

  Ces engagements ont été calculés selon une méthode rétrospective avec projection des salaires jusqu'à la date de
  leur départ en retraite en appliquant un taux d'actualisation de 4.94 % et un taux de revalorisation annuelle des
  salaires déterminé en fonction de l'ge et de la catégorie socio-professionnelle des salariés et en intégrant une
  probabilité de présence du salarié dans l'entreprise à la date de son départ.

  Ces engagements sont provisionnés au passif du bilan pour un montant de 3.046.849 Euros.


  FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

  Les frais de recherche et de développement sont constatés en charge d'exploitation de l'exercice.


  AVANCES ALLOUEES AUX DIRIGEANTS SOCIAUX

  Néant.


  REMUNERATIONS VERSEES AUX DIRIGEANTS SOCIAUX

  La rémunération des dirigeants n'est pas communiquée car cela conduirait à indiquer une rémunération
  individuelle.
VALDUNES                                       VALDUNES SAS
                                     Etats Financiers au 30 septembre 2013                                                    Page 8



  EVENEMENTS DE L'EXERCICE


  1) BAISSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

  La société a réalisé un chiffre d'affaires de 86 250 k sur l'exercice 2013 contre un chiffre d'affaires de 112 272 k
   sur l'exercice précédent. (cf p19 ventilation du Chiffre d'affaires)
  Cette diminution est notamment due à la perte de 50% des volumes sur notre principal client SNCF.
  Les difficultés rencontrées par le groupe sont très sensibles sur cet exercice.


  2) CONTROLE FISCAL

  Le contrle fiscal portant sur les exercices clos en septembre 2009, septembre 2010 et septembre 2011 dont a fait
  l'objet la société a améné à une correction de TVA de 44 k , et de 24 k de CVAE .

  3) CONTROLE URSSAF

  Au cours de l'exercice, l'entreprise a fait l'objet d'un contrle Urssaf portant sur les exercices clos en septembre
  2010, septembre 2011 et septembre 2012. A la clture de l'exercice, aucune proposition de rectification n'a été
  reue.

  4) PROVISIONS DEPRECIATION C/C

  Etant donné la situation économique, des provisions financières ont été constituées:
  -Une provison pour dépréciation du compte courant associé de Valdunes International à hauteur de 100% soit un
  montant de 8 623 384.96.
  -Une provison pour dépréciation du compte courant intégration fiscale de Valdunes International à hauteur de
  100% soit un montant de 1 794 435.93.
   -Une provison pour dépréciation des intérêts sur le compte courant de Valdunes International à hauteur de 100%
  soit un montant de 249 809.85.

  4) PROVISIONS DEPRECIATION CLIENT VBX

  Une provision financière de 241 806.30 a été constituée à la clture correspondant au solde du client Valdunes
  Belux.



  EVENEMENT POSTERIEUR A L'EXERCICE

  Etant donné la situation financière et le résultat réalisé, une procèdure de sauvegarde a été ouverte par le Tribunal
  de Commerce de Valenciennes le 11 octobre 2013. Cette procédure gèle le passif antérieur au 11/10/2013 et
  devrait permettre à Valdunes SAS de mettre en place un plan de continuation de son exploitation.
  Cette procédure a également été ouverte pour la société mère Valdunes International.
     VALDUNES                                         VALDUNES SAS
                                            Etats Financiers au 30 septembre 2013                                    Page 9




                                                 IMMOBILISATIONS
Rubriques                                                              Début d'exercice   Réévaluation   Acquisit., apports


AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES                                 5 032 627                               26 031

Terrains                                                                     4 282 493
Constructions sur sol propre                                                 4 744 672
Constructions installations générales, agencements, aménagements          3 724 200                                86 633
Installations techniques, matériel et outillage industriels                59 851 382                             1 177 747
Installations générales, agencements, aménagements                        1 146 797
Matériel de transport                                                          13 778
Matériel de bureau, informatique, mobilier                                  2 500 759                                12 290
Immobilisations corporelles en cours                                           734 220                             2 051 188

                                    IMMOBILISATIONS CORPORELLES             76 998 301                             3 327 858

Autres participations                                                                87
Prêts et autres immobilisations financières                                   736 316                               74 236

                                     IMMOBILISATIONS FINANCIERES                736 403                               74 236

                                                      TOTAL GENERAL         82 767 331                             3 428 126


Rubriques                                                   Virement       Cession         Fin d'exercice   Valeur d'origine


AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES                                                              5 058 658

Terrains                                                                                        4 282 493
Constructions sur sol propre                                                                    4 744 672
Constructions, installations générales, agencements                                           3 810 834
Installations techn.,matériel et outillages industriels                        651 684        60 377 446
Installations générales, agencements divers                                                   1 146 797
Matériel de transport                                                                             13 778
Matériel de bureau, informatique, mobilier                                                     2 513 049
Immobilisations corporelles en cours                                          2 613 671           171 737

               IMMOBILISATIONS CORPORELLES                                    3 265 354        77 060 805

Autres participations                                                                                  87
Prêts et autres immobilisations financières                                    59 421           751 131

                 IMMOBILISATIONS FINANCIERES                                     59 421           751 218

                                  TOTAL GENERAL                               3 324 776        82 870 681
     VALDUNES                                          VALDUNES SAS
                                             Etats Financiers au 30 septembre 2013                                        Page 10




                                                    AMORTISSEMENTS
Rubriques                                                           Début d'exercice     Dotations      Reprises      fin d'exercice


AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES                                     5 009 776             19 122                      5 028 898

Terrains                                                                 1 632 001            191 612                      1 823 613
Constructions sur sol propre                                             3 909 282             62 242                      3 971 524
Constructions installations générales, agencemnts, aménagmnts         2 602 039            115 156                      2 717 195
Installations techniques, matériel et outillage industriels            49 440 149          1 513 140       651 684       50 301 605
Installations générales, agencements et aménagements divers           1 117 899              5 378                      1 123 276
Matériel de transport                                                      11 517                300                         11 817
Matériel de bureau et informatique, mobilier                            2 287 805             49 287                      2 337 092


                          IMMOBILISATIONS CORPORELLES                   61 000 693          1 937 114       651 684       62 286 123

                                             TOTAL GENERAL              66 010 468          1 956 236       651 684       67 315 020



VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
                                       Dotations                                          Reprises                      Mouvements
  Rubriques        Différentiel         Mode        Amort.fisc.      Différentiel         Mode        Amort.fisc.    amortissements
                    de durée          dégressif    exception.         de durée         dégressif    exception.      fin exercice


FRAIS ETBL                                                                                                     5 247          (5 247)

Construct.
- installations                                                                                                    1              (1)
Install. Tech.                                             26 739                                             36 708          (9 969)
Mat bureau                                                    100                                              1 819          (1 720)


CORPOREL.                                                  26 838                                             38 528         (11 690)

      TOTAL                                                26 838                                             43 775         (16 937)



Charges réparties sur plusieurs exercices                          Début d'exercice   Augmentations   Dotations      Fin d'exercice
     VALDUNES                                        VALDUNES SAS
                                           Etats Financiers au 30 septembre 2013                          Page 11




                              VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Situation à l'ouverture de l'exercice                                                         Solde


Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs                                   17 828 077
Distributions sur résultats antérieurs                                                           2 891 000
Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs                                  14 937 077


Variations en cours d'exercice                                                 En moins        En plus


Variations des provisions réglementées                                             214 625             26 838


                                                                   SOLDE             187 787

Situation à la clture de l'exercice                                                           Solde


Capitaux propres avant répartition                                                               14 749 290
    VALDUN ES                                       VALD UN ES SAS
                                          Etats Financiers au 30 septembre 2013                                           Page 12




                                          COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

                                                                        Nombre de titres
Catégories de titres                                  à la clture      créés pendant       remboursés          Valeur
                                                       de l'exercice       l'exercice       pendant l'exercice     nominale

Actions ordinaires                                            413 000                                                         16
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Actions préférentielles
Parts sociales
Certificats d'investissements




                                     IDENTITE DES DETENTEURS DE CAPITAL

Au 30 septembre 2013, la répartition du capital de VALDUNES SAS est la suivante :

                   VALDUNES INTERNATIONAL             6 608 000 Euros        100%          (413000 actions de 16 Euros)
    VALDUNES                                       VALDUNES SAS
                                         Etats Financiers au 30 septembre 2013                             Page 13




                                                   PROVISIONS
Rubriques                                          Début d'exercice   Dotations      Reprises       Fin d'exercice


Provisions pour hausse des prix                           1 525 488                        170 850         1 354 638
Amortissements dérogatoires                                344 534          26 838         43 775           327 597


               PROVISIONS REGLEMENTEES                    1 870 022          26 838        214 625         1 682 235


Provisions pour litiges                                     796 000         294 000        241 000           849 000
Provisions pour garanties données aux clients              192 639         167 000        142 639           217 000
Provisions pour pertes sur marchés à terme                391 117       1 059 240        391 117         1 059 240
Provisions pour pertes de change                                             15 649                           15 649
Provisions pour pensions, obligations similaires          3 402 168         195 979        551 298         3 046 849
Provisions pour grosses réparations                      1 075 000         492 000        700 000           867 000
Autres provisions pour risques et charges                   980 781          55 806        247 572           789 014


         PROVISIONS RISQUES ET CHARGES                    6 837 704       2 279 674      2 273 626         6 843 753


Provisions sur autres immobilis. financières               228 561                         54 948          173 613
Provisions sur stocks et en cours                         4 103 104       3 620 912      4 103 104        3 620 912
Provisions sur comptes clients                              760 236         241 806         94 483          907 560
Autres provisions pour dépréciation                         1 570      10 667 631                      10 669 201


            PROVISIONS POUR DEPRECIATION                  5 093 472      14 530 349      4 252 535       15 371 285

                           TOTAL GENERAL                 13 801 198      16 836 861      6 740 786       23 897 273


Dotations et reprises d'exploitation                                      6 120 743      6 271 213
Dotations et reprises financières                                       10 683 280         54 948
Dotations et reprises exceptionnelles                                        32 838        414 625
     VALDUNES                                      VALDUNES SAS
                                         Etats Financiers au 30 septembre 2013                                                    Page 14




                        PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

                                                                                   Situation et mouvements
                                                                                                  Diminutions
                  Rubriques                         Provisions     Augmentations : Montants utilisés    Montants non         Provisions
                                                    au début de    dotations de         au cours de    utilisés repris au   à la fin de
                                                     l'exercice       l'exercice          l'exercice      cours de l'ex.      l'exercice

Provisions pour litiges                                  796 000          294 000                               241 000           849 000
Provisions pour garanties données aux clients           192 639          167 000              96 954            45 685           217 000
Provision pour pertes sur marchés à terme              391 117        1 059 240             391 117                           1 059 240
Provision pour pertes de change                                            15 649                                                  15 649
Provisions pour pensions , obligations similaires      3 402 168          195 979             551 298                           3 046 849
Provisions pour grosses réparations                   1 075 000          492 000                               700 000           867 000
Autres provisions pour risques et charges                980 781           55 806                               247 572           789 015
    VALDUNES                                         VALDUNES SAS
                                           Etats Financiers au 30 septembre 2013                                         Page 15




                                            CREANCES ET DETTES
ETAT DES CREANCES                                                             Montant brut      1 an au plus       plus d'un an


Prêts                                                                              730 213            730 213
Autres immobilisations financières                                                  20 918             20 918
Clients douteux ou litigieux                                                        910 851            910 851
Autres créances clients                                                         13 093 905         13 093 905
Personnel et comptes rattachés                                                       9 731              9 731
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux                                       4 815              4 815
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée                           803 754            803 754
Etat, autres collectivités : autres impts, taxes, versements assimilés            312 890            312 890
Groupe et associés                                                              10 668 445         10 668 445
Débiteurs divers                                                                   450 278            450 278
Charges constatées d'avance                                                        269 577            269 577


                                                     TOTAL GENERAL               27 275 376         27 275 376


Montant des prêts accordés en cours d'exercice                                     72 752
Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice                               54 948




ETAT DES DETTES                                              Montant brut     1 an au plus    plus d'1 an,-5 ans   plus de 5 ans


Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine                  6 052 100        6 052 100
Emprunts et dettes financières divers                           7 972 464        7 363 943            608 521
Fournisseurs et comptes rattachés                              15 224 192       15 224 192
Personnel et comptes rattachés                                  3 341 204        3 341 204
Sécurité sociale et autres organismes sociaux                  2 604 150        2 604 150
Etat : taxe sur la valeur ajoutée                                 124 450          124 450
Etat : autres impts, taxes et assimilés                           889 484          889 484
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés                   498 289          498 289
Groupe et associés                                              6 208 358        6 208 358
Autres dettes                                                    1 590 048        1 590 048
Produits constatés d'avance                                       646 833          646 833


                                 TOTAL GENERAL                  45 151 573       44 543 052            608 521


Emprunts remboursés en cours d'exercice                             71 225
Emprunts, dettes contractés auprès d'associés                  6 800 000
VALDUNES                                   VALDUNES SAS
                                 Etats Financiers au 30 septembre 2013         Page 16




                                          DETAIL DES CHARGES A PAYER
                                              Rubriques                   Montant

   Emprunts et dettes financieres                                            317 779
   Fournisseurs d'Exploitation - factures à recevoir                      2 281 336
   Fournisseurs d'Immobilisations - factures à recevoir                     130 878
   Autres dettes Fournisseurs et comptes rattachés                          200 309
   Rabais, remises, ristournes à accorder et autres avoirs à établir      909 292
   Personnel et comptes rattachés                                         3 294 320
   Charges sociales à payer                                               1 446 701
   Etat et autres collectivités                                                   0
   Autres charges à payer                                                    76 654
   Intérêts courus sur découverts et concours bancaires courants           52 100



   TOTAL DES CHARGES A PAYER                                              8 709 368
VALDUNES                                  VALDUNES SAS
                                Etats Financiers au 30 septembre 2013        Page 17




                                    DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR
                                             Rubriques                  Montant

   Créances rattachées à des participations                                   0
   Autres immobilisations financières                                           0
   Clients et comptes rattachés - factures à établir                    572 434
   Intérêts courus non échus sur Comptes-courant                        250 624
   Autres créances                                                              0
   Valeurs mobilières de Placement - intérêts courus                          0
   Fournisseurs et comptes rattachés - avoirs à recevoir                 170 419
   Organismes sociaux produits à recevoir                                       0
   Impts et taxes                                                          138 686




   TOTAL DES PRODUITS A RECEVOIR                                        1 132 162
VALDUNES                                VALDUNES SAS
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     DETAIL DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE
                                        Rubriques                     Montant
   Thèses                                                                46 544
   Maintenance informatique                                               63 957
   Frais de téléphone                                                    5 114
   Assurances                                                            134 809
   Cotisation FIF                                                          5 718
   Cotisation AIF                                                              0
   Cotisation Germe                                                        3 338
   Cotisation ITRANS                                                       1 250
   Cotisation MEDEF                                                        3 742
   Cotisation AFWP                                                           625
   Cotisation Gesim                                                        2 398
   Location                                                                2 033
   Frais crèche                                                              50



   TOTAL DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE                                269 577
VALDUNES                      VALDUNES SAS
                    Etats Financiers au 30 septembre 2013         Page 19




                DETAIL DES PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
                              Rubriques                     Montant
   Incoterms hors inter groupe                                 582 457
   Incoterms Trisource                                          64 376
   TOTAL DES PRODUITS CONSTATES D'AVANCE                      646 833
    VALDUNES                          VALDUNES SAS
                            Etats Financiers au 30 septembre 2013                                    Page 20




            VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES EN KE

                             Chiffre d'affaires   Chiffre d'affaires      Total         Total          %
Rubriques                         France               Export          30/09/2013     30/09/2012     13 / 12


PRODUITS VENDUS                        38 106               34 852           72 958         95 261   -23.41    %
TRAVAIL A FACON                            43                                    43             91   -52.76    %
CO-PRODUITS                             3 264                                 3 264          4 948   -34.03    %
ACTIVITES ANNEXES                       1 507                 1 594           3 101         11 972   -74.10    %
TRADING                                 3 490                 3 395           6 885


                    TOTAL              46 410               39 841           86 251        112 272   -23.18 %
     VALDUNES                                       VALDUNES SAS
                                          Etats Financiers au 30 septembre 2013               Page 21




                                                  TRANSFERTS DE CHARGES

Nature des transferts                                                             Montant


Transferts de charges exploitation - services                                                961 172
Transferts de charges exploitation - frais de personnel                                      447 465
Transferts de charges exploitation - Autres                                                   78 832
Transferts de Charges financières (subvention effort construction)
Transferts de Charges Exceptionnelles

                                                                      TOTAL                 1 487 469
     VALDUNES                                       VALDUNES SAS
                                          Etats Financiers au 30 septembre 2013                Page 22




                                  CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

Nature des charges                                                                Montant


Penalités
Charges liées à bris de machine
Jugement Amiante                                                                            194 000
Autres Charges exceptionnelles sur opérations de gestion                                     1 581
V.N.C. des Immobilisations corporelles et incorporelles cédées
V.N.C. des Immobilisations financières cédées
V.N.C. des Immobilisations corporelles et incorporelles cédées
V.N.C. des Immobilisations financières cédées
Dotations provisions pour risques et charges exceptionnels                                    6 000
Dotations amort.exceptionnels, dérogatoires et prov. réglementées                         26 838


                                                                       TOTAL                228 419



Nature des produits                                                               Montant


Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital - Immob. incorp.
Produits exceptionnels sur opérations en capital - Immob. corp.
Produits exceptionnels sur opérations en capital - Immob. financières
Quote-part de subvention d'investissement virée au résultat
Transfert de charges - Assurances
Autres produits exceptionnels
Reprises amortissement dérogatoires et prov. réglementées                                 43 775
Reprises de provisions autres risques exceptionnels                                         370 850


                                                                       TOTAL                414 625
     VALDUNES                                     VALDUNES SAS
                                        Etats Financiers au 30 septembre 2013                           Page 23




                    REPARTITION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

                                                                 Résultat                      Résultat net
Répartition                                                   avant impt        Impt d         après impt


Résultat courant                                                 (19 130 786)      (259 064)      (18 871 722)

Résultat exceptionnel à court terme                                 186 206         62 069            124 137




                                  RESULTAT COMPTABLE              (18 944 580)      (196 995)      (18 747 585)
     VALDUNES                                   VALDUNES SAS
                                      Etats Financiers au 30 septembre 2013                        Page 24




    INCIDENCES DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES

Rubriques                                                    Dotation         Reprise        Montant


RESULTAT DE L'EXERCICE                                                                        (18 747 585)
Impt sur les bénéfices                                                                         (196 995)


                                  RESULTAT AVANT IMPOT                                        (18 944 580)


Provisions pour hausse des prix                                                    170 850       (170 850)
Amortissements dérogatoires                                       26 838           43 775        (16 937)


                             PROVISIONS REGLEMENTEES               26 838          214 625       (187 787)



                  AUTRES EVALUATIONS DEROGATOIRES

                RESULTAT HORS EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES (avant impt)                  (19 132 367)
     VALDUNES                                VALDUNES SAS
                                   Etats Financiers au 30 septembre 2013                                Page 25




                                        EFFECTIF MOYEN

                                                                                          Personnel à disposition
Effectifs                                                           Personnel salarié        de l'entreprise


Cadres                                                                               48
E.T.A.M.                                                                            118
Ouvriers                                                                            299
Contrats de Professionnalisation                                                                             10
Contrats d'Apprentissage                                                                                     27
Intérim                                                                                                     10


                                                       TOTAL                        465                      47
VALDUNES                                     VALDUNES SAS
                                   Etats Financiers au 30 septembre 2013                                 Page 26




      ETAT DES OPERATIONS AVEC LES ENTREPRISES
                       LIEES


    Rubriques                                                   Entreprises liées   Participation


    ACTIF IMMOBILISE

    Titres de participation                                                     87


    TOTAL ACTIF IMMOBILISE                                                     87                    0


    ACTIF CIRCULANT

    Créances clients et comptes rattachés                            1 164 509
    Autres créances                                                     131 347
    Compte-courant Trésorerie + ICNE (2)                              8 874 010
    Compte-courant Intégration fiscale [créance]                     1 794 436
    Autre débiteur                                                            0


    TOTAL ACTIF CIRCULANT                                            11 964 302                      0


    DETTES

    Dettes fournisseurs et comptes rattachés                          2 757 309
    Autres dettes (1)                                                    117 457
    Compte-courant Trésorerie + ICNE (3)                              6 208 358
    Compte-courant Intégration fiscale [dette]                                0


    TOTAL DES DETTES                                                  9 083 124                      0


    COMPTE DE RESULTAT

    Produits d'exploitation                                          19 275 226
    Charges d'exploitation                                            8 126 615
    Produits financiers                                                 254 551
    Charges financières                                                469 346
    Produits exceptionnels                                                    0
    Charges exceptionnelles                                                   0
    Impts sur les sociétés                                                  0


      (1) dont avances, acomptes reus                                          0
      (2) dont ICNE                                                      250 624
      (3) dont ICNE                                                     (76 654)
      VALDUNES                                        VALDUNES SAS
                                            Etats Financiers au 30 septembre 2013                                               Page 27




                                LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

VALDUNES SAS ne possède pas de filiales et participations dans lesquelles elle détient au moins 10% des actions.



                                           ENGAGEMENTS HORS BILAN

CAUTIONS SOLIDAIRES

Néant


ENGAGEMENTS ACCORDES

Engagements de maintenir, à ses propres frais, le régime de retraite accordé à certains salariés de VALDUNES SAS avant son
acquisition par VALDUNES HOLDING SAS en décembre 1998.
Les comptes bancaires font l'objet d'une convention de nantissement conclue le 17 Mars 2008 pour la Holding VALDUNES
INTERNATIONAL au profit de la Bank of Ireland conclue le 17 Mars 2008.

Au terme de la garantie prévue par les contrats de prêts Senior et Mezzanine, la société s'est engagée irrévocablement et sans
condition à garantir ses engagements en tant que débiteur.

Etant donné la situation économique générale dont a souffert le groupe GHH, celui-ci n'a pas respecté certaines de ses obligations
contractuelles (" covenants") vis-à-vis de Bank Of Ireland notamment le remboursement des prêts en cours de juillet 2013. Un
moratoire a été signé avec les prêteurs juqu'au 31 octobre 2013. Cette situation a amené Valdunes à se placer en procédure de
sauvegarde.(cf événements postérieurs à l'exercice page 8)




ENGAGEMENTS RECUS

Néant.




AVALS, CAUTIONS ET GARANTIES

Les cautions (de soumission, d'exécution et de bonne fin) émises au profit de certains clients s'élèvent au 30 septembre 2013 à
1.450.381.27 Euros.
Une caution a été émise en faveur de l'entreprise pour 12.750,00 .



COUVERTURES DE CHANGE

Au 30 septembre 2013, les couvertures à terme se décomposent comme suit :

          Vente à Terme de 680.000 USD à un taux garanti 1.3220 USD/1 EURO.
      VALDUNES                                         VALDUNES SAS
                                             Etats Financiers au 30 septembre 2013                                                Page 28




                                               AUTRES INFORMATIONS

INTEGRATION FISCALE

La société a opté le 16 mai 2008 pour être intégrée fiscalement dans le groupe ayant pour tête de groupe la société VALDUNES
INTERNATIONAL SA à compter du 01 janvier 2008.
Selon les termes de la convention, les charges d'impt sont enregistrées dans les filiales comme en l'absence d'intégration. La société
mère comptabilise le solde par rapport au résultat d'ensemble.

Le résultat fiscal propre de la société VALDUNES SAS pour l'exercice 2013 se traduit par une perte de 9.024.439 Euros.

IDENTITE DE LA SOCIETE ETABLISSANT LES COMPTES CONSOLIDES

GHH International Holding GmbH située GARTENSTRASE 40, 46145 OBERHAUSEN Allemagne et au capital de 26.850,00
Euros.

NOTE AU TABLEAU DES PROVISIONS

Les provisions pour risques et charges ont été reprises pour un montant de 2.273.626 Euros, dont 1.527.841 Euros de provisions
consommées et 745.685 Euros de provisions devenues sans objet.


ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

 Allègements de la dette future d'impt :
                    provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation :
                                        provisions risques et charges exploitation             1.443.869 Euros
                                        provisions dépréciation comptes d'actif             14.511.737 Euros
                                        provisions risques et charges financiers
                                                                                                  ---------------------
                                           total                                              15.955.606 Euros
                      autres :
                                             organic                                            89.653 Euros
                                             écarts de conversion passif                           826 Euros
                                             Plus-value latente sur valeurs mobilières                53 Euros
                                             Participation légale                                         0 Euros
                                                                                                        -----------------------
                                           total                                                   90.532 Euros
                                                                                                          =============
                                           total                                              16.046.138 Euros


CICE

VSAS a provisionné un montant de 332 209  de CICE pour la période du 01/01 au 30/09/2013.
La comptabilisation se fait au crédit du compte 641. Le mode de calcul est le suivant :

    1) extraction de la base paie pour lister tous les salariés à fin mai 2013 de VSAS. Extraction par mois de janvier 2013 à mai
       2014 avec salaire brute Sécurité Sociale et code absence :
       Dans la colonne A figure les noms, date d'entrée et éventuellement date de sortie (la 2ème date)

    2) Reconstitution du salaire annuel brut pour tenir compte des Augmentations Individuelles de mai et de l'impact 13ème mois

    3) Lorsqu'il y a des départs la base annuelle est retravaillée prorata temporis et les indemnités ajoutées
 VALDUNES                                       VALDUNES SAS
                                      Etats Financiers au 30 septembre 2013                                               Page 29




4) La base du temps de travail est retenue à 1.820 heures par an (151,67 h /mois) et on retire les absences non rémunérées :
       a. Code 2170 : indisponibilité
       b. Code 2172 : congé éduction
       c. Code 2173 : grève
       d. Code 2174 : absence autorisée / Mise à pied
       e. Code 2177 : absence autorisée / divers
       f. Code 2185 : absence autorisée / paternité

    Puis retraitement des temps partiels ou selon prorata temporis des entrées/sorties

5) le SMIC annuel est recalculé avec ce temps de travail réel puis multiplié par 2,5 et comparé à la base de salaire annuel

6) Les départs entre le 31 mai et 31 décembre 2013 sont anticipés au plus juste des connaissances actuelles et les indemnités
   prévisionnelles intégrées dans la base de salaire annuel

7) Aucune embauche prévisionnelle n'est prise en compte

8) Les heures supplémentaires réalisées sont négligées dans la comparaison avec le SMIC

9) Traitement du chmage partiel réalisé :

    Le chmage partiel est traité globalement dans le calcul du CICE 2013. Les données ne sont à ce stade pas traitées
    individuellement. Elles le seront pour le calcul définitif de 2013. Dans l'estimation du CICE 2013, il a été repris les
    montants indiqués dans les déclarations URSSAF sous les rubriques 279 D  CSG régime général chmage - base
    déplafonnée  et 289 D  CRDS - général chmage - base déplafonnée  pour les mois allant d'Octobre 2012 à mai 2013.
    Ces montants ont été divisés par 0,9825 pour reconstituer une base brute et multipliés par 2 pour tenir compte du chmage
    partiel prévisionnel de juin 2013 à décembre 2013.
    Le montant ainsi obtenu est retiré de l'assiette des rémunérations 2013 éligibles au CICE.

10) La société VALDUNES SAS appartenant à un groupe fiscal dont la société mère intégrante est VALDUNES
    INTERNATIONAL, le crédit d'impt généré appartiendra à cette dernière société. En vue du préfinancement, l'attestation
    du Commissaires aux Comptes devra être faite à VALDUNES INTERNATIONAL en mentionnant la référence à sa filiale
    VALDUNES.
    Les 2 autres sociétés du groupe fiscal VALDUNES INTERNATIONAL et TRIsource ne sont quant à elles pas éligibles au
    CICE car elles n'ont pas d'effectif salarié.