马鞍山钢铁股份有限公司
             董事会战略发展委员会工作条例


                           第一章     总则

    第一条     为适应马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”）战略发展需
要，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，保证董事会战略决策的
科学性，降低决策风险，根据《中华人民共和国公司法》“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、《企业内部控制应用指引》等法律、法规、规
章、规范性文件及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(“《公司章程》”)
的有关规定，公司董事会设立战略发展委员会（“委员会”），并制定
本工作条例。
    第二条     战略发展委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会
负责，向董事会汇报工作。

                         第二章     组织机构

    第三条     战略发展委员会由公司董事长和三名独立董事组成。委
员会委员由公司董事长提名，经董事会选举产生。
    委员会委员应当具有较强的综合素质和实践经验。
    第四条     战略发展委员会设主席一名，由公司董事长担任。委员
会主席负责召集和主持战略发展委员会会议，因故不能出席会议时，
应当委托一名委员代行职权。
    第五条     战略发展委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员
任期届满，可以连选连任。任职期间，如有委员不再担任公司董事职
务，则该名委员同时失去委员资格，并由董事会根据本条例补足委员
人数。
    第六条     战略发展委员会委员有下列情形之一的，由董事会予以
解聘：
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       （一）本人提出书面辞职申请；
       （二）任期内因职务变动不宜继续担任；
       （三）任期内严重渎职或违反法律、法规、规章、规范性文件、
《公司章程》及本条例的规定；
       （四）董事会认为不适合担任的其他情形。
       第七条   公司董事会秘书兼任战略发展委员会秘书，协助委员会
主席负责委员会与公司有关方面的联络。
       董事会秘书室协助董事会秘书筹备委员会会议等工作。
       第八条   资本运营部作为公司发展战略的职能部门，负责协助战
略发展委员会的工作，包括但不限于收集和分析发展战略相关信息，
起草公司发展战略方案、战略发展的长期及中期规划，跟踪战略发展
的实施情况。

                           第三章     职责

       第九条   战略发展委员会的主要职责：
       （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议；
       （二）对公司战略发展的长期、中期规划进行研究并提出建议；
       （三）对公司战略发展规划的实施情况进行监控，对于明显偏离
发展战略的情况，及时向董事会报告；
       （四）对经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗
力等因素的重大变化进行研究，并就公司是否需要调整发展战略提出
建议；
       （五）对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议；
       （六）董事会授予的其他职责。
       第十条   战略发展委员会的议案提交董事会审议。
       根据有关规定，议案内容需公司股东大会批准的，董事会审议通
过后，应将议案提交股东大会审议批准。

                         第四章     议事规则
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    第十一条     战略发展委员会会议分为例会和临时会议。例会每年
至少召开一次，临时会议由战略发展委员会根据需要召开。会议由战
略发展委员会主席主持，委员会主席不能出席时可委托一名其他委员
主持。
    第十二条     战略发展委员会例会应当在召开前十四天通知全体
委员，临时会议时间的确定应保证全体委员都能得到通知并有合理的
准备时间。
    第十三条     战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
    第十四条     战略发展委员会会议表决方式为投票表决；临时会议
可以采取通讯的方式召开和表决。
    第十五条     战略发展委员会认为必要时可邀请公司其他董事、监
事或高级管理人员列席会议，也可要求资本运营部以及其他有关部门
负责人列席会议。
    第十六条     战略发展委员会可根据议事需要，要求公司有关部门
提供有关资料或做其他适当工作，有关部门应当积极完成。
    第十七条     如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十八条     战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》
及本条例的规定。
    第十九条     战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十条     战略发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
    第二十一条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

                          第五章    附则
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    第二十二条   本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章及
规范文件的相关规定执行。
    第二十三条   本条例由公司董事会负责解释和修改。
    第二十四条   本条例自公司董事会审议批准之日起施行。




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