马钢股份：关于修改《公司章程》及其附件的公告2018-03-21
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临 2018-011
马鞍山钢铁股份有限公司
关于修改《公司章程》及其附件的公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证
本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》及其他有关规定或要求，结合公
司情况，本公司第九届董事会第五次会议于 2018 年 3 月 20 日审议通
过了《公司章程修改方案及拟修订后的附件<董事会议事规则>》，拟
对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》（“章程”）进行修改，
并提交公司股东大会审议批准，同时，建议股东大会授权董事会依据
有关部门的要求对章程及其附件修改作适当的文字表述调整及办理
其它有关事宜（如需）。
具体修改如下：
序号 修改建议或内容
一 章程
1 《公司章程》第一百四十九条原为：“第一百四十九条 职工
代表出任的监事由公司职工代表大会选举和罢免，其他监事由
股东大会选举和罢免。
除职工代表出任的监事以外，其他监事候选人由公司监事会、
单独或合并持有公司已发行股份 5%以上的股东提名。公司应
在股东大会召开前披露其他监事候选人的详细资料（包括简历
和基本情况），保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
职工监事连续两次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职
责，职工代表大会应当予以撤换；独立监事连续三次不能亲自
出席监事会议的，或除职工监事、独立监事以外的其他监事连
续两次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大
会应当予以撤换。”
拟修订为：“第一百四十九条 职工代表出任的监事由公司职
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工代表大会选举和罢免，其他监事由股东大会选举和罢免。
除职工代表出任的监事以外，其他监事候选人由公司监事会、
单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名。公司应
在股东大会召开前披露其他监事候选人的详细资料（包括简历
和基本情况），保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
职工监事连续两次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职
责，职工代表大会应当予以撤换；独立监事连续三次不能亲自
出席监事会议的，或除职工监事、独立监事以外的其他监事连
续两次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大
会应当予以撤换。”
二 章程附件：董事会议事规则
2 新增：第一章 总 则
3 第一条原为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司治理准则》等法律法规以及《马鞍山钢铁
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）所确定的原则及
内容，制定本公司《董事会议事规则》。
拟修改为：
第一条 为了进一步规范马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使
董事和董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
公司股票挂牌交易所《上市规则》及本公司章程等有关规定，
制定本规则。
4 新增：
第二条 公司的重大决策由股东大会和董事会遵照相关法律
法规及公司章程作出。董事会对股东大会负责，总经理对董事
会负责。
5 新增：第二章 董事会的职责
6 第二条顺延为第三条，内容不变
7 新增：
第四条 根据公司章程第五十五条的规定，受限于适用的法律
法规及公司股票挂牌交易所上市规则，股东大会授权或委托董
事会在公司最近经审计净资产 10%的范围内，决定公司的对外
投资、资产出租、资产抵押、委托经营、委托理财等事项。
8 新增：
第五条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预
期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了固定资产所得到
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的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的
固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处
置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，
但不包括以固定资产提供担保的行为。
9 新增：
第六条 董事会应负责：
（一）制定及检讨公司的企业管治政策及常规；
（二）检讨及监察公司董事及高级管理人员的培训及持续专业
发展；
（三）持续监督公司的风险管理及内部监控系统；
（四）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常
规；
（五）检讨公司遵守《企业管治守则》的情况。
10 新增：第三章 董事长职权
11 第三条顺延为第七条，内容不变
12 新增：第四章 独立董事的特别职权
13 新增：
第八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规及《公司
章程》赋予董事的职权以外，还具有以下特别职权：
（一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二
分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（二）经二分之一以上独立董事同意，独立董事可向董事会提
请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开
前公开向股东征集投票权；
（三）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机
构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用
由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关
情况予以披露。
14 新增：
第九条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见或提交书面报告：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大
关联交易的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
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回收欠款；
(五)公司对外担保情况；
(六)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
(七)公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以及调整利润分
配政策尤其是现金分红政策的方案；
(八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(九)有关法律、行政法规或规范性文件规定的其他事项。
独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
15 新增：
第五章 会议的召集
16 第四条顺延为第十条，内容不变
17 第六条原为：董事会议可在下列任何情况下召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）总经理提议时；
（四）二分之一以上的独立董事提议时；
（五）监事会提议时。
如有(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行
职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长
无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，由二分
之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
条款顺延后，拟修改为：
第十一条 董事会可在下列任何情况之下召开会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）总经理提议时；
（四）二分之一以上的独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）代表 10%以上表决权的股东提议时。
如有(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行
职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长
无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，由二分
之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
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18 新增：
第十二条 代表 10%以上表决权的公司股东、公司董事会（含
专门委员会）、监事会及董事、总经理有权向董事会提出议案。
应提交董事会审议的事项，按照所议事项与公司各部门或单位
职责对应原则，由相关责任部门或单位形成议案，董事长或总
经理特别指定的除外。
所有议案均应由议案提出人以书面方式提交董事长审阅。议案
提出人应当将与议案有关且有助于董事决策的材料，与议案一
并提交。
19 新增：
第十三条 若董事会职权范围内的事项与公司战略发展有关
（包括但不限于：战略规划、重大投资、机构设置等），议案
提出人应在该议案事项形成的前期阶段开始向董事长（即战略
发展委员会主席）汇报。
如议案涉及董事、高级管理人员考核，议案提出人应在议案初
步形成后，提交董事会薪酬委员会审议前，向董事长汇报。
20 新增：
第十四条 除股东提出的议案以外，董事长对议案有意见、建
议或异议的，议案提出人应对议案进行修改、完善。如需，议
案提出人应组织有关方对议案重新进行评审。
21 新增：
第十五条 董事会秘书根据收到书面通知的议案，起草会议的
议程，并提请董事长审定。
22 新增：
第六章 会议通知
23 第五条顺延为第十六条，内容不变
24 第七条原为：对于临时董事会议，董事长或有关的提议人士应
将提议及会议议程以书面形式通知董事会秘书，会议时间的确
定应保证所有董事都能得到通知并有合理的准备时间。
条款顺延后，拟修改为：
第十七条 对于临时董事会议，董事长或有关的提议人士应将
提议及会议之议程以书面形式通知董事会秘书，会议时间的确
定应保证所有董事都能得到通知并有合理的准备时间。（无变
化）
除特殊情况外，董事会秘书应于会议召开 7 日前将会议时间、
地点、议程通知董事。
董事会秘书应把会议通知在召开 5 日前抄送监事会主席。
董事临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯方
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式举行。
25 新增：
第十八条 董事会议通知以专人送出的，以被送达人或代其处
理文件收发工作的人士之签收日期为送达日期；通知以传真或
电子邮件方式送出的，以有效发出传真或电子邮件的日期为送
达日期。
26 新增：
第十九条 因意外遗漏未向某位董事或其他有权得到通知的
人士送出会议通知或者该等人士没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
27 第八条原为：董事会应向董事提供足够的资料，公司应当保证
独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二
名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
条款顺延后，拟修改为：
第二十条 董事会秘书应于会议召开至少 3 天前向董事提交
会议议案、报告等资料，否则应予说明。
董事会应向董事提供足够的资料，公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
28 新增：第七章 会议的召开
29 第九条原为：董事会议应由二分之一以上的董事出席方可举
行。
条款顺延后，拟修改为：
第二十一条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可
举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门
报告。
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30 第十条原为：董事会议应当由董事本人出席。董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范
围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃
在该会议上的投票权。
独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
条款顺延后，拟修改为：
第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席。因故不能出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放
弃在该会议上的投票权。
独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。其他董事连续二次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会建议股
东大会予以撤换。
31 新增：
第二十三条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向
的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
32 第十一条顺延为第二十四条，内容不变
33 第十三条顺延为第二十五条，内容不变
34 新增：
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
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面认可意见。
35 新增：
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息。
36 第十二条变更为第二十八条，主要内容不变，将“除本规则第
二条第（六）、（七）、（十二）项”改为“除本规则第四条第
（六）、（七）、（十二）项”
37 新增：
第二十九条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大
变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的议案。
38 新增：
第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认
为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导
致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
39 第十四条原为：董事会议由董事会秘书室作出记录，出席会议
的董事和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
条款顺延后，拟修改为：
第三十一条 董事会议由董事会秘书室作出记录，出席会议的
董事和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、授权委托书、表
决表、会议记录、决议等，应作为公司重要档案妥善保存。
40 第十五条变更为第三十二条，内容不变
41 新增：
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或
者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
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会议记录和决议的内容。
42 新增：第八章 会后事项
43 新增：
第三十四条 会后，董事会秘书根据相关法律法规及公司股票
挂牌交易所上市规则的规定，办理在指定媒体上的公告事务。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
44 新增：
第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查
决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。
每次召开董事会，由董事长责成专人就以往董事会决议的执行
和落实情况向董事会报告。董事有权就以往董事会决议的落实
情况，向有关决议执行者提出质询，有关决议执行者应当在 3
个工作日内以书面形式回复，否则，应予说明。
45 新增：第九章 附则
46 新增：第三十六条 本规则所称“以上”含本数。
47 第十六条顺延为第三十七条，内容不变
48 第十七条顺延为第三十八条，内容不变
49 第十八条顺延为第三十九条，内容不变
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2018 年 3 月 20 日
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