股票代码：600808         股票简称：马钢股份        公告编号：临 2018-014


                   马鞍山钢铁股份有限公司
                   对外投资暨关联交易公告

       马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保
   证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
   的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
      公司拟与马钢集团投资有限公司（下称“投资公司”）、马钢集
         团矿业有限公司（下称“矿业公司”）、安徽马钢工程技术集
         团有限公司（下称“工程集团”）、马钢国际经济贸易有限公
         司（下称“国贸公司”）共同投资设立马钢（上海）商业保理
         有限公司（下称“保理公司”）。
      关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅
         先生、钱海帆先生、任天宝先生已回避表决。
      风险防控：保理公司业务主要围绕产业链上下游企业，由于贸
         易背景真实，标的资产是基于债权性资产，同时保理公司将
         建立全面风险防控体系，业务风险基本可控。

     一、关联交易概述

     公司拟与投资公司、矿业公司、工程集团、国贸公司共同投资设
立保理公司。由于投资公司、矿业公司、工程集团、国贸公司均为公
司控股股东马钢（集团）控股有限公司的全资子公司，根据《上海证
券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，
该事项构成关联交易。

     2018 年 4 月 2 日，在以书面决议案形式召开的公司第九届董事
会第六次会议上，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生在表
决时按规定作了回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过
该事项，同意公司参股设立保理公司。本次关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍

    （一）马钢集团投资有限公司
    1、注册地址：马鞍山经济技术开发区太白大道 1899 号
    2、法定代表人：魏尧
    3、统一社会信用代码：91340500336803245Q
    4、注册资本：人民币 100000 万元
    5、企业性质：国有全资有限责任公司
    6、主要经营范围：股权投资，投资咨询，财务顾问（不含证券
业务）。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。
    7、2017 年度主要财务数据（单位：人民币）：
    资产总额：29.32 亿元
    归属于母公司所有者权益：10.30 亿元
    营业收入：不适用
    归属于母公司所有者净利润：656.58 万元


    （二）马钢集团矿业有限公司
    1、注册地址：马鞍山经济技术开发区太白大道 1899 号
    2、法定代表人：王文潇
    3、统一社会信用代码：91340500573045716A
    4、注册资本：人民币 350000 万元
    5、企业性质：国有全资有限责任公司
    6、主要经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：境内外
地质勘查、探矿、采矿、选矿，矿产品加工（以上限分支机构经营）。
矿产品（除煤炭）销售；机电设备制造、安装、修理；建筑材料生产，
设备租赁；仓储（不含危险品）；备品备件及材料的销售；物业管理；
种植养殖；矿山技术咨询和服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
    7、2017 年度主要财务数据（单位：人民币）：
    资产总额：98.32 亿元
    归属于母公司所有者权益：46.13 亿元
    营业收入：47.26 亿元
    归属于母公司所有者净利润：3.28 亿元


    （三）安徽马钢工程技术集团有限公司
    1、注册地址：马鞍山经济技术开发区太白大道 1889 号
    2、法定代表人：夏会明
    3、统一社会信用代码：91340500732997248U
    4、注册资本：人民币 100000 万元
    5、企业性质：国有全资有限责任公司
    6、主要经营范围：冶金、建筑、市政、电力等行业设计、环境
工程设计；工程咨询、工程造价咨询、工程监理；冶金、机电、建筑、
电力、市政矿山等工程总承包；钢结构、炉窑、地基基础、消防设施、
建筑机电安装、水利水电机电安装、环保等工程专业承包。
   7、2017 年度主要财务数据（单位：人民币）：
   资产总额：33.80 亿元
   归属于母公司所有者权益：10.86 亿元
   营业收入：34.19 亿元
   归属于母公司所有者净利润：-5.12 亿元


    （四）马钢国际经济贸易有限公司
    1、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路 8 号
    2、法定代表人：叶毅
    3、统一社会信用代码：91340500150509582G
    4、注册资本：人民币 50000 万元
    5、企业性质：国有全资有限责任公司
    6、主要经营范围：煤炭批发；货物运输保险、机动车辆保险、
意外伤害保险代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；批发零售预包装食
品、焦炭、铁矿产品、铁合金、有色金属材料及制品、废钢（不含回
收）、生铁、金属制品、钢材、机械设备及配件、电气设备、耐火材
料、有机肥、建材、润滑油、燃料油、电线电缆、橡胶制品、化工产
品（不含危险化学品及易制毒品）、百货、农产品；经济与商务信息
咨询服务；仓储服务（不含危险品）。（依法需经批准的项目经相关部
门批准后方可经营）。
    7、2017 年度主要财务数据（单位：人民币）：
    资产总额：17.84 亿元
    归属于母公司所有者权益：6.50 亿元
    营业收入：49.79 亿元
    归属于母公司所有者净利润：5675 万元

    三、关联交易标的基本情况及投资主要内容

    （一）合资协议签署

    协议签署日期：2018 年 4 月 2 日
    生效条件：协议各方签字并盖章后即生效。

    （二）交易标的情况

    公司名称：马钢（上海）商业保理有限公司（最终以工商登记部
门核准的名称为准）。
    注册地：上海自贸区。
    注册资本：3 亿元（人民币，下同）。
    股权结构：投资公司认缴 13500 万元，股权比例为 45%；本公司
认缴 7500 万元，股权比例为 25%；矿业公司认缴 3000 万元，股权比
例为 10%；工程集团认缴 3000 万元，股权比例 10%；国贸公司认 3000
万元，股权比例为 10%。
    出资方式及付款时间：工商登记部门颁发保理公司营业执照之日
起 45 日内，各方一次性以货币缴纳其全部认缴金额。
    经营范围主要为应收账款融资，应收账款收付结算、管理与催收，
销售分户账管理，与保理业务相关的信用风险担保等。

    四、关联交易对本公司的影响

    参股设立保理公司符合本公司自身的相关需要，有利于本公司抓
住保理行业发展机遇，提高本公司供应链竞争力。该项投资符合一般
商业条款，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。

    五、关联交易审议程序

    在 2018 年 4 月 2 日召开的公司第九届董事会第六次会议上，四
名非关联董事（含三名独立董事）一致同意并通过该项投资。

    六、独立董事意见

    本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春
霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议，
并认为：参股设立保理公司属于关联交易，董事会在审议该议案时，
关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该项投资符合一
般商业要求，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意
该议案。

    八、备查文件目录

    1、非关联董事签字确认的董事会决议；
    2、独立董事签字确认的独立董事意见；
    3、监事签字确认的监事会决议。


                                马鞍山钢铁股份有限公司董事会

                                          2018 年 4 月 2 日