股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临 2018-036
马鞍山钢铁股份有限公司
关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本
公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟将全资子公司马鞍山马钢废钢有限责任公司（下称“废
钢公司”）55%股权转让给公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（下
称“马钢集团”）；公司全资子公司安徽马钢化工能源科技有限公司（下
称“化工公司”）拟进行增资，公司拟除向化工公司注资人民币
1,406,140.00 元以外，放弃对本次增资的优先认购权，由马钢集团
认购全部新增资本，若增资完成，马钢集团出资比例为 55%，本公司
出资比例为 45%；公司控股子公司安徽马钢嘉华新型建材有限公司
（下称“嘉华公司”）拟进行增资，公司拟放弃对本次增资的优先认
购权，由马钢集团及嘉华公司现有股东利达投资有限公司（下称“利
达公司”）认购全部新增资本，若增资完成，马钢集团出资比例为 40%，
本公司出资比例为 30%，利达公司出资比例为 30%。
关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅
先生、钱海帆先生、任天宝先生已回避表决。
此等交易须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得
批准后方为有效。
一、关联交易概述
1、公司拟将全资子公司废钢公司 55%股权转让给公司控股股东
马钢集团。若交易完成，马钢集团出资比例为 55%，本公司出资比例
为 45%。
2、公司全资子公司化工公司拟将其注册资本由人民币
600,000,000.00 元增加至人民币 1,333,333,333.33 元，公司拟除向
化工公司注资人民币 1,406,140.00 元以外，放弃对本次增资的优先
认购权，马钢集团拟认购化工公司的全部新增注册资本，共计人民币
733,333,333.33 元。若增资完成，马钢集团出资比例为 55%，本公司
出资比例为 45%。
3、公司控股子公司嘉华公司拟将其注册资本由 8,389,000 美元
增加至 19,574,333 美元，公司拟放弃对本次增资的优先认购权，马
钢集团拟认购嘉华公司新增注册资本 7,829,733 美元，利达公司认购
嘉华公司新增注册资本 3,355,600 美元。若增资完成，马钢集团持股
比例为 40%，本公司持股比例为 30%，利达公司持股比例为 30%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券
上市规则》规定，上述交易构成关联交易。
2018 年 8 月 15 日，在公司第九届董事会第十次会议上，关联董
事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决时按规定予以回避，四
名非关联董事（含三名独立董事）表决通过上述交易。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此
等交易须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方
为有效。
二、关联方介绍
马钢集团持有本公司股份的比例约为 45.54%，系本公司控股股
东，其基本情况如下：
1、关联方名称：马钢（集团）控股有限公司
2、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路 8 号
3、法定代表人：魏尧
4、统一社会信用代码：91340500150509144U
5、注册资本：人民币 629,829 万元
6、企业性质：国有独资有限责任公司
7、主营业务：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、
机械制造、维修、设计；对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外）；
物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。
8、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：2017 年末，资产
总额约 917.56 亿元，归属于母公司所有者权益约 159.47 亿元；2017
年度，营业收入约 795.87 亿元，归属于母公司所有者净利润约 13.95
亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）废钢公司股权转让
废钢公司为本公司全资子公司，成立于 2011 年，其基本情况如
下：
1、交易标的公司名称：马鞍山马钢废钢有限责任公司
2、注册地址：安徽省马鞍山市雨山经济开发区雨翠路与九华路
东南角
3、法定代表人：琚泽龙
4、统一社会信用代码：91340500574402383D
5、注册资本：人民币 100,000,000.00 元
6、企业性质：有限责任公司
7、主营业务：废旧金属回收、加工、销售；生铁销售、仓储；
国内贸易代理服务。
8、主要财务指标（单位：人民币亿元）：
2018 年 6 月末或 1-6 月 2017 年末或年度
指标名称
（未经审计） （经审计）
资产总额 5.64 6.75
净资产 2.40 2.27
营业收入 26.86 34.46
净利润 0.13 0.68
9、其他事项：公司不存在为该公司提供担保、向该公司提供委
托贷款、委托该公司理财的情况，该公司亦不存在占有本公司资金的
情况。
（二）化工公司增资
化工公司为本公司全资子公司，成立于 2018 年 3 月，其基本情
况如下：
1、交易标的公司名称：安徽马钢化工能源科技有限公司
2、注册地址：马鞍山市人头矶南侧(原马鞍山钢铁股份有限公司
煤焦化公司办公楼)
3、法定代表人：邱全山
4、统一社会信用代码：91340500MA2RKX5493
5、注册资本：人民币 600,000,000.00 元
6、企业性质：有限责任公司
7、主营业务：化工产品(不含化学危险品及易制毒品)研发、生
产、销售等。
8、主要财务指标（单位：人民币亿元）：
2018 年 6 月末或 1-6 月 2017 年末或年度
指标名称
（经审计） （经审计）
资产总额 7.35 不适用
净资产 6.00 不适用
营业收入 不适用 不适用
净利润 不适用 不适用
9、其他事项：公司不存在为该公司提供担保、向该公司提供委
托贷款、委托该公司理财，以及该公司占有本公司资金等方面的情况。
（三）嘉华公司增资
嘉华公司为本公司控股子公司，成立于 2003 年。本公司持有嘉
华公司 70%的股权，利达公司持有嘉华公司 30%的股权。嘉华公司基
本情况如下：
1、交易标的公司名称：安徽马钢嘉华新型建材有限公司
2、注册地址：安徽省马鞍山市江边联农村
3、法定代表人：蒋育翔
4、统一社会信用代码：913405007430658766
5、注册资本：8,389,000 美元
6、企业性质：有限责任公司（中外合资）
7、主营业务：高炉矿渣运输、销售；钢渣运输、销售；微粉、
矿山充填固结剂等高炉矿渣及钢渣结合利用产品生产、销售、运输等。
8、主要财务指标（单位：人民币亿元）：
2018 年 6 月末或 1-6 月 2017 年末或年度
指标名称
（未经审计） （经审计）
资产总额 3.70 3.13
净资产 2.58 2.1
营业收入 4.34 7.73
净利润 0.35 0.91
9、其他事项：公司不存在为该公司提供担保、向该公司提供委
托贷款、委托该公司理财的情况，该公司亦不存在占有本公司资金的
情况。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）废钢公司股权转让
废钢公司现为公司的全资子公司，公司拟将废钢公司 55%股权转
让给公司控股股东马钢集团。
1、股权转让
本公司、马钢集团共同聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以
下简称“北京天健”）对废钢公司进行评估，并以其出具的经有权国
有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》所列示的评估价值作为
本次股转的定价依据。北京天健具有证券、期货业务资格。
以 2018 年 2 月 28 日为评估基准日，北京天健于 2018 年 4 月 18
日出具《资产评估报告》(天兴评报字(2018)第 0306 号)，评估以资
产基础法的评估结果作为最终评估结论，最终评估结果为废钢公司净
资产账面价值为人民币 310,384,494.49 元，评估价值为人民币
324,330,643.06 元，增值额为人民币 13,946,148.57 元，增值率为
4.49%，对应的标的股权评估价值为人民币 178,381,853.68 元。
依照《资产评估报告》列示的评估价值作为本次股权转让的定价
依据，马钢集团应当以现金方式向本公司支付废钢公司 55%股权的股
权转让价款共计人民币 178,381,853.68 元。本次股转最终股转价格
以有权国有资产监督管理机构备案的金额为准。
本次股权转让完成后，废钢公司的股权比例为：马钢集团占 55%，
公司占 45%。
本次股权转让须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获
得批准后方可生效。
2、股权转让款缴付及交割
（1）本次股权转让协议项下受让方履行股转款的缴付义务以及
转让方履行本次股转的交割义务，均应当在下述各项条件全部满足后
履行：
A、本次股权转让协议已生效；
B、各方均已经依据各自公司章程的约定，由董事会和/或股东会
(或股东大会)作出相关决策，同意本次股转。
（2）在本次股权转让协议所载股权转让款缴付及交割的条件全
部满足后二十个工作日内，受让方将股转款一次性支付至转让方指定
的帐户。
（3）各方一致同意在股转款到账之日(以下简称“交割日”)起
三个工作日内委托废钢公司现有管理人员办理与本次股转相关的所
有政府手续(包括但不限于股东变更的工商变更登记/备案)，该等手
续须在本次股权转让协议所载股权转让款缴付及交割的条件全部满
足之后办理，各方应提供办理上述手续所必需的一切资料。废钢公司
应在前述工商变更完成之日向转让方及受让方出具本次股转完成后
的股东名册。
3、股权转让过渡期安排
（1）从股转基准日起至本次股转交割日止(以下简称“过渡期”)，
由转让方享有在废钢公司的股东权利并承担相应的股东义务。自交割
日起，由转让方和受让方按本次股转后相应的股权比例享有在废钢公
司的股东权利并承担相应的股东义务。过渡期废钢公司的损益由转让
方享有和承担。
（2）在交割日后五个工作日内，转让方与受让方双方共同聘请
具有相关资质的审计机构对废钢公司在截止于交割日的过渡期内的
损益情况进行审计，并以其出具的审计报告所列示的交割日净资产作
为判断过渡期损益的标准，即过渡期损益金额为交割日净资产减去股
转基准日净资产的差值。
4、违约责任
由于任何一方的违约行为，造成协议不能履行或不能完全履行
时，由违约方承担责任；任何一方或其相关人员违反协议之约定，给
其他方造成损失的，应向协议的守约方承担赔偿责任。
（二）化工公司增资
化工公司现为公司的全资子公司。
1、增资
化工公司拟将注册资本由人民币 600,000,000.00 元增加至人民
币 1,333,333,333.33 元 ， 公 司 拟 除 向 化 工 公 司 注 资 人 民 币
1,406,140.00 元以外，放弃对本次增资的优先认购权，马钢集团拟
认购化工公司的全部新增注册资本，共计人民币 733,333,333.33 元。
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“瑞华”）于
2018 年 7 月 13 日出具的《审计报告》(瑞华皖审字[2018] 34020006
号)，截至 2018 年 6 月 30 日，化工公司经审计的所有者权益合计为
人民币 600,000,000.00 元。瑞华具有证券、期货业务资格。
公司、马钢集团共同聘请北京天健对化工公司进行评估，并以其
出具的经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》所列示
的评估价值作为本次股转的定价依据。
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，北京天健于 2018 年 07 月
15 日出具的《资产评估报告》(中铭评报字[2018]第 9034 号)，本次
评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，最终评估结果为甲
方净资产账面价值为人民币 600,000,000.00 元，评估价值为人民币
598,593,860.00 元，增值额为人民币-1,406,140.00 元，增值率为
-0.23%。
根据上述《审计报告》和《资产评估报告》，公司、马钢集团以
《审计报告》中列示的所有者权益作为本次增资的定价依据，马钢集
团拟认购本次增资所应支付的总金额为人民币 733,333,333.33 元，
全部进入化工公司注册资本；公司向化工公司注资人民币
1,406,140.00 元，全部进入化工公司资本公积。本次增资最终增资
价格以有权国有资产监督管理机构备案的金额为准。
本次股权转让完成后，化工公司的股权比例为：马钢集团占 55%，
公司占 45%。
本次股权转让须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获
得批准后方可生效。
2、增资款缴付及交割
（1）本次增资协议项下马钢集团履行增资款的缴付义务以及化
工公司履行本次增资交割义务，均应当在下述各项条件全部满足后履
行：
A、本次增资协议已生效；
B、各方均已经依据各自公司章程的约定，由董事会和/或股东会
(或股东大会)作出相关决策，同意本次增资。
（2）在本次增资协议所载增资款缴付及交割的条件全部满足后
二十个工作日内，马钢集团将增资款一次性支付到化工公司指定的帐
户。
（3）各方一致同意在增资款到账之日(以下简称“交割日”)起
三个工作日内委托化工公司现有管理人员办理与本次增资相关的所
有政府手续(包括但不限于股东变更、注册资本变更的工商变更登记/
备案)，该等手续须在本次增资协议所载增资款缴付及交割的条件全
部满足之后办理，各方应提供办理上述手续所必需的一切资料。化工
公司应在前述工商变更完成之日向马钢集团及本公司出具本次增资
完成后的股东名册。
3、过渡期安排
（1）从增资基准日起至交割日止(以下简称“过渡期”)，由本
公司享有在化工公司的股东权利并承担相应的股东义务。自交割日
起，由马钢集团和本公司按本次增资后相应的股权比例享有在化工公
司的股东权利并承担相应的股东义务。过渡期化工公司的损益由本公
司享有和承担。
（2）在交割日后五个工作日内，各方共同聘请具有相关资质的
审计机构对化工公司在截止于交割日的过渡期内的损益情况进行审
计，并以其出具的审计报告所列示的交割日净资产作为判断过渡期损
益的标准，即过渡期损益金额为扣除增资款金额后的交割日净资产减
去增资基准日净资产的差值。
4、违约责任
由于任何一方的违约行为，造成协议不能履行或不能完全履行
时，由违约方承担责任；任何一方或其相关人员违反协议之约定，给
其他方造成损失的，应向协议的守约方承担赔偿责任。
（三）嘉华公司增资
嘉华公司现注册资本为 8,389,000 美元。公司出资 5,872,300 美
元，占比为 70%；利达公司出资 2,516,700 美元，占比为 30%。
1、增资
嘉 华 公 司 拟 将 该 公 司 注 册 资 本 由 8,389,000 美 元 增 加 至
19,574,333.33 美元。公司拟放弃对本次增资的优先认购权，马钢集
团、利达公司拟认购嘉华公司全部新增注册资本。若增资完成，马钢
集团出资比例为 40%，本公司出资比例为 30%，利达公司出资比例为
30%。
各方共同聘请北京天健对嘉华公司进行评估，并以其出具的经有
权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》所列示的评估价值
作为本次股转的定价依据。
以本次增资的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日(以下简称“增资
基准日”)，北京天健于 2018 年 3 月 27 日出具的《资产评估报告》(天
兴评报字(2018)第 0329 号)，本次评估以资产基础法的评估结果作为
最终评估结论，最终评估结果为嘉华公司净资产账面价值为人民币
210,075,881.70 元，评估价值为人民币 213,883,634.74 元，增值额
为人民币 3,807,753.04 元，增值率为 1.81%。
各方同意，由《资产评估报告》列示的评估价值人民币
213,883,634.74 元减去增资基准日与交割日期间嘉华公司董事会已
经形成决议且将于交割日前完成分配的分红金额人民币 98,000,000
元，其剩余金额人民币 115,883,634.74 元作为本次增资的定价依据。
各方约定本条款项下金额均按交割日当天中国人民银行公布的人民
币兑美元汇率中间价(“约定汇率”)计算。利达公司认购本次增资所
应支付的总金额为人民币 46,353,453.90 元，其中按约定汇率折合
3,355,600.00 美元进入嘉华公司注册资本，其余增资款进入嘉华公
司资本公积；马钢集团认购本次增资所应支付的总金额为人民币
108,158,059.09 元，其中按约定汇率折合 7,829,733.00 美元进入嘉
华公司注册资本，其余增资款进入嘉华公司资本公积。本次增资最终
增资价格以有权国有资产监督管理机构备案的金额为准。
增资后完成后，马钢集团持有嘉华公司 40%股权(对应的注册资
本为 7,829,733.00 美元)；利达公司持有嘉华公司 30%股权(对应的
注册资本为 5,872,300.00 美元)；公司持有嘉华公司 30%股权(对应
的注册资本为 5,872,300.00 美元)。
本次增资须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批
准后方可生效。
2、增资款缴付及交割
（1）本次增资协议项下马钢集团和利达公司履行增资款的缴付
义务以及嘉华公司履行本次增资交割义务，均应当在下述各项条件全
部满足后履行：
A、本次增资协议已生效；
B、各方均已经依据各自公司章程的约定，由董事会和/或股东会
(或股东大会)作出相关决策，同意本次增资。
（2）在本增资协议所载增资款缴付及交割的条件全部满足后二
十个工作日内，马钢集团和利达公司将增资款一次性支付到嘉华公司
指定的帐户。
（3）各方一致同意在增资款到账之日(以下简称“交割日”)起
三个工作日内委托嘉华公司现有管理人员办理与本次增资相关的所
有政府手续(包括但不限于股东变更、注册资本变更的工商变更登记/
备案)，该等手续须在本增资协议所载增资款缴付及交割的条件全部
满足之后办理，各方应提供办理上述手续所必需的一切资料。嘉华公
司应在前述工商变更完成之日向马钢集团、利达公司及本公司出具本
次增资完成后的股东名册。
3、过渡期安排
（1）从增资基准日起至交割日止(以下简称“过渡期”)，由利
达公司和本公司按本次增资前相应的股权比例享有在嘉华公司的股
东权利并承担相应的股东义务。自交割日起，由利达公司、马钢集团
和本公司按本次增资后相应的股权比例享有在嘉华公司的股东权利
并承担相应的股东义务。过渡期嘉华公司的损益由利达公司和本公司
按其各自原持有股权比例享有和承担。
（2）在交割日后五个工作日内，各方共同聘请具有相关资质的
审计机构对嘉华公司在截止于交割日的过渡期内的损益情况进行审
计，并以其出具的审计报告所列示的交割日净资产作为判断过渡期损
益的标准，即过渡期损益金额为扣除增资款金额后的交割日净资产减
去扣除分红金额后的增资基准日净资产的差值。
4、违约责任
由于任何一方的违约行为，造成协议不能履行或不能完全履行
时，由违约方承担责任；任何一方或其相关人员违反协议之约定，给
其他方造成损失的，应向协议的守约方承担赔偿责任。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响
（一）废钢公司股权转让
近年来，随着钢铁行业的整体回暖发展，废钢业迎来重要发展机
遇。实施专业化运营、平台化发展，是抓住废钢业发展机遇的重要举
措。废钢公司现为本公司的全资子公司，系马钢集团三级子公司，以
对外投资的方式扩大业务受到一定限制。
受让废钢公司 55%股权后，马钢集团可充分发挥自身的资源优势
和管理优势加快废钢业务的发展。同时，废钢为炼钢原材料之一，废
钢公司实施专业化运营和管理后，资源渠道将进一步拓宽，质量将更
加稳定可靠，公司的生产将更有保障。
出让废钢公司 55%股权后，公司仍持有废钢公司 45%股权，将继
续享受废钢公司后续发展带来的投资收益。公司转让废钢公司股权所
获得的股权转让价款亦将为公司后续钢铁主业发展提供资金支持。
本公司的会计师已确认本次交易预计将产生约人民币 2.24 亿未
经审计的处置收益。该收益的计算方法为废钢公司截至 2018 年 2 月
28 日的经评估公允价值减去本公司长期股权投资账面价值。本公司
计划将本次交易所得用作本公司钢铁主业项目建设。基于本公司 2017
年 12 月 31 日经审计合并财务报表，预计废钢公司股权转让对本公司
的影响较小。
（二）化工公司增资
化工公司为本公司新设立的全资子公司，系马钢集团三级子公
司，以对外投资的方式扩大化工能源业务受到一定限制。
若增资完成，马钢集团持有化工公司 55%股权，马钢集团的资源
优势和管理优势将有利于化工公司以对外投资方式发展业务，有助于
化工公司后续的快速、平稳和可持续发展。同时，化工公司设立不久，
尚处于发展初期，资金需求较大。化工公司通过本次增资所获资金，
将为化工公司的发展提供资金支持。
若增资完成，公司仍持有化工公司 45%股权，将继续享受化工公
司后续发展带来的投资收益。
本公司的会计师已确认本次交易预计将产生约人民币
1,406,140.00 元的未经审计的处置损失。该损失的计算方法为化工
公司的净资产公允价值减去本公司长期股权投资账面价值。基于本公
司 2017 年 12 月 31 日经审计合并财务报表，预计化工公司增资对本
公司的影响较小。
（三）嘉华公司增资
嘉华公司现为本公司的控股子公司，系马钢集团三级子公司，以
对外投资的方式扩大其业务受到一定限制。
现阶段，国家对矿粉下游水泥行业环保监管趋严，为保持市场竞
争力，利用国家政策和时代发展时机，嘉华公司需在提升工艺水平的
同时，以对外投资等方式积极扩展业务布局。嘉华公司通过本次增资
所获资金，可用于扩大产品产能，提升工艺水平，提高产品质量，进
一步提升嘉华公司的市场竞争力。此外，若增资完成，嘉华公司将获
益于马钢集团的资源优势和管理优势。
若增资完成，本公司仍持有嘉华公司 30%股权，将继续享受嘉华
公司后续发展带来的投资收益。
本公司的会计师已确认本次交易预计将产生约人民币 1.05 亿未
经审计的处置收益。该收益的计算方法为马钢集团和利达投资增资后
公司享有化工公司的净资产公允价值的份额减去本公司长期股权投
资账面价值，再加上增资前分红获得的投资收益。基于本公司 2017
年 12 月 31 日经审计合并财务报表，预计嘉华公司增资对本公司的影
响较小。
上述交易或增资完成，公司将专注于钢铁主业，将钢铁业务继续
做大、做强、做精，增强公司竞争力和抗风险能力，有利于本公司的
长远发展，符合本公司及本公司全体股东的整体利益。
同时，上述交易或增资完成后，根据《企业会计准则》的规定，
本公司将不再将废钢公司、嘉华公司、化工公司纳入合并报表范围。
六、关联交易审议程序
在 2018 年 8 月 15 日召开的公司第九届董事会第十次会议上，四
名非关联董事（含三名独立董事）一致同意并通过该等事项，关联董
事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生回避表决。
七、独立董事意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春
霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该等事项提交公司董事会审
议，并认为：公司转让废钢公司 55%股权、化工公司增资、嘉华公司
增资均属于关联交易，董事会在审议该等议案时，关联董事已全部回
避表决，表决程序合法有效，同时该事项符合一般商业要求，对本公
司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该等交易。
八、独立财务顾问意见
本公司董事会已聘请香港新百利有限公司为独立财务顾问，就上
述关联交易进行尽职调查，将就其是否公平合理向独立董事委员会及
独立股东出具独立财务顾问报告，并尽快披露。
九、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事初步意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、监事签字确认的监事会决议；
5、《马鞍山马钢废钢有限责任公司股权转让协议》；
6、《安徽马钢嘉华新型建材有限公司增资协议》；
7、《安徽马钢化工能源科技有限公司增资协议》；
8、《资产评估报告》(天兴评报字(2018)第 0306 号)；
9、《资产评估报告》(天兴评报字(2018)第 0329 号)；
10、《资产评估报告》(中铭评报字[2018]第 9034 号)。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2018 年 8 月 15 日
