马钢股份：关联交易内部控制管理办法2018-08-16
马鞍山钢铁股份有限公司
关联交易内部控制管理办法
1 目的
为了规范马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称公司）与马钢（集团）控股
有限公司（以下简称集团公司）之间关联交易的管理，确保公司与集团公
司之间的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保不损害公司全体股
东和债权人的利益，根据《上市公司治理准则》、《企业会计准则—关联方
关系及其交易的披露》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联合交易
所《证券上市规则》及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》的规定，就公司
与集团公司关联交易的项目、数量及定价机制等，特制定本办法。
2 范围
本办法适用于公司及其子（分）公司、二级单位与集团公司及其子（分）
公司、二级单位之间的所有经济往来。
3 术语和定义
下列术语和定义适用于公司企业标准体系及集团公司企业标准体系。
3.1 关联交易
公司及其子（分）公司、二级单位与集团公司及其子（分）公司、二级单
位的经济往来。
3.2 关联交易管理委员会
公司成立关联交易管理委员会（以下简称管理委员会），是公司所有关联交
易的归口管理机构。管理委员会主任由公司董事长担任，成员单位由计财
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部、董秘室、法务部、市场部、工程与设备管理部、运营改善部、制造部、
能控中心等组成，办公室设在计财部。管理委员会向公司董事会负责。
4 主要职责
4.1 关联交易管理委员会
4.1.1 负责执行关联交易的管理与监督职能。
4.1.2 负责关联交易按程序要求报批。
4.1.3 负责组织关联交易的信息披露。
4.1.4 负责对关联交易协议的运行状况进行动态管理，严格执行各项关联
交易协议，严格控制各类关联交易上限。
4.1.5 负责督促相关管理部门对价格管理、执行过程进行监督和评价。
4.1.6 负责每季度向董事会汇报关联交易运行情况。
4.2 计财部
4.2.1 设立专门的关联交易管理岗位，承担管理委员会办公室日常工作。
4.2.2 负责董事会批准的年度协议交易项目、额度的收集整理工作，提交
协议主要内容材料，供董事会讨论批准。
4.2.3 负责年度协议规定的各项交易协议或补充协议的审核工作。
4.2.4 负责牵头组织股东大会批准的协议主要内容收集整理工作，协调做
好境内外中介机构尽职调查工作。
4.2.5 负责收集每年度各类关联交易额度，整理关联交易运行情况材料。
4.2.6 负责编制公司年度关联交易控制计划，并对关联交易额度进行控制。
4.2.7 负责日常交易的结算管理，每月对关联交易发生额度进行监测。
4.2.8 负责各子公司关联交易额度统计汇总工作。
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4.2.9 负责向各子公司传达贯彻关联交易控制政策，控制和统计各子公司
关联交易发生额度。
4.2.10 根据公司拟发生的关联交易情况，起草议案，按规定提交董事会或
股东大会审议，并向董秘室提供其发布关联交易临时公告所需资料。
4.2.11 根据财政部及证监会的规定或要求，负责年度报告和半年度报告中
财务报告部分关联交易的披露工作。
4.3 董秘室
4.3.1 负责就上市规则对关联交易的规定提供意见。
4.3.2 负责在制订上市规则定义下的各项关联交易协议过程中，按照法定
的程序要求提供工作时间表。
4.3.3 根据上海证券交易所和香港联交所上市规则的规定，负责测算董事
会权限内的关联交易协议额度上限。
4.3.4 根据计财部等相关部门或单位提供的资料，负责起草并发布关联交
易临时公告。
4.3.5 根据计财部提供的资料，负责起草年度报告和半年度报告之重大事
项部分的关联交易披露内容。
4.3.6 负责独立财务顾问、境内外律师等中介机构的沟通和联络工作。
4.4 法务部
4.4.1 负责对各类关联交易协议的合法性进行审查。
4.4.2 负责牵头开展关联方的认定工作，定期发布公司关联方名单。
4.4.3 负责制作、提供各类合同协议文本。
4.5 市场部
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4.5.1 负责公司各类关联交易价格基准的归口管理工作。
4.5.2 负责对公司各类价格的基准进行论证，并评价其是否符合公平公允
及市场化原则。
4.5.3 负责对各类交易市场化定价机制进行总体协调和把握。
4.5.4 负责牵头指导各职能部门和执行单位制订专业价格管理流程和机制。
4.5.5 汇总、制订并发布公司主要原燃料、能源介质、产品等价格。
4.6 公司其他职能部门和单位
4.6.1 负责本专业的关联交易价格的采集与确定。
4.6.2 负责在公司下达的关联交易额度内签订交易合同，负责本专业的交
易合同的签订（审核）工作，并统计控制实际发生额度，及时与计财部沟
通。
4.6.3 负责向关联交易管理委员会提供本专业涉及的关联交易材料，包括
关联交易项目、价格、合同金额、标书以及有可比的独立第三方合同等。
4.7 财务共享中心
4.7.1 负责按照各类关联交易补充协议批准的上限额度办理日常关联交易
结算业务。
4.7.2 负责做好各类关联交易的定期统计工作。
5 工作程序
5.1 管理流程
关联交易内部控制管理流程图见附件 1。
5.2 工作原则
5.2.1 各类关联交易的全年发生总额不得超过公司与集团公司签订的相关
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协议规定的额度上限，上限须参照相关协议确定。如关联交易的全年上限
超过香港联合交易所《证券上市规则》、上海证券交易所《股票上市规则》
相关的最低豁免水平，交易协议及全年上限须按规定提交董事会经由非关
联董事批准或提交股东大会经由独立股东批准。若关联交易须经股东批准，
公司必须成立独立董事委员会及委任独立财务顾问就关联交易的协议给予
股东意见。
5.2.2 各项关联交易均通过签订书面交易协议、合同的形式，明确交易内
容、交易数量、交易价格、技术或质量要求及交易金额。如属持续关联交
易，书面交易协议或合同须列出须付款项的计算基准，交易条款须反映一
般商务条款或更佳条款。公司与集团公司之间的交易，可以由公司与集团
公司之间直接签订交易协议、合同；也可以由公司有关子（分）公司与集
团公司及其相关子（分）公司之间签订交易协议、合同。
5.2.3 公司和集团公司在年底需申报下一年度的关联交易计划（申报时间
另行通知），并由计财部统计汇总并编制控制计划表下发至各单位，各单位
按照计划额度上限开展相关业务；未申报计划或未列入年度控制计划的关
联交易业务原则上不予开展日常关联交易业务和结算；关联方在开展新的
关联交易业务前，必须提供业务开展的情况说明（包括业务开展的充分必
要性、业务模式、预计全年交易额、定价方式等）提交至公司相关业务主
管部门审核后，转交至公司计财部。计财部牵头相关部门研究后达成一致
意见，方可开展业务并办理相关结算；股份公司与关联方开展的代理模式
业务（包括但不限于关联方代理销售/采购股份公司等业务）必须经公司计
财部认可其代理模式符合各类规则及审计的要求。
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5.2.4 关联交易的定价原则，按公平公正原则，采用恰当、合理与公允的
定价方法订立交易协议。
5.2.5 有国家指导价的按照国家指导价，没有国家指导价的按照市场价，
市场价应通过招标、比价、及双方公平公正协商，按照一般商业条款定价
及参照可比的市场交易价确定价格。
5.2.6 市场价可以是公开市场报价、独立第三方执行价、招投标定价以及
其他基于市场机制的协商价。
5.2.7 由公司及有关子公司向集团公司及其子公司提供的服务与产品的定
价不应低于本公司向独立第三方提供的同类服务与产品的价格。由集团公
司及其子公司向公司及有关子公司提供的服务、产品与建筑工程的定价不
应高于独立第三方向本公司提供的同类服务、产品与建筑工程的定价。
5.2.8 各单位在填报关联交易定价依据时必须经市场部复核。
5.3 分类
5.3.1 《后勤综合服务协议》，由董事会批准，一年一签，属于综合类交易
协议。
5.3.2 持续性关联交易协议，由股东大会批准，三年一签，如《金融服务
协议》、《矿石购销协议》、《节能环保协议》、《持续关联交易协议》等。
5.3.3 其他一次性关联交易协议，如股权转让协议、增减资协议等，根据
交易金额，由董事会或股东大会批准后实施。
5.3.4 以上协议中的具体交易项目的归类将在该等协议草拟前由管理委员
会研究确定。
5.4 关联交易的额度计划管理
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5.4.1 《后勤综合服务协议》管理。
5.4.1.1 在管理委员会主持和协调下，公司有关方面根据生产经营需要
预测下一年度将发生的关联交易项目、价格、额度等，并签订意向协议。
由业务承揽方和发包方同时向管理委员会申报下一年度关联交易项目及额
度，一些不能签订意向协议的项目，相关单位可以按照历史发生额度情况、
生产经营形势进行预测。
5.4.1.2 计财部进行汇总和平衡，整理协议的主要内容，由管理委员会
研究后形成相关议案，提交每年最后一次董事会讨论通过。
5.4.1.3 计财部根据董事会审议批准的项目及额度上限，编制公司下一
年度该等关联交易控制计划，计划的内容包括具体交易项目、交易发生单
位、计划交易金额等。
5.4.2 《矿石购销协议》、《节能环保协议》、《持续关联交易协议》、《金融
服务协议》等三年一签协议的管理。
5.4.2.1 协议有效期的最后一年开始，启动下一轮协议制订工作，由董
事会秘书室负责制定相关工作时间表，聘请中介机构。计财部牵头组织尽
职调查，协调提供历史交易情况，按照相关单位提供的基础数据，测算未
来三年交易额度上限。
5.4.2.2 每年底，计财部根据各类协议的额度上限，编制下年度各单位
关联交易额度控制计划表，报管理委员会审核后，以公司文件下发。各单
位须按计划执行，不得随意超过计划安排。
5.4.2.3 《矿石购销协议》由公司采购中心及长钢公司每季度提供实际
交易情况给计财部，包括实际采购量及交易金额。
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5.4.2.4 《节能环保协议》由各职能部门每季度与欣创环保公司核对实
际交易情况并报计财部。
5.4.2.5 《持续关联交易协议》由各职能部门每季度提供实际交易情况
给计财部。
5.4.2.6 《金融服务协议》由财务公司根据协议规定的额度上限和条款
内容进行日常关联交易工作的管理和统计，并于每季度提供实际交易情况
报计财部。
5.4.3 根据关联交易管理计划，公司及其子（分）公司与集团公司及其子
（分）公司签订具体的交易合同。
5.4.4 具体交易合同内容需符合下列要求：
5.4.4.1 交易项目必须在公司关联交易管理计划之内。
5.4.4.2 交易额度不得超出该项目计划减去当年已发生的累计额度的
差额。
5.4.4.3 交易价格确认方式和其他约束性条款必须符合各类协议及本
管理办法的规定。
5.4.4.4 《矿石购销协议》、《持续关联交易协议》、《后勤综合服务协议》、
《节能环保协议》根据交易对象的不同，签订两方或三方协议，进行过程
控制，统一结算。对列入固定服务费用额度的项目，由集团公司、股份公
司双方签订协议，股份公司按月度直接支付给集团公司。其他按交易量据
实结算的项目，按照交易跟着合同走、结算跟着交易走、付款跟着结算走
的原则。《金融服务协议》由财务公司总体控制，并按季度向计财部提交关
联交易情况说明。
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5.4.4.5 公司在支付（收取）关联方费用时，财务共享中心按照该笔关
联交易补充协议金额上限办理相关结算。关联交易补充协议必须按要求填
写，严禁随意涂改。双方签订关联交易补充协议必须盖有双方单位/公司印
章（股份公司二级单位和关联方的部门及科室印章无效），报至公司计财部
审核登记后盖章，方可生效使用。股份公司各子（分）公司与关联方之间
的关联交易结算管理也要签订关联交易补充协议。
5.4.4.6 集团公司及其子（分）公司根据计划统筹安排好各类交易。
5.5 关联交易价格管理
5.5.1 关联交易价格管理由市场部总牵头，分专业由相关管理部门负责落
实。市场部按照总体定价原则指导相关职能部门制订定价的实施细则或流
程，具体关联交易的价格确定，须在公开市场上采选，相关工作应做好记
录。
5.5.2 价格由市场部统一管理。各职能部门对各类交易价格进行采集、确
定，由市场部统一发布，合同签订单位应遵照执行。其中：
5.5.2.1 市场部负责水电风气、钢水、钢坯、钢材、固废资源、矿石、
原燃料、材料及耐火材料等商品购销价格的采集、确定。
5.5.2.2 工程与设备管理部负责技改、环保工程服务、维保服务、备件
购销以及水质托管服务价格的采集、确定。
5.5.2.3 制造部负责物流运输服务价格的采集、确定；车轮预加工价格
的采集、确定；环保设施除尘及脱硫脱硝托管运营服务价格的采集、确定；
四钢轧、冷轧总厂及特钢公司磨辊间运营维护价格的采集、确定；H 型钢
探伤加工价格的采集、确定。
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5.5.2.4 运营改善部负责信息化服务、检化验服务价格的采集、确定。
5.5.2.5 能控中心负责合同能源服务价格的采集、确定。
5.5.3 市场价格可以通过独立第三方的报价、与独立第三方的近期交易、
与中介机构联络确定价格基准、向业内商家咨询、在业内网站上查询以及
出席由行业协会组织的活动和集会等方式获取。
5.5.4 在业务寻揽过程中，公司业务管理部门需要求供应商及服务提供商
（包括该集团公司及其子（分）公司和其他独立第三方）对所需服务和产
品提出报价。业务管理部门对所有报价条款进行对比，并结合产品和服务
的品质、技术条件和交付计划的能力以及资质和相关经验等因素后，按照
效益最大化原则签订相关合同。招投标方式决定价格的交易，须遵循公开、
公平、公正和诚实信用的原则。公司对招投标工作实行统一服务平台、统
一信息公开、统一流程运作、统一协调管理、统一监督管理。
5.5.5 在关联交易具体合同执行过程中，如定价依据、成交价格、付款方
式等主要交易条件要进行变更，相关单位应先报分管部门，并说明原因，
管理委员会审批同意后，方可执行。
5.6 关联交易的执行
5.6.1 符合条件的交易完成后，及时办理结算，不及时结算的，按合同约
定承担违约责任。
5.6.2 关联交易必须按照合同执行，任何一方单方面不履行合同的，将追
究违约责任。法务部负责处理关联交易合同终止及违约等争议事宜。
5.6.3 建立关联交易预警制度。计财部和相关职能部门，对超计划进度的
交易须提出预警，必要时提出终止交易及结算建议，报告管理委员会决定。
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5.6.4 每季度初计财部与相关管理部门对上季度的关联交易台帐进行对账
统计和分析，将结果向管理委员会和董事会提交书面报告。
5.7 关联交易的检查和监督
5.7.1 各单位行政负责人是本单位关联交易管理的第一责任人。对违反本
管理办法有关规定的行为，一经查实，公司将追究相关管理责任，造成恶
劣影响的，对相关中层管理人员实施问责。
5.7.2 对关联交易的执行情况实行专业管理负责和专项检查相结合的方式，
加强监督。公司任何接受关联交易服务的单位或个人均可以就关联交易服
务存在的缺陷或发生的问题向有关职能部门投诉，由计财部负责协调处理，
必要时报告管理委员会。
5.7.3 法务部每年开展合同检查时，将关联交易合同纳入检查内容。检查
的重点是合同的执行情况、价格执行情况以及职责履行情况，相关部门应
予以配合。
5.8 报告
计财部牵头，就每季度关联交易执行情况向管理委员会提供报告，由管理
委员会向董事会做书面报告。
6 过程绩效指标
关联交易内部控制管理过程绩效指标
测量 测 量 部
绩效指标名称 测量方法
周期 门
统计、汇总
各类协议额度上限 分析 年 计财部
7 考核与评价
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7.1 各单位每月不按时提供关联交易发生项目及额度统计材料的，扣人均
10 元。
7.2 违反《马钢年度关联交易计划项目及额度控制计划》，擅自超计划交易
的，扣人均 20—50 元。
8 相关文件
9 记录
关联交易内部控制管理记录汇总表
序号 记录编号 记录名称 保存地点 保存形式 保存期
SRGF/M
1 关联交易协议 企业管理部 纸质 长期
004009-1
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附件 1 关联交易内部控制管理流程图
附件1：关联交易内部控制管理流程图
管理办公室
股东大会（董事会） 管理委员会 职能及业务、制造单元
（计财部）
输入
汇总关联交易项目、 申报关联交易项目、
N 价格、额度等 价格、额度等
编制
批准
各类关联交易协议
编制
年度控制计划
Y
管理过程
N
批准
Y 印发年度控制计划
N
批准 签订合同及补充协议
Y
分类控制，按月统计汇
审核季度及年
听取汇报并反馈 总发生额度，编制汇报
度汇报材料
材料
输出
接受外部审计
文档留存
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