马钢股份：关于修改《公司章程》的公告2019-03-22
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临 2019-006
马鞍山钢铁股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》及其他有关规定或要求，结合公司情况，本
公司第九届董事会第十九次会议于 2019 年 3 月 21 日审议通过了《马鞍山钢铁股
份有限公司章程修改方案》，拟对《马鞍山钢铁股份有限公司章程》“《公司章程》”
或“章程”）进行修改，并提交公司股东大会审议批准，同时，建议股东大会授
权董事会依据有关部门的要求对章程及其附件修改作适当的文字表述调整及办
理其它有关事宜（如需）。
具体修改如下：
序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
1 第二十五条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公 司 在 下 列 情 况
以依照法律、行政法规、部门规章和 下，可以依照法律、行政法规、部
本章程规定的程序通过，报国家有关 门 规 章 和 本 章 程 规 定 的 程 序 通
主管机构批准，购回其发行在外的股 过，报国家有关主管机构批准，购
份： 回其发行在外的股份：
（一）为减少公司注册资本； （一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公
合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公司 者股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的； 司合并、分立决议持异议，要求公
（五）法律、行政法规许可的其他情 司收购其股份的；
况。 （五）将股份用于转换上市公司发
除上述情形外，公司不得进行买卖公 行的可转换为股票的公司债券；
司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需；
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序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
（七）法律、行政法规许可的其他
情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖
公司股份的活动。
2 第二十六条 公司经国家有关主管机 第二十六条 公 司 经 国 家 有 关 主
构批准购回股份，可以下列方式之一 管机构批准购回股份，可以下列方
进行： 式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出 （一）向全体股东按照相同比例发
购回要约； 出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方 （二）在证券交易所通过公开交易
式购回； 方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购 （三）在证券交易所外以协议方式
回。 购回；
（四）国家有关主管机构认可的其
他方式。
公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
3 第二十七条 公司因本章程第二十五 第二十七条 公司因本章程第
条第（一）项至第（三）项的原因收 二十五条第（一）项、第（二）项
购本公司股份的，应当经股东大会决 规定的情形收购本公司股份的，应
议。公司依照第二十五条规定收购本 当经股东大会决议；公司因本章程
公司股份后，属于第（一）项情形的， 第二十五条第（三）项、第（五）
应当自收购之日起十日内注销；属于 项、第（六）项规定的情形收购本
第（二）项、第（四）项情形的，应 公司股份的，应当经三分之二以上
当在六个月内转让或者注销。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第（三）项规定 公司依照第二十五条规定收购本
收购的本公司股份，将不超过本公司 公司股份后，属于第（一）项情形
已发行股份总额的 5%；收购股份的资 的，应当自收购之日起十日内注
金应当从公司的税后利润中支出；所 销；属于第（二）项、第（四）项
收购的股份应当一年内转让给职工。 情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）
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序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注
销。
4 第一百零一条 公司设董事会，董事 第一百零一条 公司设董事会，
会由七名董事组成。其中，外部董事 董事会由七至九名董事组成，董事
占董事会人数的二分之一以上，独立 会的具体人数由股东大会在此区
董事占董事会人数的三分之一以上， 间内确定。其中，外部董事占董事
至少有一名独立董事为会计专业人 会人数的二分之一以上，独立董事
士。 占董事会人数的三分之一以上，至
董事会设董事长一人。 少有一名独立董事为会计专业人
董事无须持有公司股份。 士。
董事会设董事长一人。
董事无须持有公司股份。
5 第一百一十六条 董事会会议应由 第一百一十六条 除《公司法》
二分之一以上的董事出席方可举行。 及本公司章程另有规定外，董事会
董事会决议采取投票表决方式，每名 会议应由二分之一以上的董事出
董事有一票表决权。董事会做出决 席方可举行。
议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议采取投票表决方式，每
当反对票和赞成票相等时，董事长有 名董事有一票表决权。董事会做出
权多投一票。 决议，必须经全体董事的过半数通
过。
当反对票和赞成票相等时，董事长
有权多投一票。
6 拟修改现章程第一百三十四条，并调 第一百三十一条 公司董事会
整为新章程第一百三十一条，其后条 设立战略发展委员会。委员会由公
款顺延。 司董事组成。委员会委员由公司董
第一百三十四条 公 司 董 事 会 设 事长提名，经董事会选举产生。
立战略发展委员会。委员会由公司董 战略发展委员会设主席一名，由公
事长和三名独立董事组成。委员会委 司董事长担任。
员由公司董事长提名，经董事会选举 战略发展委员会的主要职责是：
产生。 （一）对公司长期发展战略和重大
战略发展委员会设主席一名，由公司 投资决策进行研究并提出建议；
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序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
董事长担任。 （二）对公司战略发展的长期、中
战略发展委员会的主要职责是： 期规划进行研究并提出建议；
（一）对公司长期发展战略和重大投 （三）对公司战略发展规划的实施
资决策进行研究并提出建议； 情况进行监控，对于明显偏离发展
（二）对公司战略发展的长期、中期 战略的情况，及时向董事会报告；
规划进行研究并提出建议； （四）对经济形势、产业政策、技
（三）对公司战略发展规划的实施情 术进步、行业状况以及不可抗力等
况进行监控，对于明显偏离发展战略 因素的重大变化进行研究,并就公
的情况，及时向董事会报告； 司是否需要调整发展战略提出建
（四）对经济形势、产业政策、技术 议；
进步、行业状况以及不可抗力等因素 （五）对影响公司发展的其他重大
的重大变化进行研究，并就公司是否 事项进行研究并提出建议；
需要调整发展战略提出建议； （六）董事会授予的其他职责。
（五）对影响公司发展的其他重大事
项进行研究并提出建议；
（六）董事会授予的其他职责。
7 第一百三十一条 公 司 董 事 会 设 第一百三十二条 公司董事会
立审核（审计）委员会。委员会由非 设立审核（审计）委员会。委员会
执行董事组成，至少有三名成员，独 由非执行董事组成，至少有三名成
立非执行董事应占多数并担任召集 员，独立非执行董事应占多数并担
人，且至少有一名成员须具有适当专 任召集人，且至少有一名成员须具
业资格或相关财务管理知识。 有适当专业资格或相关财务管理
审核（审计）委员会的主要职责是： 知识。
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 审核（审计）委员会的主要职责
（二）监督公司的内部审计制度及其 是：
实施； （一）监督及评估外部审计工作，
（三）负责内部审计与外部审计之间 提议聘请或更换外部审计机构；
的沟通； （二）监督及评估内部审计工作，
（四）审核公司的财务信息及其披露； 包括公司的内部审计制度及其实
（五）审查公司的内控制度。 施；
（三）负责内部审计与外部审计之
间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披
露；
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序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
（五）审查公司的内控制度；
（六）负责法律法规、本公司章程
和董事会授权的其他事项。
8 第一百三十三条 公 司 董 事 会 设 第一百三十三条 公司董事会
立提名委员会。委员会全部由董事组 设立提名委员会。委员会全部由董
成，至少有三名成员，独立董事应占 事组成，至少有三名成员，独立董
多数并担任委员会主席。 事应占多数并担任委员会主席。
提名委员会的主要职责是： 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产 （一）根据公司经营活动情况、资
规模和股权结构对董事会的规模和构 产规模和股权结构对董事会的规
成向董事会提出建议； 模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理、董事会秘 （二）研究董事、总经理、董事会
书人员的选择标准和程序，并向董事 秘书人员的选择标准和程序，并向
会提出建议； 董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理、 （三）广泛搜寻合格的董事、总经
董事会秘书人选； 理、董事会秘书人选；
（四）对董事候选人、总经理和董事 （四）对董事候选人、总经理和董
会秘书人选进行审查并提出建议； 事会秘书人选进行审查并提出建
（五）对须提请董事会聘任的其他高 议；
级管理人员的人选进行审查并提出建 （五）对须提请董事会聘任的其他
议； 高级管理人员的人选进行审查并
（六）董事会授权的其他事宜。 提出建议；
（六）评核独立董事的独立性；
（七）董事会授权的其他事宜。
9 拟修改现章程第一百三十二条，并调 第一百三十四条 公司董事会
整为新章程第一百三十四条。 设立薪酬委员会。委员会全部由董
第一百三十二条 公司董事会设立 事组成，至少有三名成员，独立董
薪酬委员会。委员会全部由董事组 事应占多数并担任委员会主席。
成，至少有三名成员，独立董事应占 薪酬委员会的主要职责是：
多数并担任委员会主席。 （一）就公司全体董事、高级管理
薪酬委员会的主要职责是： 人员的薪酬政策，及正规而具透明
（一）就公司全体董事、高级管理人 度地制定该等政策的程序，向董事
员的薪酬政策，及正规而具透明度地 会提出建议；
制定该等政策的程序，向董事会提出 （二）拟订股权激励计划草案；
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序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
建议； （三）根据董事会制定的公司目
（二）根据董事会制定的公司目标， 标，审议董事及高级管理人员的薪
审议董事及高级管理人员的薪酬； 酬；
（三）审议向董事或高级管理人员支 （四）审议向董事或高级管理人员
付的与其离职或任职有关的赔偿； 支付的与其离职或任职有关的赔
（四）确保任何董事或其任何联系人 偿；
不得自行决定薪酬； （五）确保任何董事或其任何联系
（五）董事会转授的其他职责。 人不得自行决定薪酬；
（六）董事会转授的其他职责。
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2019 年 3 月 21 日
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