马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
上市公司名称：马鞍山钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：马钢股份
股票代码：600808
收购人名称：中国宝武钢铁集团有限公司
收购人住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
收购人通讯地址：上海市世博大道 1859 号宝武大厦
签署日期：2019 年 5 月
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马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
一、本报告书摘要系中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“收购人”或“中
国宝武”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书摘要已全面披露收购人在马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“马钢股
份”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持
股信息外，收购人没有通过任何其他方式在马钢股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：1、本次收购尚需国务院国资委批复。2、
本次收购尚需通过必要的反垄断审查。3、本次收购尚待中国证监会豁免中国宝
武的要约收购义务。4、本次收购尚待香港证监会执行人员豁免中国宝武的要约
收购义务。截至本报告书摘要签署之日，中国宝武已向香港证监会执行人员申请
豁免其要约收购义务，该豁免申请将被转介给香港证监会收购和合并委员会以作
裁决。此项豁免可能或可能不被授予。如此项豁免不被授予，中国宝武将审视在
该等情况下本次收购是否进行以及进行的最佳方式。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
.................................................................................. 2
........................................................................ 4
............................................................. 5
............................................. 20
................................................................ 22
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......................................................................... 26
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马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
收购人、中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
马钢集团 指 马钢（集团）控股有限公司
上市公司、马钢股份 指 马鞍山钢铁股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国宝武对马钢集团实施重组，安徽省国资委将持
有的马钢集团 51%的股权无偿划转至中国宝武，从
本次收购 指
而导致中国宝武间接控制马钢股份 45.54%的股份
并成为马钢股份间接控股股东之行为
本报告书摘要 指 马鞍山钢铁股份有限公司收购报告书摘要
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授
香港证监会执行人员 指
权力的人
宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司
新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司
中国太保 指 中国太平洋保险（集团）股份有限公司
韶关钢铁 指 宝武集团广东韶关钢铁有限公司
八一钢铁 指 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，人民币元、万元、亿元
本收购报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值
之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署之日，中国宝武的基本情况如下：
收购人名称 中国宝武钢铁集团有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
法定代表人 陈德荣
注册资本 5,279,110.10 万元人民币
注册号/统一社会信用代码 91310000132200821H
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国
经营范围 有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 自 1992 年 1 月 1 日起至长期
股东名称 国务院国资委
通讯地址 上海市世博大道 1859 号宝武大厦
邮政编码 200126
联系电话 021-20658888
传真电话 021-20658899
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，中国宝武系国务院国资委监管的国有企业。股
权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国宝武钢铁集团有限公司
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马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
（二）收购人主要下属控股子公司
截至本报告书摘要签署之日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下：
序 控股子公 控股
注册地址 经营范围
号 司名称 比例
智能设备制造；智能城市建设；物流服务；软件
开发和信息技术服务；节能环保，土木工程建筑；
养老服务企业管理；冶金产品及其副产品，冶金
矿产品和钢铁延伸产品，化工产品（不含危险化
武钢集团 武汉市青
1 学品），建筑材料，冶金辅助材料，成套冶金设 100.00%
有限公司 山区厂前
备，机电设备设计、制造；汽车（不含小轿车）
销售；燃气生产和供应；工业技术开发、咨询服
务。（许可经营项目经营期限与许可证核定的期
限一致）
钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、
码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开
发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，
汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶
炼及压延加工， 工业炉窑，化工原料及产品的生
上海市宝 产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石
2 宝钢股份 山区宝锦 装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸 64.12%
路 885 号 联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际
招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸
易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］
（限分支机构经营）机动车安检，化工原料及产
品的生产和销售。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生
产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；
铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息
系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属
分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、
氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生
产经营活动） 对授权范围内的国有资产的经营；
黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金
产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副
乌鲁木齐 产品、机械配件、五金交电、汽车配件的销售；
3 八一钢铁 市头屯河 机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金 76.93%
区八一路 属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨
询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发
布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；
钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、
技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；
机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物
运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信
息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨
询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、
场站（站台）等物流辅助服务。
4 韶关钢铁 广州市荔 本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口， 51.00%
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马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
序 控股子公 控股
注册地址 经营范围
号 司名称 比例
湾区西村 生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的
西增路内 进口（按 97 外经贸政审函字第 106 号和 2198 号
协和路 10 文经营）；制造、加工、销售；黑色金属冶炼及
号 压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材
料，工业生产资料（不含金、银、 汽车、化学危
险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），
压缩、 液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计
量检定；普通货运；饮食； 城市园林绿化；兴办
实业；投资信息咨询。【依法须经批准的项目， 经
相关部门批准后方可开展经营活动】
钢铁冶炼、加工；国内贸易（除专项规定）；工
业炉窑修造；水陆货物仓储、装卸；货物及技术
宝钢不锈 上海市宝
的进出口业务；钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、
5 钢有限公 山区长江 100.00%
技术服务、技术转让、技术开发服务。【依法须
司 路 735 号
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
钢铁冶炼、加工，国内贸易（除专项规定），工
业炉窑修造，水陆货物装卸、仓储，货物及技术
上海宝钢 上海市宝
的进出口业务，钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、
6 不锈钢有 山区长江 100.00%
技术服务、技术转让、技术开发服务；房地产投
限公司 路 735 号
资、开发、经营，自有房屋租赁。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金属
罗源县罗 镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、
宝钢德盛
源湾开发 镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤碳焦化；对外
7 不锈钢有 70.00%
区金港工 贸易；研发和技术服务（以上经营范围凡涉及国
限公司
业区 家有专项专营规定的从其规定）【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询；
宁波宝新 宁波市经
钢铁材料加工；自有房屋、机械设备出租；蒸气
8 不锈钢有 济技术开 54.00%
供应。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经
限公司 发区
营）
钢铁冶炼、加工，有色金属冶炼及压延、加工，
国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，钢铁、
有色金属产品延伸加工，码头装卸、仓储，货物
上海市宝 及技术的进出口业务，钢铁冶炼领域内的技术咨
宝钢特钢
9 山区水产 询、技术服务、技术转让、技术开发，房地产投 100.00%
有限公司
路 1269 号 资、开发、经营，自有房屋租赁，人才中介，产
业园及配套设施开发、建设、运营。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
货物与技术的进出口，国内贸易（除专项规定）
浦东新区 货运代理，船舶代理，实业投资，生产性废旧金
宝钢资源 金 海 路 属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不
10 100.00%
有限公司 3288 号 得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、
F3208 室 金融业务）， 煤炭批发。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
11 宝钢资源 香港 与钢铁有关的矿产资源的贸易、投资和物流 100.00%
7
马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
序 控股子公 控股
注册地址 经营范围
号 司名称 比例
（国际）有
限公司
宝钢澳大 澳大利亚
12 利亚矿业 西澳大利 矿产品开采与开发 100.00%
有限公司 亚珀斯市
从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及
相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范
围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材
料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车
配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑
钢材应用领域内的技术开发、技术 转让、技术服
务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生
物能、 清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业
领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化
宝山区蕴 工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟
宝钢金属
13 川路 3962 花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售； 100.00%
有限公司
号 食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；
环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销
售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从
事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压
缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，
特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。
上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备
租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；
化工石化医药、市政专业建设工程设计；环境工
宝钢工程 宝山区铁 程建设工程专项设计；设备设计、设备成套及管
14 技术集团 力路 2510 理、工程、投资技术服务及咨询；工程结算审价； 100.00%
有限公司 号 环境评价、城市规划；对外经济技术合作、各类
商品及技术进出口。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
招标、工程咨询；从事货物和技术的进出口业务；
上海市宝
上海宝华 计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、
山区上大
15 国际招标 技术服务、技术转让；计算机软硬件的维修。【依 100.00%
路 668 号
有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
1105 室
经营活动】
中国（上
海）自由 对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，
华宝投资 贸易试验 商务咨询服务（除经纪），产权经纪。【依法须
16 100.00%
有限公司 区世纪大 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
道 100 号 活动】
59 层西区
中国（上 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信
华宝信托
海）自由 托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者
17 有限责任 98.00%
贸易试验 基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营
公司
区世纪大 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
8
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序 控股子公 控股
注册地址 经营范围
号 司名称 比例
道 100 号 财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准
59 层 的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等
业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放
同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以
固有财产为他人提供担保， 从事同业拆借，法律
法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其
他业务（上述经营范围包括本外币业务）
企业管理；商务信息咨询；物业管理；旅游咨询；
房屋租赁；汽车租赁；食品、卷烟、日用百货、
体育用品、盆景化肥、环保防腐专用设备、管道、
管件、密封件配件、消防设备及器材、蓄电池、
空调设备、量具刃具、五金交电、劳防用品、家
具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；
房地产开发；房屋和土木、防腐工程施工、维修；
市政公共设施管理、施工；管道带压堵漏；五金
制造；公用动力设备（除专控）运行管理、维护；
机、电、仪设备的设计、制作、安装、维修、销
宝山区宝 售；消防设施维护、保养、检测；住宿；健身服
宝钢发展
18 杨 路 889 务；洗衣服务；餐饮服务（限分支）；会展会务 100.00%
有限公司
号 服务；文化艺术交流活动；体育赛事、公关活动
策划；建筑装潢工程；电梯、楼宇自动化控制、
安防、网络监控系统维修（除特种设备）；空调
设备、起重机械安装、维修；城市绿化管理；园
林绿化工程设计、施工、养护；生态环境工程；
花卉种植、销售；餐饮企业管理（不含食品生产
经营）；宝钢内部的医疗服务管理、卫生管理；
普通货运；劳务派遣；停车场（库）经营；医疗
器械设备的销售、租赁；安全环保、绿化科技领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；机动车维修。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
中国（上
资产管理，股权投资管理，不动产投资、开发、
上海宝地 海）自由
经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），
不动产资 贸易试验
19 房地产开发经营，房屋租赁，酒店管理，投资管 100.00%
产管理有 区张江路
理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
限公司 665 号 3
方可开展经营活动】
层
金属材料及原辅料的加工、销售及科研开发；实
业投资；国内贸易（除专项规定）；货物装卸服
宝钢集团 务；从事货物及技术的进出口业务；为国内企业
上海市宝
上海第一 提供劳务派遣服务；建筑工程施工；防腐保温工
20 山区长江 100.00%
钢铁有限 程；消防工程；制冷、机电设备的配件加工及维
路 868 号
公司 修、调试、安装；健身房、体育场、游泳馆；健
身服务；体育场馆管理；物业管理；停车场经营。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
宝钢集团 中国（上 金属材料生产加工及原辅料，科技开发，实业投
21 100.00%
上海浦东 海）自由 资，国内贸易（除专项规定），对外经贸部批准
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序 控股子公 控股
注册地址 经营范围
号 司名称 比例
钢铁有限 贸易试验 的进出口业务，工业气体（包括乙炔），机械，
公司 区上南路 电器，仪器仪表设备的设计、制造、加工、安装、
300 号 调试、修理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
各类钢铁产品的冶炼、加工及原辅材料、有色金
属冶炼及压延加工； 冶金设备制造及安装、四技
宝钢集团 宝山区同 服务；工业炉窑、工业气体、水泥石灰； 国内贸
22 上海五钢 济 路 303 易（除专项规定）；外经贸委批准的进出口业务； 100.00%
有限公司 号 劳务服务；物业管理；自有房屋租赁；停车场（库）
经营；健身服务；体育场馆管理。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
采矿选矿，黑色冶金冶炼及压延加工，起重机械
安装、改造、维修， 焦炭，煤气（限南京），渣
料及化工产品（除危险品）生产，空分产品，冶
宝钢集团 上海市静 金及采矿设备汽配，建材，机电设备，园林绿化，
23 上海梅山 安区安远 房产租赁， 提供集团内部人员的技术培训、技术 100.00%
有限公司 路 505 号 服务，劳务，磁性材料生产、销售，工程设计，
运输，咨询，资源综合利用，机动车安检，附设
分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
香港湾仔
宝钢香港 港湾道 1
24 投资有限 号会展广 投资 100.00%
公司 场办公大
楼 2901 室
创业孵化器经营管理；市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
验）；广告策划与发布；知识产权代理服务；法
上海吴淞 上海市宝 律咨询；财务咨询；企业登记代理；房地产开发、
25 口创业园 山区水产 租赁、销售；物业管理；停车场（库）经营；人 100.00%
有限公司 路 1269 号 才咨询；企业管理咨询；公共活动策划；会务服
务；人才中介；产业园及配套设施开发、建设、
运营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
人才咨询；企业管理咨询；信息技术领域内的技
上海宝钢 上海市宝 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据
心越人力 山区月罗 处理；公关活动策划；会务服务；法律咨询；旅
26 100.00%
资源服务 路 559 号 游咨询；企业登记代理；向各类企业提供人力资
有限公司 W-1088 室 源外包服务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
环境保护、治理评价及相关领域内的技术开发、
技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程:生态
上海市宝
宝武集团 修复（除专项）、土壤改良、河道整治、污染场
山区逸仙
环境资源 地整治、土壤修复；节能、环保设备及相关材料
27 路 2816 号 100.00%
科技有限 的研发、租赁与销售；环保产品的生产（限分支
一幢一层
公司 机构经营）与销售；再生资源的回收、加工（限
A006 室
分支机构经营）、综合利用与产品研发、销售；
危险废弃物经营（涉及许可的按许可证经营）；
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序 控股子公 控股
注册地址 经营范围
号 司名称 比例
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销
售、生产（限分支机构经营）；货物及技术的进
出口；土壤及地下水调查；土壤及地下水修复药
剂的研发；空气、污水、噪声治理与净化地下水
修复；耐火材料制造、加工（限分支机构经营）；
冶金辅料（除专项）的加工（限分支机构经营）、
销售；自有房屋租赁；物业管理。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海市宝 电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服
山区漠河 务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；
欧冶云商
路 600 弄 冶金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除
28 股份有限 72.00%
1号5层 外）；从事货物及技术的进出口业务。【依法须
公司
A501-A50 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
7室 活动】
上海市浦
华宝资本 东新区牡 投资管理，资产管理，股权投资。【依法须经批
29 100.00%
有限公司 丹路 60 号 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
531 室
南京经济
技术开发
南京宝钢 区（新港 黑色金属冶炼及其压延（加工）；金属制品生产、
30 轧钢有限 金融楼创 销售；自有房屋及设备租赁。【依法须经批准的 100.00%
公司 业中心东 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
01 栋 417
室 ）
宾馆、咖啡馆、酒吧、茶座、理发店、舞厅、商
场、棋牌室、卡拉 OK；大型饭店(含熟食卤味)；
烟酒销售；食堂(不含熟食卤味)；销售：预包装食
宝武集团 上海市宝 品【不含熟食卤味、含冷冻(藏)食品】；停车场(库)
上海宝山 山区牡丹 经营；一类医疗器械批发零售代销；汽车客运出
31 100.00%
宾馆有限 江路 1813 租；服装加工洗烫；办公用房出租；物业管理；
公司 号 百货、针纺织品、工艺品(除金银饰品)、家电销售；
钢材销售；体育康乐服务(除专项规定);自有房屋
租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
（一）收购人从事的主要业务
中国宝武以钢铁生产制造、销售业务为主，并兼具新材料业务、贸易物流业
务、工业服务、城市服务和产业金融板块的业务，致力于构建在钢铁生产、绿色
11
马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势，打造以绿色精品钢
铁产业为基础，新材料、现代贸易物流、工业服务、城市服务、产业金融等相关
产业协同发展的格局。
（二）收购人最近三年简要财务状况
中国宝武最近三年合并口径主要财务数据和指标如下：
单位：亿元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 7,118.09 7,456.07 7,416.83
总负债 3,509.53 4,021.21 4,045.26
净资产 3,608.56 3,434.85 3,371.57
归属于母公司所有者权益 2,515.98 2,448.86 2,482.92
资产负债率 49.30% 53.93% 54.54%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 4,386.20 4,004.82 3,096.21
主营业务收入 3,925.28 3,939.48 3,038.04
净利润 274.49 93.58 52.19
归属于母公司所有者净利润 143.42 1.48 23.14
净资产收益率 5.75% 0.06 % 1.16%
注 1：中国宝武 2016 年及 2017 年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
审计报告字号分别为“德师报(审)字(17)第 P02317 号”、“德师报(审)字(18)第 P03030 号”；
中国宝武 2018 年财务数据经安永华明会计事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号为
“安永华明(2019)审字 60469248_B22 号”；上表中财务数据均以当年财务报告和审计报告
数据为准，财务指标均根据上述报告数据计算而得。
注 2：资产负债率=总负债/总资产。
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属
于母公司所有者权益)/2]。
截至本报告书摘要签署之日，中国宝武最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
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马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署之日，中国宝武董事和高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
陈德荣 董事长、党委书记 中国 中国 否
胡望明 董事、总经理、党委副书记 中国 中国 否
伏中哲 董事、党委副书记 中国 中国 否
贝克伟 外部董事 美国 美国 否
李国安 外部董事 中国 中国 否
沈肖芜 外部董事 中国 中国 否
林建清 外部董事 中国 中国 否
傅连春 工会主席、职工董事 中国 中国 否
邹继新 党委常委 中国 中国 否
朱永红 党委常委、总会计师、董事会秘书 中国 中国 否
郭斌 副总经理 中国 中国 否
张锦刚 副总经理 中国 中国 否
章克勤 党委常委、纪委书记 中国 中国 否
注：根据国务院国资委下发的函件，截至本报告书摘要签署之日，中国宝武原监事人员的职
务已被免除（尚未办理相应的工商变更登记手续）。
截至本报告书摘要签署之日，中国宝武上述董事和高级管理人员最近五年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
5%
（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%
的情况如下：
序 上市公司 证券 注册资本 持股
经营范围
号 名称 代码 （万元） 比例
钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业
气体生产、码头、仏储、运输等不钢
铁相关的业务，技术开发、技术转讥、
技术服务和技术管理咨询服务，汽车
修理，商品和技术的进出口，[有色金
直接持股
属冶炼及压延加工，工业炉窑，金属
50.73%，通
矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、
过全资子
港区服务，水路货运代理，水路货物
1 宝钢股份 600019.SH 2,226,791.51 公司武钢
装卸联运，船舶代理，国外承包工程
集团有限
劳务合作，国际招标，工程招标代理，
公司持股
国内贸易，对销、转口贸易，废钢，
13.39%
煤炭，燃料油，化学危险品(限批发、
限分支机构绊营)、机动车安检，化工
原料及产品的生产和销售。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
制造、加工、销售钢铁冶金产品、金
属制品、焦炭、煤化工产品(含煤焦油、
粗苯、硫酸铵等)、技术开发、转让、
引进与咨询服务。经营本企业自产产
品及技术的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料及技术 通过控股
广东韶钢
的进口业务,但国家限定公司经营或禁 子公司韶
2 松山股份 000717.SZ 2,419,52.44
止进出口的商品及技术除外；进口废 关钢铁持
有限公司
钢、废铜、废铝、废纸、废塑料(具体 股 53.05%
按[2003]粤外经贸发登记字第 139 号
文经营)。矿产品销售、煤炭销售；普
通货运；码头及其他港口设施服务、
货物装卸服务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦
油、粗苯、氨溶液（含氨大于 10%）、通过控股
新疆八一
煤气生产、销售；企业自备车过轨运 子公司八
3 钢铁股份 600581.SH
153,289.78 输；医用氧生产、销售；压缩、液化 一钢铁持
有限公司
气体（氧气、氮气、氩气）的生产及 股 50.02%
销售（在许可证有限期内开展生产经
14
马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
序 上市公司 证券 注册资本 持股
经营范围
号 名称 代码 （万元） 比例
营活动）黑色金属材料、冶金炉料、
冶金设备及产品（国家有专项审批规
定的项目除外）、建筑材料、空气中
分离出来的气体的销售、焦炭及煤焦
化产品的生产及销售；机械加工、金
属制品及钢铁冶炼、轧制、加工的技
术咨询服务；房屋出租；装卸搬运服
务；仓储服务；机械设备租赁；铁路
运输，道路运输、普通货物运输；汽
车及专用机车修理；汽车维护；货运
信息服务；货物运输代理、国际货物
运输代理及咨询服务；内部铁路专用
线大、中修及扩建工程、场站（站台）
等物流辅助服务；计算机信息、网络
工程。经营本企业自产产品的出口业
务和本企业所需的原辅材料、机械设
备、零配件的进口业务，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外。
计算机、自动化、网络通讯系统及软
硬件产品的研究、设计、开发、制造、
集成，及相应的外包、维修、咨询等
服务；智能交通、智能建筑、机电一
体化系统及产品的研究、设计、开发、
制造，销售相关产品，机电设备、仪
器仪表类产品的批发进出口及相关服
通过控股
上海宝信 务；不间断电源、蓄电池、精密空调
87,730.79 子公司宝
4 软件股份 600845.SH 产品的研究、设计、开发、制造，销
钢股份持
有限公司 售相关产品；公共安全防范工程及信
股 50.81%
息系统安全工程的设计、施工和维修；
在线信息与数据检索，第一类增值电
信业务中的因特网数据中心业务，第
二类增值电信业务中的信息服务业务
（不含固定网电话信息服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
包装制品设计、销售，包装装潢印刷， 通过全资
包装材料的销售，货物及技术的进出 子公司宝
口业务，在包装材料科技领域内的技 钢金属有
术服务、技术咨询、技术开发、技术 限公司、华
宝钢包装 转让，化工产品（除危险化学品、监 宝投资有
5 股份有限 601968.SH 83,333.33 控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 限公司、宝
公司 易制毒化学品）销售，食品销售，货 钢集团南
物运输代理，自有设备租赁，自有房 通线材制
屋租赁，企业管理咨询，软件开发与 品有限公
销售。【依法须经批准的项目，经相 司合计持
关部门批准后方可开展经营活动】 股 59.89%
601336.SH 人民币、外币的人身保险（包托各类 直接持股
6 新华保险 311,954.66
1336.HK 人寿保险、健康保险、意外伤害保险）； 12.09%
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马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
序 上市公司 证券 注册资本 持股
经营范围
号 名称 代码 （万元） 比例
为境内外的保险机构代理保险、检验、
理赔；保险咨询；依照有关法规从事
资金运用。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
控股投资保险企业；监督管理控股投
通过全资
资保险企业的各种国内、国际再保险
子公司华
601601.SH 业务；监督管理控股投资保险企业的
7 中国太保 906,200 宝投资有
2601.HK 资金运用业务；经批准参加国际保险
限公司持
活动。（依法须经批准的项目，经相
股 14.93 %
关部门批准后方可开展经营活动）
钢铁及压延产品、焦炭及其副产品的
生产、销售;冶金、焦化的技术开发、
杭州钢铁 协作、咨询、服务与培训,经营进出口
直接持股
8 股份有限 600126.SH 337,718.908 业务（国家法律法规限制或禁止的项
20.18%
公司 目除外），建筑施工，起重机械、压
力容器管道特种设备制作、安装、检
修（凭有效许可证件经营）
（二）收购人持有、控制其他金融机构权益超过 5%的情况
除持有上述新华保险及中国太保两家保险公司股份外，截至本报告书摘要签
署之日，中国宝武持股 5%以上的金融机构的简要情况如下：
序 金融机构 注册资本
经营范围 持股比例
号 名称 （万元）
资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券
信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金
或者基金管理公司的发起人从事投资基金业
务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、
公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院
华宝信托 有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨
直接持股
1 有限责任 374,400 询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，
98.00%
公司 以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方
式运用固有财产，以固有财产为他人提供担
保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行
业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营
范围包括本外币业务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资 通过全资子
华宝证券
产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销 公司华宝投
2 有限责任
400,000 金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；证 资有限公司、
公司
券承销；与证券交易、证券投资活动有关的财 华宝信托有
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马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
序 金融机构 注册资本
经营范围 持股比例
号 名称 （万元）
务顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关 限责任公司
部门批准后方可开展经营活动） 持股
100.00%
通过华宝信
华宝基金 在中国境内从事基金管理、发起设立基金；中
托有限责任
3 管理有限 15,000 国证监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭
公司持股
公司 许可证经营）
51.00%
对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及
相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交
易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成
员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单
直接及间接
位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的
通过宝钢股
宝钢集团 内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；
份、宝山发展
4 财务有限 140,000 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及
有限公司合
责任公司 融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公
计持股
司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机
97.80%
构的股权投资；，有价证券投资；成员单位产
品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许可
的，凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年
金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业
务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人
长江养老
委托的以养老保障为目的的人民币、外币资 直接持股
5 保险股份 300,000
金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法 7.62%
有限公司
律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保
监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行
金融证券；代理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事
渤海银行
银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收 直接持股
6 股份有限 850,000
付款项及保险兼业代理；提供保管箱服务；从 11.67%
公司
事衍生产品交易业务；证券投资基金托管、保
险资金托管业务；证券投资基金销售业务；经
国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
贷款担保；债券发行担保；票据承兑担保；贸
易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉
讼保全担保；投标担保，预付款担保，工程履
中合中小
约担保，尾付款如约偿付担保，及其他合同履
企业融资 直接持股
7 717,640 约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾
担保股份 14.63%
问及其他中介服务；以自有资金进行投资；为
有限公司
其他融资性担保公司的担保责任提供再担保;
以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的
其他融资性担保和其他业务。（依法须经批准
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马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
序 金融机构 注册资本
经营范围 持股比例
号 名称 （万元）
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办
理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融
债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买
卖政府债券、金融债券;从事基金销售;从事同
业拆借;从事银行卡业务;提供信用证服务及担 通过全资子
湖北银行
保;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱 公司武钢集
8 股 份 有 限 685,048.9206
服务;办理委托存贷款业务;外汇存款;外汇贷 团有限公司
公司
款;外汇汇款;外币兑换;资信调查、咨询、见证 持股 6.14%
业务;买卖、代理买卖外汇;同业外汇拆借;经中
国人民银行、国家外汇管理局批准的其他业
务;经中国银行业监督管理委员会和有关部门
批准的其他业务。
吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办
理国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代
理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府
债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项
及代理保险业务;提供保管箱业务;代理地方财
通过全资子
汉口银行 政信用周转使用资金的委托存贷款业务;外汇
公司武钢集
9 股份有限 412,784.6 存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;外汇担保;
团有限公司
公司 资信调查、咨询、见证业务;国际结算;同业外
持股 13.34%
汇拆借;结汇、售汇、自营外汇买卖或者代客
外汇买卖;外汇借款、买卖或代理买卖股票以
外的外币有价证券;办理政策性住房金融业务;
经湖北银监局和国家外汇管理局批准的其他
业务。
通过子公司
八一钢铁及
吸收公众存款;发放短期,中期和长期贷款;办
其子公司新
理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理发
疆蝶王针织
放、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、
有限责任公
金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇,
乌鲁木齐 司、新疆钢铁
结汇、售汇业务;从事银行卡业务;发行金融债
10 银 行 股 份 400,000 雅满苏矿业
券;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代
有限公司 有限责任公
理保险业务;提供保管箱服务;实物黄金、黄金
司、新疆八钢
租借、黄金积存、黄金市场交易等业务;经国
佳域工业材
务院银行业监督管理机构批准的其他业务及
料有限公司
经其他有权机构批准的金融业务。
合计持股
5.41%
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理
发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
上海农村
券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服 通过子公司
商业银行
11 868,000 务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结 宝钢股份持
股份有限
算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业 股 9.22%
公司
务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管
箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的
其他业务，结汇、售汇业务。 【依法须经批
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马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
序 金融机构 注册资本
经营范围 持股比例
号 名称 （万元）
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
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马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
中国宝武对马钢集团实施重组，安徽省国资委将马钢集团 51%股权无偿划转
至中国宝武。通过本次收购，中国宝武将直接持有马钢集团 51%的股权，并通过
马钢集团间接控制马钢股份 45.54%的股份，并成为马钢股份的间接控股股东。
本次收购是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入
推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，加快产能过剩行业兼并重
组的重要举措，满足服务国家“长江经济带”战略、加强区域经济协同发展的客
观要求，是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。中国宝武与马
钢集团重组，一方面将带动马钢实现跨越式发展，壮大安徽省国有经济，促进钢
铁及相关产业聚集发展，助推安徽省产业结构转型升级，实现更高质量发展，另
一方面将推动中国宝武成为“全球钢铁业的引领者”的远大愿景，进一步打造钢
铁领域世界级的技术创新、产业投资和资本运营平台。
12
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内
继续增加或处置其在马钢股份中拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规
规定义务而导致收购人及其一致行动人增加或处置在上市公司中拥有权益的股
份的情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序
并做好报批及信息披露工作。
20
马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2019 年 5 月 28 日，安徽省国资委审议同意本次收购事项。
2、2019 年 5 月 30 日，中国宝武董事会对本次收购作出决议，同意本次收
购事项。
3、2019 年 5 月 31 日，安徽省国资委与中国宝武签署了《安徽省人民政府
国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有
限公司股权无偿划转之协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚待履行的程序包括：
1、本次收购尚需国务院国资委批复。
2、本次收购尚需通过必要的反垄断审查。
3、本次收购尚待中国证监会豁免中国宝武的要约收购义务。
4、本次收购尚待香港证监会执行人员豁免中国宝武的要约收购义务。
截至本报告书摘要签署之日，中国宝武已向香港证监会执行人员申请豁免其
要约收购义务，该豁免申请将被转介给香港证监会收购和合并委员会以作裁决。
此项豁免可能或可能不被授予。如此项豁免不被授予，中国宝武将审视在该等情
况下本次收购是否进行以及进行的最佳方式。
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马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
（一）收购股份的情况
上市公司名称：马鞍山钢铁股份有限公司
股份种类：A 股流通股
收购的股份数量：3,506,467,456 股
收购的股份数量占总股本的比例：45.54%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，安徽省国资委持有马钢集团 100%股权，马钢集团持有马钢股
份 3,506,467,456 股股份，持股比例为 45.54%，股权控制关系如下：
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
马钢（集团）控股有限公司
45.54%
马鞍山钢铁股份有限公司
本次收购后，中国宝武通过马钢集团间接控制马钢股份 3,506,467,456 股股
份，持股比例为 45.54%，中国宝武对马钢股份实施控制，股权控制关系如下：
22
马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
国务院国有资产监督管理委
员会
100%
安徽省人民政府国有资产监
中国宝武钢铁集团有限公司
督管理委员会
51% 49%
马钢（集团）控股有限公司
45.54%
马鞍山钢铁股份有限公司
本次收购的方式系中国宝武通过无偿划转方式取得安徽省国资委持有的马
钢集团 51%股权。
（一）无偿划转协议主体和签订时间
2019 年 5 月 31 日，安徽省国资委与中国宝武签署了《安徽省人民政府国有
资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有限公
司股权无偿划转之协议》。
（二）无偿划转协议的主要内容
1、签署主体
划出方为安徽省国资委，划入方为中国宝武。
2、无偿划转的标的
无偿划转的标的为安徽省国资委持有的马钢集团 51%的股权。
3、生效和交割条件
23
马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
安徽省国资委与中国宝武签署的《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协
议》自缔约双方签章之日起成立，并经国资监管机构批准且相关事项获得有权部
门审批后生效。
本协议双方应当诚信协作、密切配合，依法履行必要的审批、登记等程序，
努力实现交割的顺利完成。
截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要
“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的相关程序和时间”
之“（二）本次收购尚需履行的相关程序”。
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不
存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
24
马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息
作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大
信息。
25
马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
中国宝武钢铁集团有限公司(公章）
法定代表人（或授权代表人）：陈德荣
2019 年 5 月 31 日
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马鞍山钢铁股份有限公司 收购报告书摘要
（此页无正文，为《马鞍山钢铁股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
中国宝武钢铁集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：陈德荣
2019 年 5 月 31 日
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