马钢股份：关联交易公告2019-07-23
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临 2019-022
马鞍山钢铁股份有限公司
关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本
公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司拟购买公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（下称“集团公
司”）及其附属公司部分资产。
关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、钱
海帆先生、任天宝先生已回避表决。
一、关联交易概述
2019 年 7 月 22 日，本公司在安徽省马鞍山市，与集团公司就重型 H 型钢生
产线项目建设用地签订《国有土地使用权转让协议》（“土地转让协议 A”），
就节能减排 CCPP 综合利用发电项目建设用地签订《国有土地使用权转让协议》
（“土地转让协议 B”）；与安徽马钢工程技术集团有限公司（“工程技术集
团”）就节能减排 CCPP 综合利用发电项目相关地面资产及费用签订《搬迁补偿
协议》；与工程技术集团全资子公司安徽马钢重型机械制造有限公司（“重机公
司”）就重型 H 型钢生产线项目建设用地签订《国有土地使用权转让协议》（“土
地转让协议 C”），拟购买集团公司土地两宗、重机公司土地一宗，拟购工程技
术集团部分地面资产并支付相关费用。根据《上海证券交易所股票上市规则》和
《香港联合交易所证券上市规则》规定，该等交易构成关联交易。
2019 年 7 月 22 日，在公司第九届董事会第二十二次会议上，关联董事丁毅
先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决时按规定作了回避，四名非关联董事（含
三名独立董事）表决通过该交易，同意公司购买该部分资产。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）马钢（集团）控股有限公司
1、注册地址：马鞍山市雨山区九华西路 8 号
2、法定代表人：魏尧
3、统一社会信用代码：91340500150509144U
4、注册资本：人民币 629829 万元
5、企业性质：有限责任公司(国有独资)
6、主要经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制
造、维修、设计；对外贸易；国内贸易(国家限制的项目除外)；物资供销、仓
储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。(限下属各分支机构经营)(依法需经
批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、2018 年主要财务数据：资产总额为人民币 970.04 亿元；归属于母公司
所有者权益为人民币 185.29 亿元；营业收入为人民币 917.84 亿元；归属于母公
司所有者净利润为人民币 30.61 亿元。
（二）安徽马钢工程技术集团有限公司
1、注册地址：马鞍山经济技术开发区太白大道 1889 号
2、法定代表人：夏会明
3、统一社会信用代码：91340500732997248U
4、注册资本：1696889724 元
5、企业性质：有限责任公司
6、经营范围：冶金行业设计、建筑行业设计、市政行业设计、电力行业设
计、环境工程设计、风景园林工程设计；工程咨询、工程造价咨询、城乡规划
编制、工程监理、岩土测绘；冶金工程、建筑工程、电力工程、市政工程等总
承包；大中型冶金设备及备品备件制造、安装、维修等 。
7、2018 年主要财务数据：资产总额为人民币总资产 39.08 亿元；归属于母
公司所有者权益为人民币 18.40 亿元；营业收入为人民币 36.72 亿元；归属于母
公司所有者净利润为人民币 0.48 亿元。
（三）安徽马钢重型机械制造有限公司
1、注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区阳湖路 499 号
2、法定代表人：吴芳敏
3、统一社会信用代码：913405000803332342
4、注册资本：10 亿元
5、企业性质：有限责任公司
6、经营范围：机械设备、金属制品的设计、制造、组装、修复；金属成型
及加工；技术咨询服务；机床修理等
7、2018 年主要财务数据：资产总额为人民币总资产 6.49 亿元；归属于母
公司所有者权益为人民币 3.41 亿元；营业收入为人民币 5.73 亿元；归属于母公
司所有者净利润为人民币 411 万元。
三、关联交易标的基本情况
土地转让协议 A 项下的土地：106.73 亩，位于马鞍山市天门大道西侧马钢
三厂区，三台路以南。
土地转让协议 B 项下的土地：177.77 亩，位于马鞍山市宁芜路西侧马钢一
厂区，湖北路以北。
土地转让协议 C 项下的土地：14.52 亩，位于马鞍山市天门大道西侧马钢三
厂区，马钢东路、马钢大道、重机公司加工一分厂厂房和公司 3 号煤气加压站
之间。
《搬迁补偿协议》项下的地面资产及相关费用：位于土地转让协议 B 项下的
土地上的地面资产，含建构筑物、附属物、破坏性设备费、可搬迁设备搬迁费、
停产停业损失补偿费。
四、关联交易的主要内容及定价情况
1、土地转让协议 A
（1）协议方：本公司、集团公司
（2）协议达成日期：2019 年 7 月 22 日。
（3）协议生效条件：按照协议内容自行完成内部审批程序，相关各方签字
盖章后生效。
（4）主要内容及定价、付款情况：
购买土地转让协议 A 项下的土地，该宗土地 106.73 亩。评估基准日 2018
年 11 月 30 日，土地剩余使用年限约 24.58 年，基准日账面净值 2554.44 万元（含
税），评估总价 2547.20 万元（含税），增值率为-0.28%。
该交易以评估价作为交易价格，协议签订后 30 天内，公司一次性付款。
2、土地转让协议 B
（1）协议方：本公司、集团公司
（2）协议达成日期：2019 年 7 月 22 日。
（3）协议生效条件：按照协议内容自行完成内部审批程序，相关各方签字
盖章后生效。
（4）主要内容及定价、付款情况：
购买土地转让协议 B 项下的土地，该宗土地 177.77 亩。评估基准日 2018
年 11 月 30 日，土地剩余使用年限 24.58 年，基准日账面净值 4165.96 万元（含
税），评估总价 4242.74 万元（含税），增值率 1.84%。
该交易以评估价作为交易价格，协议签订后 30 天内，公司一次性付款。
3、土地转让协议 C
（1）协议方：本公司、重机公司
（2）协议达成日期：2019 年 7 月 22 日。
（3）协议生效条件：按照协议内容自行完成内部审批程序，相关各方签字
盖章后生效。
（4）主要内容及定价、付款情况：
购买土地转让协议 C 项下的土地，该宗土地 14.52 亩。评估基准日 2018 年
11 月 30 日，土地剩余使用年限约 24.58 年，基准日账面净值 347.13 万元（含
税），评估总价为 347.13 万元（含税），增值率为 0.00%。
该交易以评估价作为交易价格，协议签订后 30 天内，公司一次性付款。
4、搬迁补偿协议
（1）协议方：本公司、工程技术集团
（2）协议达成日期：2019 年 7 月 22 日。
（3）协议生效条件：按照协议内容自行完成内部审批程序，相关各方签字
盖章后生效。
（4）主要内容及定价、付款情况：
购买土地转让协议 B 项下的土地上的地面资产，支付搬迁补偿费用。
地面资产评估总值（含建构筑物、附属物、破坏性设备费、可搬迁设备搬迁
费、停产停业损失补偿费）为 5755 万元，其中建构筑物、附属物、破坏性拆除
设备的账面净值约 3637 万元，评估价为 3781 万元（含税），增值率为 3.96%；
可搬迁设备的搬迁费评估价为 108 万元（含税）；停产停业损失补助费评估值为
2073 万元，经审查核减 10%后交易价格为 1866 万元。
该交易以评估价作为交易价格。自协议签订之日起 30 日内，工程技术集团
将搬迁范围内涉及的该单位所有房屋、场地全部腾空、可搬迁设备搬迁完毕，交
付本公司安排拆除，双方办理移交手续（如分批移交的，以最后一次移交日期为
准）。移交后 30 日内，本公司向工程技术集团付款。
上述四项协议，购买资产交易总价格为 12892.07 万元。
五、关联交易对本公司的影响
公司通过本次关联交易所购买的标的均是公司发展所需，主要用于重型 H
型钢生产线项目及节能减排 CCPP 综合利用发电项目。
如重型 H 型钢生产线项目建成投产，将有助于公司完善 H 型钢产品系列，公
司 H 型钢产品将能够覆盖国家标准中的所有相关规格，有益于增强公司竞争
力。
如节能减排 CCPP 综合利用发电项目建成投产，公司将提高煤气调控能力，
有助于公司实现煤气“零排放”，提高电力自供能力及生产用电的安全可靠
性，有益于公司节能减排、安全生产。
六、独立董事的事前认可及独立意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、
朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：本次收
购事项属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表
决程序合法有效，同时该项收购符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，
亦未损害公司股东利益。同意该议案。
七、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事意见；
3、监事签字确认的监事会决议。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2019 年 7 月 22 日
