股票代码：600808          股票简称：马钢股份       公告编号：临 2019-020


                   马鞍山钢铁股份有限公司
                       董事会决议公告
     马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证
本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     2019 年 7 月 22 日，公司第九届董事会第二十二次会议在马钢办
公楼召开，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议由董事长丁毅先
生主持，审议通过如下决议：
     一、批准关于购买 CCPP 项目建设用地及相关资产的议案。
     二、批准关于购买重型 H 型钢工程用地的议案。
     详细情况，见本公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关联
交易公告》（公告编号：临 2019-022）。
     三、批准公司与宝钢香港投资有限公司（“宝钢港投”）发布联合
公告。
     兹提述公司发布的日期为 2019 年 6 月 2 日的《马鞍山钢铁股份
有限公司关于安徽省国有资产监督管理委员会将向中国宝武钢铁集
团有限公司无偿划转马钢（集团）控股有限公司 51%股权暨公司实际
控制人变更的提示性公告》（公告编号：2019-013），除非文义另有所
指，否则本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。根据协议，
安徽省国资委将向中国宝武无偿划转其持有的马钢集团 51%股权。本
次划转完成后，中国宝武将通过马钢集团间接控制马钢股份 45.54%
的股份，公司实际控制人将由安徽省国资委变更为国务院国资委。除
非获授予豁免，本次划转将触发中国宝武对本公司的要约收购义务。
涉及尚待中国证监会、香港证监会豁免中国宝武的要约收购义务，能
否获得有关豁免尚存在不确定性。
     就中国宝武提交的公司 H 股豁免要约申请，香港证监会收购和
合并委员会于 2019 年 7 月 22 日公布最终裁决结果即转让完成后触发
的强制性全面要约的责任将不会获得宽免。
    中国宝武拟通过其全资子公司宝钢港投提出可能强制性有条件
现金要约以收购本公司全部已发行 H 股（宝钢港投及其一致行动人
士已拥有或同意收购的股份除外）（“本次 H 股要约”）。为此，根据
香港《公司收购、合并及股份回购守则》（“《守则》”），本公司将与宝
钢港投就本次 H 股要约发布联合公告。详见本公司同日发布的《马
鞍山钢铁股份有限公司关于中国宝武钢铁集团有限公司全资子公司
宝钢香港投资有限公司提出可能强制性有条件现金要约以收购本公
司全部已发行 H 股的提示性公告》（公告编号：临 2019-023）。
    四、批准成立由公司独立非执行董事张春霞、朱少芳、王先柱及
非执行董事任天宝组成的董事会独立委员会，以就本次 H 股要约是
否公平合理及是否接纳要约向相关股东提供意见并处理任何其他《守
则》下应由独立委员会处理之一切事宜。
    五、授权公司董事长丁毅先生批准、制定、修改与本次 H 股要
约收购相关的文件，包括（但不限于）公告、综合文件，及聘任相关
中介机构并签署相关协议。


    上述第一、二项议案为关联交易事项，关联董事丁毅先生、钱海
帆先生、任天宝先生回避表决，由非关联董事表决的结果均为：同意
4 票，反对 0 票，弃权 0 票。其他议案的表决结果均为：同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票。



                                  马鞍山钢铁股份有限公司董事会
                                          2019 年 7 月 22 日