股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临 2019-023
马鞍山钢铁股份有限公司
关于中国宝武钢铁集团有限公司全资子公司宝钢香港投资有限
公司提出可能强制性有条件现金要约
以收购本公司全部已发行 H 股的提示性公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 5 月 31 日，持有本公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（以下
简称“马钢集团”）100%股权的安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称“安徽省国资委”），与由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院
国资委”）全资拥有的中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）签署
《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马
钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协议》（以下简称“协议”）。根据协
议，安徽省国资委将向中国宝武无偿划转其持有的马钢集团 51%股权（以下简称
“本次划转”）。
本次划转完成后，中国宝武将通过马钢集团间接控制本公司 45.54%的股份。
除非获授予豁免，本次划转将触发中国宝武对本公司的要约收购义务。
就中国宝武提交的公司 H 股豁免要约申请，香港证监会收购和合并委员会于
2019 年 7 月 22 日公布最终裁决结果即转让完成后触发的强制性全面要约的责任
将不会获得宽免。
鉴于上述情况，中国宝武拟通过其全资子公司宝钢香港投资有限公司（以下
简称“宝钢港投”）提出可能强制性有条件现金要约以收购本公司全部已发行 H
股（宝钢港投及其一致行动人士已拥有或同意收购的股份除外）（“本次 H 股要
约”）。本公司第九届董事会第二十二次会议已批准公司与宝钢港投发布联合公
告。根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第 3.5 条规定，公司与宝钢港
投发布联合公告，具体内容如下：
–1–
股权划转协议
本公司 于 2019 年 6 月 2 日公 布，于 2019 年 5 月 31 日，安徽省国资委及中国 宝
武已签署股权划转协 议，据 此，安徽省国资委同意向中国宝武无偿 划转其持有的
马钢集 团 51% 股 权。股权划转的交割受股权划转条件获 达 成（或获豁 免，倘适
用）所 限。
于本公告日 期，安徽省国资委为马钢集团全部股权的拥有 人，而马钢 集团持 有
3,506,467,456 股 A 股，占本公司已发行总股本 约 45.54%。交 割 后， 中国宝武将
成为马钢集 团 51% 股权的拥有 人，且将通过马钢集团间接 控 制 占 本 公 司 已 发
行 股 份 约 45.54% 的 A 股。安 徽 省 国 资 委 于 紧 随 交 割 后将继续持有马钢集
团 49% 股 权。
可能 H 股要约
根据委员会决定且按收购守则规 则 26.1 要 求，交割 后，中国宝武将促 使其全资
附属公司宝钢展开所有发行在 外 H 股的强制性有条件现金 要 约（宝钢及其一致行
动人士已拥有或同意收购的 H 股除 外）。
交割完成 后，可 能 H 股要约将由宝钢向要约股东作 出。基于本公司于 本 公 告
日 期 的 已 发 行 股 本，1,732,930,000 股 H 股 受 可 能 H 股 要 约 所 限， 占本公
司已发行总股本约 22.50%。
可能 H 股要约条款
受限于交割及于交割 后，可 能 H 股要约将由中金公 司（代表宝 钢）按以 下基准
作 出：
每股 H 股 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .现金 2.97 港元
–2–
接纳条件
可 能 H 股要 约（如作 出）将以在首个截止日期下 午 4 时正或之 前（或宝钢 可能
根据收购守则而厘定的较后时间或日 子）就最 少 343,873,138H 股收 到（而且没有
被撤 回（如可以的 话））可 能 H 股要约的有效接纳为条 件， 而该 等 H 股（连
同宝钢及其一致行动人士于要约期间之前或之内已拥 有及收购或同意收购的股 份）
将导致宝钢及其一致行动人士合共持有 本公司百分之五十以上投票 权。
H 股 股 东 及 本 公 司 的 潜 在 投 资 者 应 注 意，于 可 能 H 股 要 约 进 行 前，股
权 划 转 条 件 须 获 达 成，且 股 权 划 转 须 已 生 效。因 此，可 能 H 股 要 约 仅
属可能事项而 已。此 外，H 股股东及本公司的潜在投资者亦应注 意， 可能 H 股
要约须待接纳条件达成 后，方告落 实。故 此，可能 H 股要约未 必一定会成为无
条件 的。H 股股 东、其他股份持有人及本公司的潜在 投 资 者 于 买 卖 本 公 司
证 券 时 务 请 审 慎 行 事，倘 彼 等 对 自 身 状 况 有 任 何疑 问，应咨询彼等的专
业顾 问。
确认财务资源
宝钢拟透过外部债务融资拨资可能 H 股要 约。中金公司作为宝钢有关 可 能 H 股
要约的财务顾 问，信纳宝钢拥有充足财务资源就全面接纳可 能 H 股要约以现金方
式进行全数付 款。
上市地位
宝钢拟于可能 H 股要约结束后维持已发行 H 股在联交所的上市地 位。
–3–
本公司独立董事委员会
由本公司非执行董事任天宝先生及本公司三名独立非执行董 事（彼等 概无 直接或
间 接于可 能 H 股要 约中拥有 权 益）组成的独 立董事委 员会 已 告 成 立。倘 作
出 可 能 H 股 要 约，独 立 董 事 委 员 会 将 就 可 能 H 股 要 约 的条款是否公平合
理及是否接纳可 能 H 股要 约，向独 立 H 股股东提供 意 见。
本公司将委任独立财务顾 问（经独立董事委员会批 准），以就可 能 H 股 要约向
独立董事委员会提供意 见。本公司将于委任独立财务顾问 后， 在切实可行情况下
尽快发出公 告。
综合文件
倘作出可 能 H 股要 约，宝钢及本公司有意根据收购守则的规 定，由宝 钢及本公
司向要约股东共同寄发包含宝钢要约文件及董事会回应文 件的综合文 件。综合文
件将包 括（其中包 括）可 能 H 股要约的条款及详 情、 独立董事委员会就可能 H
股要约提供的建 议、独立财务顾问的意见函 及可能 H 股要约的接纳表 格。
背景
兹提述有 关（其中包 括）股权划转的规则 3.7 公告及进度更新公 告。
于 2019 年 5 月 31 日，安徽省国 资委及中国 宝武已签署股权 划转协 议，据 此， 安
徽省国资委同意向中国宝武无偿划转其持有的马钢集 团 51% 股 权。股 权划转的交
割受载于下文的股权划转条件获达 成（或获豁 免，倘适 用）所 限。
–4–
于本公告日 期，安徽省国资委为马钢集团全部股权的拥有 人，而马钢集 团持 有
3,506,467,456 股 A 股，占本公司已发行总股本约 45.54%。交 割 后，中 国宝武将成
为马钢集 团 51% 股权的拥有 人，且将通过马钢集团间接控制 占本公司已发行股份
约 45.54% 的 A 股。安徽省国资委于紧随交割后将继 续持有马钢集团 49% 股 权。
股权划转协议
主要条款
股权划转协议的主要条款概述如 下：
股权划转协议日期 2019 年 5 月 31 日
协议方 (1) 安徽省国资委作为股权划出方
(2) 中国宝武作为股权划入方
将予划转的股权 马钢集团 51% 股权
代价 零
有关股权划转项下将予 基 于 马 钢 集 团 于 2018 年 12 月 31 日 的 经 审
划转的马钢集团股权的 资 计资产净值并考虑以下因 素，有关将予 无偿划
产净值数额 转的马钢集团股权的资产净值数 额已厘定为人
民币 6,155,190,000 元：
(1) 马 钢 集 团 业 务 运 营 于 2019 年 1 月 至
2019 年 3 月期间的损 益；
(2) 劳动效率提 升；
(3) 解决马钢集团的若干历史遗留问 题； 及
(4) 安徽省国资委在股权划转前从马钢 集团划
出部分国有资 产。
–5–
股权划转条件 股权划转的交割受国资监管机构批准且 有关股
权划转的相关事项获得有权部门 审批所 限。
经 顾 问 告 知， 中 国 宝 武 认 为， 由 于 需 达
成下列股权划转条 件，故须就股权划转 寻求适
用批准 及╱或豁 免：
(1) 国务院国资委批准股权划 转；
(2) 安徽省国资委批准股权划 转；
(3) 中 国 证 监 会 就 中 国 宝 武 就 本 公 司 A
股作出全面要约的责任向中国宝武 授出豁
免；
(4) 完成向国家市场监督管理总局发出 有关股权
划转的合并通知并获其批 准；
(5) 完成向德国联邦卡特尔局发出有关 股权划转
的合并通知并获其批 准；
(6) 完成向韩国公平交易委员会发出有 关股权划
转的合并通知并获得批 准； 及
(7) 完成向国家发改委发出有关中国宝 武 就 可
能 H 股 要 约 将 作 出 海 外 投 资 备案的申
请及授予备案证 明。
安徽省国资委及中国宝武均已承诺作出 所有必
须行 动，以促使任何批准授出或 按照法律就股
权划转协议完成任何备案 或登 记。
–6–
于本 公告 日 期，且 如进行 更新 公告 所 述，
股权划转已获国务院国资委及安徽省国 资委批
准。
于本公告日 期，概无其他股权划转条件 已达 成。
有关未达成股权划转条件的达 成 状 态 的 进 一
步 详 情， 请 参 阅 下 文「 未 达成股权划转条
件」一 节。
并无承担债务或划转债 务 交割 后，中国宝武并无承担马钢集团的 任何未
利益 偿付债务或向中国宝武划转马钢 集团的任何债
务利 益。
股权划转前后股权及控制
于本公告日 期，马钢集团持 有 3,506,467,456 股 A 股，占本公司总股本约为 45.54%，
为本公司直接控股股 东。安徽省国资委持有马钢集团 100% 股 权， 故通过马钢集团
间接持有本公司控股权 益。于本公告日 期，本公司与马 钢集团及安徽省国资委之间
的股权及控制如下图所 示：
股权划转完成 后，中国宝武将持有马钢集 团 51% 股 权，而安徽省国资委 将持有马
钢集团余下 的 49% 股 权。中国宝武由国务院国资委全资拥 有， 而宝钢由中国宝武
全资拥 有。紧随股权划转完成 后，假设马钢集团将继 续 持 有 3,506,467,456 股 A 股，
占 本 公 司 总 股 本 约 为 45.54%，中 国 宝 武 将 通 过马钢集团间接持有占本公司总
股本 约 45.54%A 股的控股权 益。安徽省 国资委持有的马钢集团股权将由 100% 降 至
49%。本公司直接控股股东不 变，仍为马钢集 团。紧随股权划转完成 后，本公司与
马钢集 团、中国宝 武、 安徽省国资 委、宝钢及国务院国资委之间的股权及控制如下
图所 示：
–7–
未达成股权划转条件
诚如规 则 3.7 公告披 露，中国宝武已向执行人员申请豁免其根据收购守 则 规 则 26.1
由 于 股 权 划 转 而 须 对 本 公 司 全 部 股 份 作 出 强 制 性 全 面 要 约 的责 任。根
据收购委员会决 定，收购委员会已裁决不会授予该豁 免。尽 管无法取得该豁 免，中
国宝武已审视在该等情况下股权划转是否进行 以及进行的最佳方 式，且在审视 后，
决定进行股权划 转，并将于交割后 根据收购守则规 则 26.1 遵守其须对全 部 H 股作
出强制性全面要约的责 任。 此 外，于 2019 年 7 月 14 日，安徽省国资委及中国宝武
已同 意，无论因股权 划 转 就 中 国 宝 武 对 H 股 作 出 强 制 性 全 面 要 约 责 任 的
豁 免 是 否 从 香 港 证 监会取 得，将不会影响股权划转协议的有效 性，且双方将继
续进行有关 股权划转的事 宜。
–8–
诚如进行更新公告披 露，马钢集团已自国务院国资委收 到《关于马 钢（集 团）控股
有限公司国有股权无偿划转有关问题的批 覆》（国资产 权 [2019]301 号 文），表示
国务院国资委批准股权划 转。
此 外，已取得安徽省国资委对股权划转的批 准。
于本公告日 期，概无其他股权划转条件已达 成。中国宝武正在办理有关 股权划转的
适用批准 及╱或豁 免，详情如 下：
(1) 中国宝武已 于 2019 年 7 月 8 日向中国证监会发出有关中国宝武对本公 司 A 股作
出全面要约的责任的豁免申请及已 于 2019 年 7 月 11 日获立 案， 待中国证监会
批 准；
(2) 已向国家市场监督管理总局发出合并通知的申请并 于 2019 年 7 月 3 日 获立 案，
待审核及批 准；
(3) 已于 2019 年 7 月 5 日向德国联邦卡特尔局发出有关股权划转的合并通 知备 案，
待批 准；
(4) 已于 2019 年 7 月 8 日向韩国公平交易委员会发出有关股权划转的合并 通知备 案，
待批 准；及
(5) 将向国家发改委作出有关中国宝武就可 能 H 股要约将作出海外投资 备案的申 请。
倘全部股权划转条件已获达 成（或获豁 免，倘适 用）且股权划转生 效，宝 钢及本
公司将随后于实际可行的情况下尽快刊发进一步公 告。
于可能 H 股要约进行 前，股权划转条件须获达 成（或获豁 免，倘适 用），且 股权
划转须已生 效。因 此，可 能 H 股要约仅属可能事项而 已。因 此，H 股 股 东、其
他股份持有人及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行 事。 倘对所采取行动有
任何疑 问，应咨询彼等的专业顾 问。
–9–
可能强制性有条件现金要约
引言
诚如上文所 述，交割 后，中国宝武将通过马钢集团间接控 制 3,506,467,456 股 A 股，
占股份约 45.54%。
根据委员会决定且按收购守则规 则 26.1 要 求，交割 后，中国宝武将促使 其全资附属
公司宝钢展开所有发行在外 H 股的强制性有条件现金要 约（宝 钢及其一致行动人士
已拥有或同意收购的 H 股除 外）。
交割完成 后，可 能 H 股要约将由宝钢向要约股东作 出。基于本公司于本 公 告 日 期
的 已 发 行 股 本，1,732,930,000 股 H 股 受 可 能 H 股 要 约 所 限，占 本 公司已发行
总股本约 22.50%。
本公司并无可兑换或附带权利可要求发行股份的发行在外证 券、购股 权、 认股权证
或衍生工 具，且于本公告日期本公司并无其他相关证 券（定义 见收购守则规则 22 注
释 4），上文披露者除 外。
可能 H 股要约条款
受限于交割及于交割 后，可 能 H 股要约将由中金公 司（代表宝 钢）按以下 基准作
出：
每股 H 股 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金 2.97 港元
根据委员会决 定，收购委员会裁决可 能 H 股要约的要约价厘定为于规 则 3.7 公告刊
发前最后一个交易日本公司 H 股的成交量加权平均 价。于达致可 能 H 股要约的要约
价 时，应于当中扣除相当于本公司就截 至 2018 年 12 月 31 日止财政年度宣派的末期
股息的款 项，以调整该成交量加权平均 价。 因 此，要约价已厘定为每股 H 股 2.97
港 元，相当于本公司 H 股于 2019 年 5 月 31 日（即规 则 3.7 公告 刊发 前最 后一 个
交易 日）于联 交所 的成 交量加 权平 均 价， 并 扣 除 0.35278 港 元（含 税），即 本
公 司 就 截 至 2018 年 12 月 31 日 止 财 政 年 度 宣 派 的 每 股 H 股 末 期 股 息。要
约 价 已 向 上 调 整 至 小 数 点 后 两 位（至 最 接 近分 位）。
– 10 –
根 据 可 能 H 股 要 约 将 予 收 购 的 H 股 应 悉 数 缴 足，且 不 附 带 所 有 产 权 负
担， 以及连同于本公告日期所附带的所有权 利，包括于本公告日期或之后 所宣 派、
作出或派付的所有股息及其他分 派（如 有）的权 利。
价值比较
每股 H 股 2.97 港元的要约价 较：
(a) 于 2018 年 12 月 31 日 股 东 应 占 经 审 计 每 股 资 产 净 值 约 4.18 港 元 折 让 约
28.95%，乃基 于本 公 告日 期 7,700,681,186 股 已发 行 股份 及 人民 币 0.8762
元 兑 1 港元的汇 率（即中国人民银行 于 2018 年 12 月 31 日前最后一个工 作日
所报的汇 率）；
(b) 截至最后交易 日（包括该 日）止最 后 120 个交易日于联交所所报平均 收市 价
（即每股 H 股约 3.58 港 元）折让约 17.04%；
(c) 截至最后交易 日（包括该 日）止最 后 90 个交易日于联交所所报平均收 市 价（即
每股 H 股约 3.53 港 元）折让约 15.86%；
(d) 截至最后交易 日（包括该 日）止最 后 60 个交易日于联交所所报平均收 市 价（即
每股 H 股约 3.31 港 元）折让约 10.27%；
(e) 截至最后交易 日（包括该 日）止最 后 30 个交易日于联交所所报平均收 市 价（即
每股 H 股约 3.11 港 元）折让约 4.50%；
(f) 截至最后交易 日（包括该 日）止最后十个交易日于联交所所报平均收 市 价（即
每股 H 股约 2.94 港 元）溢价约 1.02%；
(g) 截至最后交易 日（包括该 日）止最后五个交易日于联交所所报平均收 市 价（即
每股 H 股约 2.92 港 元）溢价约 1.71%；及
(h) 最后交易日于联交所所报收市 价（即每股 H 股 2.93 港 元）溢价约 1.37%；
– 11 –
可能 H 股要约的接纳条件
可 能 H 股要 约（如作 出）将以在首个截止日期下 午 4 时正或之 前（或宝钢可 能根
据收购守则而厘定的较后时间或日 子）就最 少 343,873,138H 股收 到（而 且没有被撤
回（如可以的 话））可 能 H 股要约的有效接纳为条 件（「接纳条 件」）， 而该 等 H
股（连同宝钢及其一致行动人士于要约期间之前或之内已拥有 及 收购 或同 意收 购 的
股 份）将 导致 宝钢 及其 一 致行 动人 士合 共 持有 本公 司百分之五十以上投票 权。
由于可 能 H 股要约将于交割及股权划转生效时及之后作 出，故就接纳条 件而言厘定
宝钢或其一致行动人士将持有的本公司投票权 时，将考虑 马钢集团所持本公司 的
45.54%投票 权（其 51%股权当时将由中国宝武持 有）。
宝钢将按照收购守则及上市规则就可能 H 股要约的更 改、延期或失效或 接纳条件的
达成另行刊发公 告。
H 股 股 东 及 本 公 司 的 潜 在 投 资 者 应 注 意，于 可 能 H 股 要 约 进 行 前，股 权
划 转 条 件 须 获 达 成，且 股 权 划 转 须 已 生 效。因 此，可 能 H 股 要 约 仅 属 可
能 事项 而 已。此 外，H 股 股东 及本 公司 的 潜在 投资 者亦 应 注 意，可 能 H 股
要 约 须 待 接 纳 条 件 达 成 后，方 告 落 实。故 此，可 能 H 股 要 约 未 必 一 定 会
成为无条件 的。H 股股 东、其他股份持有人及本公司的潜在投资者于买 卖本公司证
券时务请审慎行 事，倘彼等对自身状况有任何疑 问，应咨询 彼等的专业顾 问。
最高及最 低 H 股股价
紧接最后交易日之前六个月期 间，联交所所报 H 股的最高及最低收市价 分别为 2019
年 4 月 10 日的 4.20 港元及 2019 年 7 月 16 日的 2.89 港 元。
– 12 –
可 能 H 股要约的总值
于 本 公 告 日 期， 本 公 司 有 1,732,930,000 股 已 发 行 H 股， 全 部 受 可 能 H 股 要
约 所 限。 基 于 要 约 价 每 股 H 股 2.97 港 元， 可 能 H 股 要 约 的 价 值 约 为
5,146,802,100.00 港 元。
确认财务资源
宝钢拟透过外部债务融资拨资可能 H 股要 约。中金公司作为宝钢有关可 能 H 股要约
的财务顾 问，信纳宝钢拥有充足财务资源就全面接纳可 能 H 股要约以现金方式进行
全数付 款。
接纳可 能 H 股要约的影响
倘可 能 H 股要约成为无条件 的，任何要约股东接纳可 能 H 股要约将视为 构成该人
士保证该人士在可 能 H 股要约项下出售的所 有 H 股不附带任何 产权负 担，并连同
于综合文件日期或其后附带的一切权利及利 益，包括 但不限于收取于作出可 能 H 股
要约当 日（即综合文件日期当 日）或之后可 能就其股份所支 付、作出或宣 派、或同
意作出或支付的一切股 息、分派 及任何股本回 报（如 有）的权 利。
香港印花税
可 能 H 股要约项下之卖方的从价印花税将 按 H 股市值或宝钢就有关接纳 可 能 H 股
要约应付的对 价（以较高者为 准）之 0.1% 税率缴 付，并将从应付 予选择接纳可 能
H 股要约的要约股东的金额中扣 除。宝钢将 按 H 股市值 或宝钢就有关接纳可 能 H
股要约应付的对 价（以较高者为 准）之 0.1% 税率 承担买方于可能 H 股要约项下的
从价印花税中其买家本身应付的部 分。 宝钢将就接纳可 能 H 股要约及转 让 H 股安
排代表选择接纳可 能 H 股要约 的 H 股股东支付卖方从价印花税及买方从价印花 税
（视情况而 定）。
– 13 –
付款
倘可 能 H 股要约成为无条件 的，就接纳可 能 H 股要约支付的现金款项将 尽快作 出，
惟无论如何不迟于可 能 H 股要约成为无条件的当日 及 H 股有 效 可 供 接 纳 可 能 H
股 要 约 当 日（以 较 后 者 为 准）起 七 个 营 业 日（定 义 见 收 购守 则）内。相关
所有权文件须由宝钢或其代表收 取，以完成可 能 H 股要 约接纳及使之有 效。
应付款项中将不会出现零碎港 仙，且应向选择接纳可 能 H 股要约 的 H 股 股东支付
之对价金额将向上约整至最接近的港 仙。
退回文件
倘可能H股要约于收购守则允许的期间内未成为或未被宣布在所有方
面为无条件 的，则本公司香港股份过户登记分处收到的股 票、过户收据 及╱ 或其他
文 件（及╱或就此所需的任何信纳之弥偿保 证），将尽快但无论如 何须于可 能 H 股
要约失效当日后十日内以平邮方式退回已接纳可 能 H 股 要约的要约股 东，邮递风险
概由要约股东自行承 担。
海 外 H 股股东
向并非香港居民的人士提出可能H股要约可能受相关司法管辖区的适
用 法 律 影 响，并 非 在 香 港 居 住 的 H 股 股 东 如 欲 接 纳 可 能 H 股 要 约，应 了
解及遵守彼等司法管辖区的任何适用规 定。并非在香港居住的 H 股股东 如欲接纳可
能 H 股要 约，其有责任就接纳可 能 H 股要约全面遵守相关司 法管辖区的法律及规
例（包括向任何政府或其他机构取得所需的同 意， 或办理其他所需手续及缴纳有关
司法管辖区的任何转让税或其他税 项）， 及在有需要时征询其本身的专业顾 问。
– 14 –
倘任何相关法律及法规禁止海外 H 股股东接收综合文 件，或只有在遵行 宝钢的董事
认为是过度繁复的条件或要求后方能进 行，则综合文件将 不会向该等海外 H 股股东
寄 发。为 此，宝钢届时可根据收购守则规则 8 注 释 3 的 规定 申 请豁 免。只 有 在执
行人 员 信纳 向 该等 海 外 H 股 股东 寄 发综 合文件将会过度繁复的情况 下，方会授
出有关豁 免。在授出豁免 时，执 行人员将关注该等海 外 H 股股东是否获得综合文件
的所有重大资 料。如 执行人员授出任何有关豁 免，宝钢保留权利就非居于香港的 H
股股东根 据有关可 能 H 股要约条款作出安 排。该等安排可能包括在报章刊登公告 或
广 告，就可 能 H 股要约的任何事宜通知已登记海外地址 的 H 股股 东， 而 该等报 章
可 能会 或可 能不 会在 该等人 士所 居住 司法 管辖 区中 发 行。 即使该 等 H 股股东
并无收到或阅读该通 告，有关通告仍将被视为已充分 发 出。
宝钢于本公司证券中拥有的权益
截至本公告日 期，除中金公司代表非全权委托投资客户持有的股份 外， 宝钢 及╱或
其一致行动人士并无持 有、控制或对任何股份拥有指示 权， 亦无持 有、控制或对股
份的任何其他权益或本公司投票权拥有指示 权。
于 本 公 告 日 期， 已 发 行 1,732,930,000 股 H 股 及 5,967,751,186 股 A 股。 假 设 本
公司已发行股本或持股并无其他变 动，于交割 后，中国宝武将拥有或控 制
3,506,467,456 股 A 股，占本公司已发行股本约 45.54%。
于本公告日 期，宝钢 及╱或其一致行动人士并未就本公司证券订立任何 尚未行使的
衍生工 具。
除中金公司为非全权委托投资客户账户进行 的 H 股买卖 外，宝钢 及╱或 其一致行动
人士于紧 接 2019 年 6 月 2 日（即收购守则所界定的要约期间的 开始日 期）前六个月
期间并无买 卖 H 股，自要约期间开始以来亦无买 卖 H 股。
– 15 –
中金香港证券集团其他成员持有的股 份（或购股 权、股份权 利、认购权 证或与其有
关的衍生工 具）（由获豁免自营买卖商或获豁免基金经理持 有的股份或代表中金香港
证券集团其他成员的非全权委托投资客户持 有的股份除 外）的持 股、订立的借入或
借出以及买卖的详情将会于本公 告日期后根据收购守则规 则 3.5 注 释 1 尽快获 得。
倘中金香港证券集团的 其他成员的持 股、借 入、借出或买卖性质重 大，宝钢将刊发
进一步公 告， 且在任何情况 下，有关资料将在综合文件内披 露。本公告内有关宝钢
一 致行动人士于股 份（或权 利、股份权 利、认股权证或与其有关的衍生工 具） 的持
股、借入或借出或进行的买卖或投票权的陈述须待取得中金香港 证券集团的该等其他
成员的成员公司的持 股、借 入、借出或买 卖（如 有） 数量方可作 实。
倘于紧 接 2019 年 6 月 2 日（即收购守则所界定的要约期间的开始日 期）前六 个月期
间，及自要约期间开始至中金香港证券集团寄发综合文件前的 最后实际可行日期进行
任何股份买 卖（不包括身为获豁免自营买卖商或 获豁免基金经理的中金香港证券集
团成员公司进行的股份买卖或中金 香港证券集团成员公司代中金香港证券集团的非全
权委托投资客户进 行的股份买 卖），则将披露予综合文件 内。
本公司的股权结构
下表载 列 (i) 于本公告日期 及 (ii) 紧随交割后但于可 能 H 股要约作出 前，本 公司的
股权架 构（假设自本公告日期起直至交割日期但于可 能 H 股要约 作出 前，股份数目
并无变 动）：
– 16 –
紧随交割后但于可能
于本公告日期 H 股要约作出前
占全部已发行 股本 占全部已发行 股本
的持股 的持股
股东名称 A 股数量 H 股数量 百分 比（概 约） A 股数量 H 股数量 百分 比（概 约）
马钢集团 3,506,467,456(1) 0 45.54% 3,506,467,456 0 45.54%
（中国宝武并无持有马钢集团的股权，及安徽省国 （中国宝武持有马钢集团的 51%股权，及安徽省国资委持有马钢集团 49%股权）
资委持有马钢集团全部股权）
香港中央结算（代
理人）有限公司 0 1,716,396,800(2) 22.29% 0 1,716,396,800 22.29%
其他 A 股公众持
有人 2,461,283,730 0 31.96% 2,461,283,730 0 31.96%
其他 H 股公众持
有人 0 16,533,200(2) 0.21% 0 16,533,200 0.21%
合计 7,700,681,186 100% 7,700,681,186 100%
附注 (1)： 于 本 公 告 日 期，安 徽 省 国 资 委 持 有 马 钢 集团 100% 股 权，并 被 视 为 间 接 拥 有
马钢集团所持 有 3,506,467,456 股 A 股的权 益。于交割 后，中国宝武将持有马 钢 集 团
51% 股 权，并 将 被 视 为 间 接 拥 有 马 钢 集 团 所 持 有 3,506,467,456 股 A 股 的权 益。
附注 (2)： 采纳截至 2019 年 7 月 17 日 H 股股东名册上的数 字。
有关宝 钢、中国宝武及本公司的资料
有关宝钢及中国宝武的资料
宝钢为一家在香港注册成立的公众公 司，为中国宝武的直接全资附属 公 司。宝钢为
中国宝武的境外投资平 台，宝钢的主要业务为中国宝武的 集团公司于工业领域的境
外股权投资及其他相关业 务。
– 17 –
中国宝武为一家于中国注册成立的有限责任公 司。中国宝武为一家国 有资本投资公
司的试点企 业，由国务院国资委全资拥 有。中国宝武及其 集团公司拥有中国最大的
钢铁产能及全球第二大钢铁产 能。中国宝武 及 其 集 团 公 司 的 主 要 业 务 为 制 造、
生 产 及 销 售 钢 铁 产 品。中 国 宝 武 为 宝山钢铁股份有限公 司（一家于上海证券
交易所上市的公 司（股份代 号： 600019.SH））的直接控股公司及多家中国上市公司
的间接控股公 司，包括 广东韶钢松山股份有限公 司（一家于深圳证券交易所上市的
公 司（股份代 号： 000717.SZ））、新疆八一钢铁股份有限公 司（一家于上海证券
交易所上市 的公 司（股份代 号：600581.SH））、上海宝信软件股份有限公 司（一
家于上 海证券交易所上市的公 司（股份代 号：600845.SH））及上海宝钢包装股份
有限公 司（一家于上海证券交易所上市的公 司（股份代 号：601968.SH））。
有关本公司的资料
本公司的主要业务涉及制造及销售钢铁产 品，主要业务位于中 国。就钢 铁产能而 言，
本公司为中国最大的钢铁生产商之 一。
进行股权划转的理由及中国宝武对本公司的意向
股权划转为符合中国政府通过整合及重组钢铁生产 商，创建具有全球 竞争力的企业
集 团，以促进钢铁业发展及实施行业结构改革政策的倡 议的一部 分。主要目标为整
合及优化中国宝武与本公司之间的钢铁生 产业 务，以提高中国钢铁行业的市场集中
度，从而提高经扩大中国宝武 集团在全球市场的整体竞争 力。有关重组亦符合中国
政府正在进行的 国有资产重 组。
– 18 –
根据中国国务院 于 2016 年 9 月发布的一份指导意 见，到 2025 年，中国钢铁 行业前
十名企业应实现中国整体钢铁行业总产能 60% 以上的集中产 能。 此 外，前十大企业
应包括中国钢铁行业至少三至四家企业集 团，每家企 业集团的生产能力至少 为 8000
万 吨。交割 后，股权划转将可令经扩大中 国宝武集团达到至 少 8000 万吨产能的目
标。正是在该背景 下，在国务院 国资委的支持 下，安徽省国资委与中国宝武订立股
权划转协 议，以实施 及支持中国钢铁行业长期发展的总体政策及战 略。
于交割及可 能 H 股要约结束 后，中国宝武拟继续本公司现有业 务。中国 宝武无意对
本公司的主要业务作出任何重大变 更，进行任何重大资产 处置或任何业务重新部署
或重 组。倘该等意向有任何变 更，中国宝武须 在合理可行的情况下尽快按照所有适
用法律进行所有必要的披 露。
公众持股量及维持本公司的上市地位
宝钢拟于可 能 H 股要约结束后维持已发 行 H 股在联交所的上市地 位。倘 于可 能 H
股要约结束 时，公众持股量低于本公司适用的最低规定百分 比， 或倘联交所认 为
(i)H 股交易中存在或可能存在虚假市 场；或 (ii) 公众人士 持 有 的 H 股 不 足 以 维 持
有 序 市 场，联 交 所 或 考 虑 行 使 其 酌 情 权，暂 停 H 股买 卖，直至达到足够的
公众持股 量。本公司及宝钢将向联交所承诺将 于可能 H 股要约结束后采取适当步 骤，
确保遵守最低公众持股量规 定。
本公司独立董事委员会
由本公司非执行董事任天宝先生及本公司三名独立非执行董 事（彼等概 无直接或间
接于可 能 H 股要约中拥有权 益）组成的独立董事委员会已告成 立。 倘作出可 能 H
股要 约，独立董事委员会将就可 能 H 股要约的条款是否公 平合理及是否接纳可能 H
股要 约，向独立 H 股股东提供意 见。
– 19 –
本公司将委任独立财务顾 问（经独立董事委员会批 准），以就可 能 H 股要 约向独立
董事委员会提供意 见。本公司将于委任独立财务顾问 后，在切 实可行情况下尽快发
出公 告。
综合文件
倘作出可 能 H 股要 约，宝钢及本公司有意根据收购守则的规 定，由宝钢 及本公司向
要约股东共同寄发包含宝钢要约文件及董事会回应文件的 综 合 文 件。综 合 文 件 将
包 括（其 中 包 括）可 能 H 股 要 约 的 条 款 及 详 情、独 立董事委员会就可 能 H
股要约提供的建 议、独立财务顾问的意见函及可 能 H 股要约的接纳表 格。
根据收购守则规 则 8.2，宝钢及本公司须于本公告日期起 计 21 日内寄发 综合文 件。
倘 作 出 可 能 H 股 要 约，谨 请 要约 股 东细 阅 综 合 文 件，包 括 独 立 财 务 顾 问
致独立董事委员会关于可能H股要约之意见及独立董事委员会致要约
股东关于可能 H 股要约之推荐建 议，方决定是否接纳可能 H 股要 约。
交易披露
根据收购守则规 则 3.8，特此提醒宝钢及本公司的联系 人（包括持 有 5% 或 以 上 相
关 证 券 类 别 的 人 士（定 义 见 收 购 守 则 规 则 22 注 释 4））须 根 据 收 购 守则
的规定披露其股份买 卖。
根据收购守则规则 3.8，以下转载收购守则规则 22 注释 11 的全 文：
「股票经 纪、银行及其他中介人的责任
代客买卖有关证券的股票经 纪、银行及其他 人，都负有一般责任在他们 能力所及的范
围 内，确保客户知悉规 则 22 下要约人或受要约公司的联 系人及其他人应有的披露责
任，及这些客户愿意履行这些责 任。直接与 投资者进行交易的自营买卖商及交易商应
同样地在适当情况 下，促请
– 20 –
投资者注意有关规 则。但假如在任 何 7 日的期间 内，代客进行的任何有 关 证 券 的
交 易 的 总 值（扣 除 印 花 税 和 经 纪 佣 金）少 于 100 万 港 元，这 规 定 将不适
用。
这项豁免不会改变主事 人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易 的责 任，不论交
易所涉及的总额为 何。
对于执行人员就交易进行的查 讯，中介人必须给予合 作。因 此，进行有 关证券交易的
人应该明 白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作 的过程 中，将会向执行人员提
供该等交易的有关资 料，包括客户的身 份。」
一般数据
宝钢确 认，截至本公告日 期：
(1) 宝钢 及╱或其一致行动人士并无收到任何有关接纳可 能 H 股要约的 不可撤销承
诺；
(2) 除股权划转协议 外，概无就宝钢的股份或股份订立收购守则规则 22 注 释 8 所述
且可能对可 能 H 股要约而言属重大的任何类型安 排（不论 以期 权、弥偿保证
或其他方式订 立）；
(3) 除股权划转协议或本公告另有披露者 外，宝钢 及╱或其一致行动人 士概无订立彼
等作为订约方且可能会或可能不会援引或寻求援引 可能 H 股要约的先决条件或
条件的协 议；
(4) 本 公 司 并无 宝 钢 及╱或 其 一 致 行 动 人 士已 借 入 或 借 出 的相 关 证 券
（定 义见收购守则规则 22 注释 4）；
(5) 安徽省国资委 及╱或其一致行动人士并无亦不会收到宝钢 及╱或其 一致行动人士
的任何形式的任何代价或利 益；及
(6) 除股权划转协议 外，(a) 宝钢 及╱或其一致行动人士 及 (b) 安徽省国资 委 及╱或
其一致行动人士并无订立其他安 排、协议或承 诺。
– 21 –
警 告：可 能 H 股要约仅属可能事项而 已。
H 股股东及潜在投资者应知悉并注意可 能 H 股要约仅于交割进行时作 出。 交割须
待股权划转条件获达成 后，方告落 实，且可能会或可能不会实 现。 倘任何股权划
转条件未获达 成（或获豁 免，倘适 用），则股权划转不会进 行， 亦不会作出可能
H 股要 约。
可 能 H 股要约属有条 件。倘于首个截止日期下 午 4 时正或之 前（或可能根 据收购
守则而厘定的较后时间或日 子）收 到（而且没有被撤 回（如可以的 话）） 有 效 接
纳 可 能 H 股 要 约 的 H 股 总 数（连 同 宝 钢 及 其 一 致 行 动 人 士 于 要 约 期 间之
前或 之内 已 拥有 及收 购或 同 意收 购的 股 份）并无 导致 宝 钢及 其一 致行动人士
合共持有本公司百分之五十以上投票 权，可能 H 股要约将不 会成为无条件 的。
H 股 股 东、其 他股 份持 有人 及本 公司 潜在 投资 者于 买卖 本公 司 证券 时务 请审
慎行 事，倘彼等对自身状况有任何疑 问，应咨询彼等的专业顾 问。
定义
于本公告 内，除非文义另有所 指，下列词汇具有以下涵 义：
「接纳条 件」 指 具 有 本 公 告「 可 能 强 制 性 有 条 件 要 约－
可能 H 股要约的接纳条 件」一节赋予该词
的含 义，即可 能 H 股要 约（倘作 出）将受限
的条件
「A 股」 指 本公司股本中每股人民 币 1.00 元 的 A 股， 于
上海证券交易所上市及买卖
「安徽省国资 委」 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员
会
「宝 钢」 指 宝钢香港投资有限公 司，在香港注册成
立的股份有限公 司，由中国宝武全资拥
有
– 22 –
「董 事 会」 指 本公司董事会
「中国宝 武」 指 中国宝武钢铁集团有限公 司，一家于中
国注册成立的有限责任公 司，由国务院
国资委全资拥有的国有资本投资公司的
试点企业
「中金公 司」 指 中国国际金融香港证券有限公 司，为宝
钢 有 关 可 能 H 股 要 约 的 财 务 顾 问， 即 根
据证券及期货条例获发牌从事 第 1 类（证 券 交
易）、第 2 类（期货合约交 易）、第 4 类（就
证券提供意 见）、第 5 类（就期货合约提供 意
见）及 第 6 类（就 机 构 融 资 提 供 意 见）受
规管活动的持牌法团
「本 公 司」 指 马鞍山钢铁股份有限公 司，一家于中国
注 册 成 立 的 股 份 有 限 公 司， 其 H 股 在 联
交所上市及 A 股在上海证券交易所上市
「交 割」 指 股权划转协议项下股权划转的交割
「综合文 件」 指 宝钢与本公司根据收购守则就可能H股
要 约 向 H 股 股 东（ 除 外 股 东 除 外 ）联 合
发 出的建议综合要约及响应文件
「中国证监 会」 指 中国证券监督管理委员会
「产权负 担」 指 包 括 任 何 按 揭、质 押、押 记、留 置 权、按
金 或 以 抵 押 方 式 出 让、 销 售 票 据、 收 购
权、期 权 或 优 先 购 买 权、实 益 拥 有 权（包
括使用收益权或类似权 利）、任何临时或
执行的扣押及第三方所持有的任何性质
的权利的任何其他权益或可能提出的申
索以及任何给 予、设立或强制执行前述
任何事项的协 议、承诺或权利等在内的
任何产权负担
– 23 –
「股权划 转」 指 根据股权划转协议由安徽省国资委向中 国 宝 武
无 偿 划 转 其 持 有 的 马 钢 集 团 51%
股权
「股权划转协 议」 指 安徽省国资委与中国宝武订立日期为
2019 年 5 月 31 日有关无偿划转马 钢（集 团）
控股有限公司股权之协议
「股权划转条 件」 指 本 公 告「股 权 划 转 协 议－股 权 划 转 条 件」
一节所载交割股权划转协议之任何先决
条件
「除外股 东」 指 于综合文件所载最后实际可行日期在本
公司股东名册所示地址为香港以外地区
的 H 股 股 东， 而 所 在 司 法 管 辖 区 的 法 律
禁止向该H股股东作出可能H股要约或
以其他方式要求可能H股要约仅可在符
合过分繁苛的额外条件或要求后方可进
行
「执行人 员」 指 香港证监会企业融资部执行董事或任何
获执行董事转授权力的人
「首个截止日 期」 指 将于综合文件中列明为可能H股要约的
首个截止日期的日 期，须为寄发综合文
件日期后最少 21 天
「香 港」 指 中国香港特别行政区
「H 股」 指 本公司股本中每股人民 币 1.00 元 的 H 股， 于
联交所上市及买卖
「H 股股 东」 指 H 股持有人
– 24 –
「独立董事委员 会」 指 根据收购守则成立的董事会独立委员 会， 以 就
可能H股要约向独立H股股东提供
意见
「独立财务顾 问」 指 本 公 司 将 委 任 的 独 立 财 务 顾 问（ 经 独 立
董事委员会批 准），以就可 能 H 股要约向 独
立董事委员会提供意见
「独 立 H 股股 东」 指 宝钢 及╱或其 一致 行动人 士尚 未拥 有 及╱
或同意收购的 H 股的持有人
「最后交易 日」 指 2019 年 7 月 19 日，即本公告日期前的最后 交
易日
「上市规 则」 指 联交所证券上市规则
「马钢集 团」 指 马 钢（ 集 团 ）控 股 有 限 公 司， 一 家 国 有
独 司，于本公告日期持有本公司股本
资公
约 45.54%，根 据上 市规 则 之定 义，为 本公
司的控股股东
「国家发改 委」 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
「要 约 价」 指 每股 H 股 2.97 港元
「要约股 东」 指 除外股东以外的各 H 股股东
「委员会决 定」 指 收购委员会 于 2019 年 7 月 19 日 就（其中包
括） 中国宝武申请豁免严格遵守根据收购守
则 规 则 26.1 就 股 权 划 转 协 议 作 出 强 制 性
全面要约的责任作出的决定
「可 能 H 股要 约」 指 中金公司代表宝钢作出的可能强制性有 条 件 现
金 要 约， 以 收 购 宝 钢 及╱或 其 一
致行动人士尚未拥有 及╱或同意收购的
所 有 H 股， 受 限 于 本 公 告 所 载 条 件 及 收
购守则
– 25 –
「中 国」 指 中 华 人 民 共 和 国， 就 本 公 告 而 言， 并 不
包括香 港、澳门特别行政区和台湾
「规 则 3.7 公 告」 指 本 公 司 日 期 为 2019 年 6 月 2 日 根 据 收 购
守 则规则 3.7 作出有关订立股权划转协议的 公
告
「国务院国资 委」 指 国务院国有资产监督管理委员会
「香港证监 会」 指 香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条 例」 指 香港法例第 571 章《证券及期货条 例》
「股 份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 人 民 币 1.00 元 的 普 通
股
「联 交 所」 指 香港联合交易所有限公司
「收购守 则」 指 香港证监会发出的公司收购及合并守则
「收购委员 会」 指 香港的收购及合并委员会
「进度更新公 告」 指 本公司日期为 2019 年 6 月 27 日根据收购守 则
规则 3.7 作出的公告
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2019 年 7 月 22 日
– 26 –
