马钢股份：中国宝武钢铁集团有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复2019-08-27
中国宝武钢铁集团有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》
之
反馈意见回复
2019 年 8 月
1-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对中国宝武钢铁集团有限公司豁免要约收购马鞍山钢铁股份有限
公司申请文件出具的编号为 191931 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（以下简称“反馈意见”），中国宝武钢铁集团有限公司（以下“中
国宝武”）已会同财务顾问中国国际金融股份有限公司、北京市金杜律师事务所
对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本反馈意见回复所用释义与《马鞍山钢铁股份有限公司收购报告书》（以下
简称“《收购报告书》”保持一致，本反馈意见回复中涉及补充披露的内容已以楷
体加粗文字在《收购报告书》中显示。
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
本反馈意见所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
1-1-2
目 录
问题 1 .................................................................................................................... 4
问题 2 .................................................................................................................. 12
问题 3 .................................................................................................................. 18
问题 4 .................................................................................................................. 23
1-1-3
问题 1：申请文件显示，本次收购后，马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称
马钢股份）与中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称中国宝武）及其持股公司
之间不存在同业竞争的情形。请你公司：1）结合主要产品、客户群体、产品用
途、技术特征等方面的情况，全面核查并披露中国宝武直接或间接控制的全部
企业与上市公司现实及潜在的同业竞争情况。2）认定本次收购完成后上市公司
与中国宝武及其控制的企业不构成同业竞争的依据，及是否充分、合理。3）收
购完成后，上市公司与中国宝武及其控制的企业存在同业竞争的，请根据《上
市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》的有关要求完善并补充披露相关承诺事项及其督促保障措施。
请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合主要产品、客户群体、产品用途、技术特征等方面的情况，全面核查
并披露中国宝武直接或间接控制的全部企业与上市公司现实及潜在的同业竞争
情况。
上市公司主营业务为钢铁产品的生产和销售，主要产品是钢材，包括板材、
长材和轮轴三大类细分产品。其中板材类产品主要包括热轧薄板、冷轧薄板、镀
锌板及彩涂板，广泛应用于汽车、家电、建筑等行业；长材类产品主要包括棒线
材和型钢，应用于建筑、石油化工、铁路建设等行业；轮轴产品主要包括火车轮、
车轴及环件，广泛应用于铁路运输、港口机械、石油化工、航空航天等领域。马
钢股份前述主要产品的技术特征情况具体如下：
产品类别 技术特征
上市公司的板材类产品以薄板产品为主，主要产品的情况如下：
1、热轧薄板的主要规格为厚度小于 3.0mm，宽度范围 800-2,130mm
板材类产品 2、冷轧薄板的主要规格为厚度范围 0.2-2.5mm，宽度范围 700-2,000mm
3、镀锌板的主要规格为厚度范围 0.3-3.0mm，宽度范围 900-1,600mm
4、彩涂板的主要规格为厚度范围 0.3-2.0mm，宽度范围 900-1,575mm
上市公司的长材类产品中棒线材主要包括螺纹钢及建筑线材、型钢主
要为 H 型钢，该类产品的规格情况如下
长材类产品
1、螺纹钢规格为直径 12-40mm、建筑线材规格为直径 6-12mm
2、H 型钢规格为腹板的高度范围 100-800mm
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产品类别 技术特征
上市公司的轮轴类产品中车轮为其重点产品，目前的产品规格能够满
足国内外轨道交通客户的不同需求，已有多种规格的车轮完成欧盟铁
轮轴类产品
路互联互通技术规范（TSI）认证，高速车轮产品已成功进入德铁，
为国内首家出口高速车轮的企业
从整体上来看，上市公司钢铁产品的整体性能、生产质量及技术水平在全国
钢铁企业中处于较为领先的水平。此外，由于受到最佳销售半径的限制，钢铁产
品是一个销售区域半径明显的产品。马钢股份的产品在中国境内的主要销售区域
为安徽、上海、江苏及浙江等华东区域，在海外市场的销售区域为越南、中国香
港、巴基斯坦、菲律宾等地区。以 2018 年度的收入计，前述区域为马钢股份钢
铁产品的主要销售区域，合计占马钢股份的销售收入的比例超过 82%，其他单一
区域的销售收入占比均为 5%以下。
宝钢股份为中国宝武控制的从事钢铁主业的企业。宝钢股份的产品以板材为
主，专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要
产品包括冷轧碳钢板卷、热轧碳钢板卷、钢管产品。宝钢股份主要销售区域为华
东地区，与马钢股份在板材领域存在一定的市场重合，从具体产品来看，尽管宝
钢股份的产品以高端产品为主，在产品档次上与马钢股份存在一定差异，但是两
家公司的板材产品所面向的销售市场存在一定的重合。因此，宝钢股份与马钢股
份的钢铁产品存在一定的重合。
截至本反馈回复签署之日，除宝钢股份外，中国宝武直接或间接控制从事钢
铁业务的其他企业在主要产品、客户群体、产品用途、技术特征等方面的情况核
查如下，并对与上市公司是否存在同业竞争及潜在同业竞争的情况说明如下：
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与上市公司的同业竞争
公司名称 主要钢铁业务 主要产品 客户群体/销售区域 产品用途 技术特征
情况
1、螺纹钢规格为直径 12-40mm，
可按用户需求订轧特殊长度，产品
整体性能水平和稳定性在华南区域
1、螺纹钢等棒材主要应用于
市场处于领先水平
高层建筑、桥梁、高速公路、 韶关钢铁与马钢股份在
韶关钢铁的客户群体 地铁等工程项目建设 2、高速线材规格为直径 5.5-50mm，
宝武集团 主要产品包 主要销售区域上存在明
主要集中在广东省 产品的冷镦钢开裂率、易切削钢切
广东韶关 括直条螺纹 2、线材主要应用于仪器仪 显差异，广东省内的销量
普碳钢 内，2018 年广东省内 削性能、弹簧钢疲劳性能等达到行
钢铁有限 钢、线材及 表、手表零件、机床等部件 占比超过 90%。因此，与
的销量占比为 91.8%， 业先进水平
公司 中厚板 等 马钢股份不存在实质性
为其主要销售区域 3、中厚板的厚度范围为 10-120mm， 同业竞争
3、中厚板主要用于船板、桥
宽 度 为 1,500-3,100mm ， 长 度 为
梁、锅炉和压力容器等
6,000-24,000mm，主要属于中低档
窄幅厚板，强度、硬度等整体性能
属于行业中低水平
1、螺纹钢的整体性能包括抗拉强
1、螺纹钢用于工业及民用建 度、屈服强度、延伸率达到行业平
筑、铁道、桥梁、公路、水 均水平，规格为直径 10-40mm
电等行业 2、线材产品主要为高速线材，整体 八一钢铁与马钢股份在
主要产品包 八一钢铁的客户群体
宝钢集团 2、中厚板用于能源化工、工 性能括抗拉强度、屈服强度、延伸 主要销售区域上存在明
括螺纹钢与 主要集中在新疆、陕
新疆八一 程机械 率、屈强比等达到行业平均水平， 显差异，西北地区的销量
普碳钢 热轧板卷、 西等西北地区，2018
钢铁有限 3、热轧板卷用于石油和天然 高速线材规格为直径 5.5-16mm 占比超过 90%。因此，与
中厚板及高 年八一钢铁西北地区
公司 气的长输管线、汽车大梁等 3、中厚板的厚度范围为 8-80mm， 马钢股份不存在实质性
速线材 的销量占比为 93.3%
4、高速线材主要用于工业及 最宽可以到 2,600mm，长度可以到 同业竞争
民用建筑、铁道、桥梁、公 15,000mm 以上
路、水电等行业 4、热轧卷板规格厚度为 2-16mm，
最宽可到 1,600mm
武汉钢铁 主要产品包 1、鄂城钢铁的客户群 1、中厚板主要用于基建、能 1、中厚板的厚度范围为 6-150mm， 从板材产品来看，马钢股
普碳钢
集团鄂城 括中厚板产 体以湖北为中心，向 源化工、机械设备等行业 最宽可以到 4,100mm，长度可以到 份的板材产品主要为热
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与上市公司的同业竞争
公司名称 主要钢铁业务 主要产品 客户群体/销售区域 产品用途 技术特征
情况
钢铁有限 品及建材、 周边辐射 2、建材主要用于大型工程建 15,000mm 以上 轧薄板、冷轧薄板等薄板
责任公司 带钢等长材 2、其中鄂城钢铁长材 设、房地产等 2、建材中主要品种螺纹钢规格从直 产品（厚度 3mm 以下），
产品 产品主要销售区域为 3、带钢主要用于焊管料、冷 径 12-40mm，可按用户需求订轧特 与鄂城钢铁的中厚板产
湖北、重庆、湖南等 轧料、五金制品、冲压用钢、 殊 长 度 ； 高 速 线 材 规 格 从 直 径 品存在明显差异；从长材
华中及西南地区， 机械制造等 5.5-16mm，产品整体性能和稳定性 产品来看，圆钢及窄带钢
2018 年鄂城钢铁的长 在华中地区处于领先水平 是鄂城钢铁在华东区域
材产品在上述区域的 3 、 优 特 钢 直 条 规 格 为 半 径 的主要销售品种，马钢股
销售占比约为 80%， 16-110mm，材质有普圆、碳圆、铬 份的长材产品主要包括
为其长材的主要销售 圆等，盘条规格为直径 5.5-16mm， 螺纹钢及型材，与鄂城钢
区域。鄂城钢铁的长 材质有碳线、合结线 铁在华东区域销售的产
材产品 2018 年在华东 品类别存在差异。因此，
4、带钢规格为宽度 143mm-274mm，
区域的销量约为 56 万 鄂城钢铁与马钢股份不
属于窄带钢
吨，其中圆钢及窄带 存在实质性同业竞争
钢的销量约为 53 万吨
主要产品包
宝钢特钢工模具钢的 特钢指具有特殊的化学成
括高温合
客户主要集中在华 分、采用特殊的工艺生产、
金、耐蚀合
东、华南区域；能源 具备特殊的组织和性能、能 宝钢特钢的特钢产品经过特种冶 特钢产品与马钢股份普
金、精密合
宝钢特钢 机械、铁路用钢的客 够满足特殊需要的钢材，主 炼，具有特殊的化学成分、采用特 碳钢的应用领域不同，因
特钢 金、钛合金、
有限公司 户主要集中在江浙地 要应用于航空航天、国防军 殊的工艺生产、具备特殊的组织和 此宝钢特钢与马钢股份
工模具钢、
区；航材军工产品的 工、核电能源、特种船舶、 性能、能够满足特殊应用环境需要 不存在同业竞争情形
特种结构
客户以沈阳、西安、 高铁等有耐高温、耐高压等
钢、特殊不
贵州等区域为主 特殊要求的领域
锈钢等
宁波宝新 不锈钢 主要产品包 宁波宝新的客户主要 不锈钢最主要的特性为耐蚀 碳含量≤0.12%，铬含量＞12%，同 不锈钢产品与马钢股份
不锈钢有 括铬不锈 集中在浙江、上海、 性能，具有特有的力学性能、 时根据不同用途不锈钢中还含有 普碳钢的应用领域不同，
限公司 钢、铬镍不 江苏、广东等区域， 物理性能等，主要应用于工 Ni、Ti、Mn、N、Nb、Mo、Si、 因此，宝新不锈钢及德盛
锈钢和铬锰 应用于汽车制造、家 业结构、机械设备、交通运 Cu 等元素 不锈钢与马钢股份不存
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与上市公司的同业竞争
公司名称 主要钢铁业务 主要产品 客户群体/销售区域 产品用途 技术特征
情况
氮不锈钢 电、轨道交通、电梯、 输等行业中有较高耐腐蚀性 在同业竞争情形
集装箱、太阳能等行 要求的领域
业，集中在高端市场
主要产品包 主要客户位于佛山、
不锈钢最主要的特性为耐蚀 1、奥氏体不锈钢无磁性而且具有高
括铬锰系奥 揭阳及无锡等地区，
性能，具有特有的力学性能、 韧性和塑性，但强度较低
宝钢德盛 氏体不锈 包括制品、制管、表
物理性能等，主要应用于工 2、铁素体不锈钢不含镍（镍 Ni 为
不锈钢有 不锈钢 钢、铬镍系 面装饰、建筑五金、
业结构、机械设备、交通运 贵金属），导热系数大，膨胀系数
限公司 奥氏体不锈 餐具及汽车排气管等
输等行业中有较高耐腐蚀性 小、抗氧化性好、抗应力腐蚀优良
钢、铬系铁 对于耐腐蚀性较高的
要求的领域 等特点
素体不锈钢 客户
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综上，从产品类型、应用领域、主要销售区域等方面来看，马钢股份与宝钢
股份在钢铁主业方面存在一定的重合和市场竞争。除宝钢股份外，中国宝武控制
的其他从事钢铁主业的企业与马钢股份在主要销售区域、产品种类、性能及应用
领域等方面存在差异，不存在实质性的同业竞争。
二、认定本次收购完成后上市公司与中国宝武及其控制的企业不构成同业竞争
的依据，及是否充分、合理。
上市公司主营业务为钢材产品的生产和销售，在中国境内的主要销售区域为
安徽、上海、江苏及浙江等华东区域，在海外市场的销售区域为越南、中国香港、
巴基斯坦、菲律宾等地区。
结合第一部分的分析，从产品类型、应用领域、主要销售区域等方面来看，
马钢股份与宝钢股份在钢铁主业方面存在一定的重合和市场竞争。除宝钢股份
外，中国宝武控制的其他从事钢铁主业的企业与马钢股份在主要销售区域、产品
种类、性能及应用领域等方面存在差异，不存在实质性的同业竞争。
三、收购完成后，上市公司与中国宝武及其控制的企业存在同业竞争的，请根
据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》（以下简称“《指引第 4 号》”）的有关要求完善并补充
披露相关承诺事项及其督促保障措施。
（一）《指引第 4 号》的规定
根据《指引第 4 号》的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项
活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项
承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性
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词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限；
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险
及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争事项，中国宝武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺如下：
“（1）针对本次收购完成后宝钢股份与马钢股份存在的部分业务重合情况，
根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起 5 年内，并
力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规
及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小
股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推
进相关业务整合以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同
方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对宝钢股份与
马钢股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
2）业务调整：对宝钢股份与马钢股份的业务边界进行梳理，尽最大努力使
两家上市公司之间实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式
实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方
面进行区分；
3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相
关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证
券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
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（2）本公司目前尚未就解决宝钢股份与马钢股份存在的部分业务重合问题
制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按
相关法律法规要求履行信息披露义务；
（3）除上述情况外，本公司或其他子公司获得与马钢股份的业务可能产生
竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予马钢股份该类机会的优先发展权和
项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进
行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
（4）本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度
的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公
司其他股东的权益；
（5）在中国宝武拥有马钢股份控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。
如出现违背上述承诺情形而导致马钢股份权益受损的情形，中国宝武愿意承担相
应的损害赔偿责任。”
三、补充披露情况
本公司已在《收购报告书》“第七节 对上市公司的影响分析”之“二、收购
人与上市公司的同业竞争情况”之“（三）收购人与马钢股份的同业竞争情况”
中对上述中国宝武直接或间接控制的全部企业与上市公司之间现实及潜在的同
业竞争情况、相关承诺事项及其督促保障措施以楷体加粗方式进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，财务顾问及律师认为：
（1）从产品类型、主要销售区域等方面来看，马钢股份与宝钢股份在钢铁
主业方面存在一定的重合，因此存在同业竞争的情形；除宝钢股份外，中国宝武
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控制的其他从事钢铁主业的企业与马钢股份在产品种类、性能、销售区域及应用
领域等方面存在差异，不存在实质性的同业竞争；
（2）本次收购完成后上市公司与中国宝武及其控制的企业关于同业竞争问
题的认定具有充分依据，具有合理性；
（3）针对业务重合情形，中国宝武已按照《上市公司监管指引第 4 号--上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要
求出具了避免同业竞争的承诺函。
（4）中国宝武已经对相关内容在《收购报告书》中进行了补充披露。
问题 2：申请文件显示，本次收购完成后，中国宝武及其关联方与马钢股份之间
的业务将构成关联交易。本次收购导致上市公司新增关联交易。请你公司：1）
量化分析并披露本次收购完成后上市公司新增关联交易的情况。2）补充披露前
述关联交易的必要性、公允性。3）收购完成后减少关联交易和保障上市公司独
立性的具体措施。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、量化分析并披露本次收购完成后上市公司新增关联交易的情况
（一）本次收购前马钢股份的关联交易情况
本次收购前，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所证券上市规则》等有关规定，2017
年度及 2018 年度，马钢股份重要的与日常经营相关的关联交易情况如下：
1、销售商品/服务
单位：万元
公司名称 交易内容 2018 年度发生额 2017 年度发生额
马钢集团及其子公司（不包括马
销售商品/服务 72,016.40 52,156.40
钢股份）
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2、采购商品/服务
单位：万元
公司名称 交易内容 2018 年度发生额 2017 年度发生额
马钢集团及其子公司（不包括马
采购商品/服务 949,106.80 844,665.60
钢股份）
3、提供存款及贷款服务
单位：万元
公司名称 交易内容 2018 年度发生额 2017 年度发生额
存款利息支出 3,691.70 3,494.00
马钢集团及其子公司（不包括马 贷款利息收入 2,170.50 2,156.00
钢股份） 手续费及佣金
44.5 145.3
净收入
贴现利息收入 4,155.70 3,519.20
（二）马钢股份与中国宝武之间的交易情况
本次收购前，马钢股份与中国宝武之间无关联关系，因此不存在关联交易。
本次收购完成后，中国宝武将间接持有马钢股份 45.54%的股份，成为马钢股份
的间接控股股东，因此本次收购完成后马钢股份与中国宝武及其关联方之间的业
务往来将构成马钢股份新增的关联交易。
2017 年度以及 2018 年度，马钢股份与中国宝武之间的交易情况如下：
1、 销售商品/服务
销售商品/服务类交易主要为马钢股份向上海钢铁交易中心有限公司（以下
简称“上海钢铁交易中心”）销售相关钢铁产品。具体的交易金额如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2018 年度发生额 2017 年度发生额
中国宝武合并范围内企业 销售商品/服务 277,140.23 313,791.97
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2、 采购商品/服务
采购商品/服务类交易主要为马钢股份向宝钢轧辊科技有限公司（以下简称
“宝钢轧辊”）采购冷轧辊产品以及马钢股份旗下子公司安徽长江钢铁股份有限
公司（以下简称“长江钢铁”）向宝钢资源控股（上海）有限公司（以下简称“宝
钢资源”）采购硅锰合金和铁矿石产品。具体交易金额如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2018 年度发生额 2017 年度发生额
中国宝武合并范围内企业 采购商品/服务 30,881.18 31,587.13
3、购买理财产品
购买理财产品类交易主要为马钢股份旗下子公司马钢集团财务有限公司（以
下简称“马钢财务”）向华宝基金管理有限公司（以下简称“华宝基金”）购买相
关基金产品。具体交易金额如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2018 年度发生额 2017 年度发生额
中国宝武合并范围内企业 购买理财产品 187,000.00 -
二、请披露前述马钢股份与中国宝武之间交易的必要性及公允性
前述马钢股份与中国宝武及其关联方间的相关交易主要系基于马钢股份及
其子公司正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有
必要性及公允性，具体分析如下：
（一）销售商品/服务交易
马钢股份通过上海钢铁交易中心设立并管理的欧冶电商平台销售冷轧、镀
锌、酸洗、彩涂、硅钢、轧硬品种的计划外产品（以下简称“冷轧系列计划外产
品”）。欧冶电商是中国宝武旗下的钢铁电商平台，是国内领先的 B2B 钢铁电商
交易平台，以开放共赢的发展理念，面向全国大型钢铁企业，提供覆盖钢铁流通
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领域的全流程服务，用户数量较大且成交活跃，目前已经发展成为国内钢铁制造
企业的重要销售平台，主要为钢铁制造企业与下游用户提供线上撮合交易的服
务。2018 年欧冶电商平台总交易量达到 1.2 亿吨，2018 年底平台注册用户超过
近 15 万家，其中合作钢厂超过 250 家。作为国内领先的钢铁电商平台，欧冶电
商是马钢股份冷轧系列计划外产品重要的销售渠道。
马钢股份在欧冶电商对冷轧系列计划外产品的销售主要是通过“我的钢铁”
网站相关冷轧价格指数来确定产品上架价格并在上架后通过竞价程序进行最终
销售定价，并以此价格与上海钢铁交易中心进行销售结算后由上海钢铁交易中心
与下游客户进行交易。马钢股份产品的实际销售对象为上海钢铁交易中心平台上
的各类下游客户，定价依据为通过市场化竞价程序确定，交易价格具有公允性。
（二）采购商品/服务交易
铁矿石及硅锰合金为长江钢铁生产经营所需要的重要原辅材料，为保证稳定
生产、避免断料风险，长江钢铁对硅锰合金及铁矿石实行区域性采购策略，选择
国内及区域内具有显著资源优势、能稳定供货的供应商建立长期合作关系。宝钢
资源拥有与国内外主要冶金原料供应商及原燃料供应商长期稳定战略合作的资
源优势，硅锰合金及铁矿石的产品质量较好且供应能力稳定，铁矿石重点投放区
域以长江沿岸港口及长江口周边港口为主，符合长江钢铁的采购策略，系长江钢
铁重要的供应商。长江钢铁对硅锰合金的采购以询价的方式对供应商统一进行招
议标，并结合周边大型钢厂的采购价格，遵循市场化原则，订立采购价格；对铁
矿石现货的采购以询价对比的方式，遵循市场化原则，订立采购价格，交易价格
具有公允性。
冷轧辊为马钢股份生产冷轧板产品所需要的核心备件之一，宝钢轧辊是国内
冷轧辊制造的龙头企业且为国内大型钢企的冷轧辊的主要供应商，产品质量较好
且供应能力稳定，系马钢股份冷轧辊的重要供应商。马钢股份对冷轧辊的采购以
招标方式进行，并根据招标结果订立采购价格，交易价格具有公允性。
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（三）购买理财产品
马钢财务与华宝基金之间的交易主要为申购华宝基金在公开市场发售的货
币基金及债券基金产品。华宝基金系中国宝武旗下的基金管理公司，根据相关规
定在公开市场发售股票基金、货币基金及债券基金等产品。马钢股份申购华宝基
金发行的相关产品系马钢财务作为非银行金融机构为提高其资金效率的正常资
金配置行为，相关交易均通过公开的市场进行且收益稳定，交易价格具有公允性。
三、本次收购完成后减少关联交易及保障上市公司独立性的措施
（一）上市公司制订了完善的关联交易决策程序
本次交易完成后，中国宝武及其子公司将成为马钢股份的关联方，与马钢股
份之间的交易将执行上市公司关联交易有关决策程序。马钢股份董事会已按照
《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联
交易内部控制管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联
董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大
会关联交易决策对其他股东利益的公允性，上述关联交易制度具有可实现性。
（二）出具关于减少关联交易及保障上市公司独立性的承诺函
为规范和减少中国宝武与马钢股份发生关联交易，中国宝武已出具《关于规
范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、中国宝武将确保马钢股份的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、
供、销以及其他辅助配套的系统。
2、中国宝武及中国宝武控制的其他企业不会利用对马钢股份的控制权谋求
与马钢股份及其下属企业优先达成交易。
3、中国宝武及中国宝武控制的其他企业将避免、减少与马钢股份及其下属
企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，中国宝武及中国宝
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武控制的其他企业将与马钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和
《马鞍山钢铁股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的
内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与马钢股份及其
下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害马钢股份及其股东的合法权
益的行为。
4、如中国宝武违反上述承诺，中国宝武将依法承担及赔偿因此给马钢股份
造成的损失。”
为持续保持马钢股份的独立性，中国宝武已出具《关于保证上市公司独立性
的承诺函》，承诺如下：
“1、中国宝武保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与马钢股份保持
分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位
违反马钢股份规范运作程序、干预马钢股份经营决策、损害马钢股份和其他股东
的合法权益。中国宝武及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用马钢股份
及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于中国宝武对马钢股份拥有控制权期间持续有效。如因中国宝
武未履行上述所作承诺而给马钢股份造成损失，中国宝武将承担相应的赔偿责
任。”
四、补充披露情况
中国宝武已经在《收购报告书》“第七节对上市公司的影响分析”之“一、
对上市公司独立性的影响”与“三、收购人与上市公司的关联交易情况”对上述
关联交易情况及承诺内容以楷体加粗方式进行了补充披露。
1-1-17
五、中介机构核查意见
经核查，财务顾问及律师认为：
（1）本次收购完成后，中国宝武将间接持有马钢股份 45.54%的股份，为马
钢股份的间接控股股东，马钢股份与中国宝武之间的业务往来将构成关联交易，
进而导致马钢股份新增关联交易；前述马钢股份与中国宝武及其关联方之间的交
易主要为马钢股份日常经营所需的交易行为且相关的定价均遵循了市场化定价
原则，具有必要性及公允性；
（2）马钢股份董事会已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、
法规及相关规定，制定了《公司章程》《关联交易内部控制管理办法》等规章制
度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进
行了详细的规定，同时中国宝武已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关
于保证上市公司独立性的承诺函》，能够保证公司董事会、股东大会关联交易决
策对其他股东利益的公允性；
（3）中国宝武已经对相关内容在《收购报告书》中进行了补充披露。
问题 3：申请文件显示，2019 年 6 月 19 日，国务院国资委下发《关于马钢（集
团）控股有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2019】301
号），批准了本次无偿划转。请你公司结合取得批文时间及向我会申报时间，
补充披露中国宝武豁免要约收购义务申请是否符合《证券法》第九十六条、《上
市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定。请财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
1-1-18
一、请你公司结合取得批文时间及向我会申报时间，补充披露中国宝武豁免要
约收购义务申请是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第
五十六条等相关规定。
（一）《证券法》、《收购管理办法》等相关规定
《证券法》第九十六条规定，“采取协议收购方式的，收购人收购或者通过
协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，
继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股
份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。”
《收购管理办法》第五十六条第二款规定，“收购人拥有权益的股份超过该
公司已发行股份的 30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无
法在事实发生之日起 30 日内发出全面要约的，应当在前述 30 日内促使其控制的
股东将所持有的上市公司股份减持至 30%或者 30%以下，并自减持之日起 2 个
工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约
方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规
定办理。”
《收购管理办法》第四十八条规定，“以协议方式收购上市公司股份超过
30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达
成收购协议之日起 3 日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾
问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司
收购报告书摘要。收购人自取得中国证监会的豁免之日起 3 日内公告其收购报告
书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自
收到中国证监会的决定之日起 3 日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款
的规定办理。”
《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可
以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文
件之日起 10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相
1-1-19
关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管
理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中
拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%...”
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号——豁免要约收购
申请文件》第十三条规定，“涉及国家授权机构持有的股份或者必须取得相关主
管部门批准的，应当按照国务院和有关部门的相关规定，提交相关批准文件。”
基于上述规定，就本次收购的相关情况说明如下：
（1）本次收购将导致中国宝武在马钢股份拥有权益的股份超过 30%，根据
上述《证券法》第九十六条、《收购管理办法》第五十六的规定，中国宝武具有
依法向马钢股份所有股东发出收购要约的义务；（2）本次收购系中国宝武通过无
偿划转的方式受让马钢集团 51%股权而使中国宝武通过马钢集团间接控制马钢
股份 45.54%股份，根据上述《收购管理办法》第六十三条的规定，属于因经政
府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致中国宝武间接控制的马
钢股份的股份比例超过 30%、可申请免于发出要约收购的情形，中国宝武可依法
向中国证监会申请免于向马钢股份所有股东发出全面要约，具体应按照《收购管
理办法》第四十八条规定办理。
（二）中国宝武申请豁免要约收购义务的具体情况
为积极贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进
国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，加快产能过剩行业兼并重组，
安徽省国资委与中国宝武于 2019 年 5 月 31 日签署了《安徽省人民政府国有资产
监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有限公司股
权无偿划转之协议》（以下简称“《无偿划转协议》”）。
2019 年 6 月 3 日，马钢股份发布了《关于安徽省国有资产监督管理委员会
将向中国宝武钢铁集团有限公司无偿划转马钢（集团）控股有限公司 51%股权暨
公司实际控制人变更的提示性公告》以及《马鞍山钢铁股份有限公司收购报告书
1-1-20
摘要》（以下简称“《收购报告书摘要》”）等相关公告，披露了本次收购的基本情
况以及尚需履行必要的审批程序。
2019 年 6 月 19 日，国务院国资委出具《关于马钢（集团）控股有限公司国
有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2019]301 号），批准了本次无偿划
转。
2019 年 7 月 8 日，中国宝武向中国证监会提交了豁免要约收购申请文件，
并于 2019 年 7 月 11 日获得受理。
截至本反馈回复签署之日，由于本次划转相关的交割条件尚未全部满足，马
钢集团尚未完成本次无偿划转的工商变更登记。
基于上述规定，就本次收购的相关情况说明如下：
（1）根据《收购管理办法》第四十八条的规定，收购人应当在与上市公司
股东达成收购协议之日起 3 日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，并公
告上市公司收购报告书摘要，中国宝武已就其因本次无偿划转而通过马钢集团控
制上市公司 30%以上股份事项按时履行了报告及公告义务，但因本次交易事项重
大，涉及审批事项较多，交易各方需要综合协调诸多方面的事项，由于部分客观
原因未能及时在规定时限内向中国证监会报送豁免要约收购申请文件。对此，中
国证监会安徽监管局于 2019 年 8 月 20 日出具《监管关注函》，认为收购人与财
务顾问未在规定期限向中国证监会报送豁免要约收购马钢股份的申请材料，要求
予以高度重视，加强对有关证券市场法律法规的学习培训，强化落实关于上市公
司收购管理的监管要求，持续提高规范运作意识和能力；
（2）截至本反馈回复签署之日，本次无偿划转尚未实施，中国宝武亦在《收
购报告书摘要》及相关公告中披露了本次无偿划转尚需履行的程序包括中国证监
会豁免中国宝武的要约收购义务及其他有关部门的批准，未实质损害上市公司及
其他股东和社会公众股东的利益。
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二、补充披露情况
中国宝武已经在《收购报告书》“第三节收购目的及收购决定”之“四、本
次收购是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条
等相关规定”对上述内容以楷体加粗方式进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，财务顾问及律师认为：
（1）本次收购导致中国宝武在马钢股份拥有权益的股份超过 30%，根据上
述《证券法》第九十六条、《收购管理办法》第五十六的规定，中国宝武具有依
法向马钢股份所有股东发出收购要约的义务；
（2）本次收购系因经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转
导致中国宝武间接持有的马钢股份的股份比例超过 30%，属于《收购管理办法》
第六十三条的规定可向中国证监会申请免于发出要约收购的情形；
（3）依据上述规定收购人应当在与上市公司股东达成收购协议之日起 3 日
内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，并公告上市公司收购报告书摘要；
中国宝武已就其因本次无偿划转而通过马钢集团控制上市公司 30%以上股份事
项按时履行了报告、公告义务，但由于部分客观原因未能及时在前述时限内向中
国证监会报送豁免要约收购申请文件。对此，中国证监会安徽监管局于 2019 年
8 月 20 日出具《监管关注函》，认为收购人与财务顾问未在规定期限向中国证监
会报送豁免要约收购马钢股份的申请材料，要求予以高度重视，加强对有关证券
市场法律法规的学习培训，强化落实关于上市公司收购管理的监管要求，持续提
高规范运作意识和能力；
（4）截至本反馈回复签署之日，本次无偿划转尚未实施，中国宝武亦在《收
购报告书摘要》及相关公告中披露了本次无偿划转尚需履行的程序包括中国证监
会豁免中国宝武的要约收购义务及其他有关部门的批准，未实质损害上市公司及
其他股东和社会公众股东的利益。综合上述（1）至（4）的分析，前述瑕疵事项
不构成本次申请豁免的实质性法律障碍；
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（5）中国宝武已经对相关内容在《收购报告书》中进行了补充披露。
问题 4：申请文件显示，本次收购尚需通过必要的反垄断审查，尚待香港证监会
执行人员豁免中国宝武的要约收购义务。请你公司补充披露前述审批进展情况。
请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露前述审批进展情况。
（一）必要的反垄断审查进展
截至本反馈回复签署之日，本次交易所需要履行的必要的境内反垄断审批及
境外反垄断审批的进展情况如下：
1、境内反垄断审批
中国宝武已向国家市场监督管理总局递交反垄断审查申请，目前正在审查过
程中。
2、境外反垄断审批
就本次划转涉及德国的合并审查（即德国反垄断审查），德国联邦卡特尔局
于 2019 年 7 月 29 日向中国宝武出具批准函，认定本次划转可以实施。就本次划
转涉及韩国的合并审查（即韩国反垄断审查），韩国公平交易委员会于 2019 年 7
月 26 日向中国宝武出具批准函，认定：本次划转不违反韩国《关于独占规制与
公平交易的法律》第七条第 1 项的规定；但是，如在本次划转交割之前申报的事
项如发生重大变化，中国宝武需要将该重大变化向委员会报告。
（二）香港证监会执行人员豁免中国宝武要约收购义务进展
就中国宝武提交的马钢股份 H 股豁免要约申请，香港证监会收购及合并委
员会于 2019 年 7 月 22 日公布最终裁决结果即划转完成后触发的全面要约的责任
将不会获得豁免。
1-1-23
鉴于上述情况，中国宝武拟通过其全资子公司宝钢香港投资有限公司（以下
简称“宝钢港投”）提出可能强制性有条件现金要约收购马钢股份全部已发行 H
股（宝钢港投及其一致行动人士已拥有或同意收购的股份除外）。马钢股份董事
会已批准马钢股份与宝钢港投发布联合公告。根据联合公告，本次无偿划转交割
完成后，可能 H 股要约将由宝钢港投向要约股东做出。联合公告内容请详见马
钢股份 A 股和 H 股的相应公告。
就可能的 H 股要约，中国宝武已向国家发改委作出海外投资备案的申请，
目前尚未取得相关备案。
二、补充披露情况
中国宝武已经在《收购报告书》“第三节收购目的及收购决定”之“三、本
次收购所需履行的相关程序和时间”对上述事项进展以楷体加粗方式补充披露了
反垄断审查，并根据及香港证监会执行人员豁免中国宝武要约收购义务的最新进
展更新了尚需履行的相关程序。
三、中介机构核查意见
经核查，财务顾问及律师认为：截至本反馈回复签署之日，就境内反垄断审
查，中国宝武已向国家市场监督管理总局递交反垄断审查申请，目前正在审查过
程中。就境外反垄断审查，德国联邦卡特尔局已出具批准函，认定本次划转可以
实施；韩国公平交易委员会已出具批准函，认定本次划转不违反韩国相关法律规
定，但是，如在本次划转交割之前申报的事项如发生重大变化，中国宝武需要将
该重大变化向委员会报告。
截止本反馈回复签署之日，就中国宝武提交的马钢股份 H 股豁免要约申请，
香港证监会收购及合并委员会已公布最终裁决结果即划转完成后触发的全面要
约的责任将不会获得豁免。马钢股份和宝钢港投已就可能的强制性有条件现金要
约收购马钢股份 H 股事宜进行联合公告。
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（本页无正文，为《中国宝武钢铁集团有限公司关于<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》之盖章页）
中国宝武钢铁集团有限公司（公章）
年 月 日
1-1-25
