股票代码：600808            股票简称：马钢股份      公告编号：临 2019-030



                     马鞍山钢铁股份有限公司
                           关联交易公告

    马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本
公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     本公司拟购买公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（下称“马钢集
团”）控股子公司安徽马钢化工能源科技有限公司（下称“化工能源公司”）部
分土地及地面资产（即支付搬迁补偿费用）。
     关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、钱
海帆先生、任天宝先生已回避表决。

    一、关联交易概述

    2019 年 8 月 29 日，本公司在安徽省马鞍山市，与化工能源公司就公司焦炉
系统工程建设用地签订《国有土地使用权转让协议》及《搬迁补偿协议》。由于
化工能源公司为公司控股股东马钢集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股
票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该交易构成关联交易。

    2019 年 8 月 29 日，在公司第九届董事会第二十三次会议上，关联董事丁毅
先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决时按规定作了回避，四名非关联董事（含
三名独立董事）表决通过该交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    安徽马钢化工能源科技有限公司
    1、注册地址：马鞍山市人头矶南侧(原马鞍山钢铁股份有限公司煤焦化公
司办公楼)
    2、法定代表人：邱全山
    3、统一社会信用代码：91340500MA2RKX5493
    4、注册资本：133333.333 万元人民币
    5、企业性质：其他有限责任公司
    6、主要经营范围：化工产品(不含化学危险品及易制毒品)研发、生产、销
售等。
    7、2018 年度主要财务数据（单位：人民币）
    资产总额：145389.03 万元
    归属于母公司的所有者权益：133473.95 万元
    营业收入：119125.79 万元
    归属于母公司所有者净利润：7968.61 万元

    三、关联交易标的基本情况

    《国有土地使用权转让协议》项下的土地：56550.67 平方米（约 84.83 亩），
位于马钢三厂区、人头矶东南，六汾河路与马钢西路交叉口西北。
    《搬迁补偿协议》项下的搬迁补偿费用：位于《国有土地使用权转让协议》
项下土地上的地面资产搬迁补偿费用。

    四、关联交易的主要内容及定价情况

    1、国有土地使用权转让协议
    （1）协议方：本公司、化工能源公司
    （2）协议达成日期：2019 年 8 月 29 日。
    （3）协议生效条件：按照协议内容自行完成内部审批程序，相关各方签字
盖章后生效。
    （4）主要内容及定价、付款情况：
    购买《国有土地使用权转让协议》项下的土地，该宗土地 56550.67 平方米
（约 84.83 亩）。评估基准日 2019 年 4 月 30 日，土地剩余使用年限约 24.17
年，基准日账面净值 1650.66 万元（不含税），评估总价 1702.18 万元（不含税），
增值率为 3.12%。
    该交易以评估价作作为交易价格，为 1855.3762 万元（含税）。协议签订后
30 天内，公司一次性付款。
    2、搬迁补偿协议
    （1）协议方：本公司、化工能源公司
    （2）协议达成日期：2019 年 8 月 29 日。
    （3）协议生效条件：自双方签字盖章之日起生效。
    （4）主要内容及定价、付款情况：
    《国有土地使用权转让协议》项下的土地上的地面资产搬迁补偿费用。评估
基准日 2019 年 4 月 30 日，地面资产账面价值为 521.54 万元（不含税），评估价
值为 575 万元（不含税），增值率为 10.25%。
    该交易以评估价值作为交易价格，为 626.75 万元（含税）。自签订协议之日
起 30 日内，化工能源公司将搬迁范围内涉及的所有房屋、场地全部腾空，交付
公司安排拆除，双方办理书面移交手续（如分批移交的，以最后一次移交日期为
准）。移交后 30 日内，化工能源公司开具发票和收据，公司向化工能源公司付
款。
    上述两项协议，购买资产交易总价格为 2482.1262 万元（含税）。

       五、关联交易对本公司的影响

    本次关联交易是公司发展所需，购买的土地用于公司焦炉系统工程建设。
如公司焦炉系统工程建成投产，将有助于缓解公司自产焦炭不足的压力，同时
该系统按超低排放标准设计，有显著的节能效益、环境效益。

       六、独立董事的事前认可及独立意见

    本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、
朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：本次收
购事项属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表
决程序合法有效，同时该项收购符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，
亦未损害公司股东利益。同意该议案。

       七、备查文件目录

    1、非关联董事签字确认的董事会决议；
    2、独立董事签字确认的独立董事意见；
    3、监事签字确认的监事会决议。



                                          马鞍山钢铁股份有限公司董事会
                                                2019 年 8 月 29 日