股票代码：600808          股票简称：马钢股份       公告编号：临 2019-038


                马鞍山钢铁股份有限公司
    关于拟公开摘牌认购飞马智科信息技术股份有限公司
              部分增发股票暨关联交易公告

    马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本
公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
      公司控股子公司马钢（合肥）钢铁有限责任公司（“马合公
司”）拟投资不超过 2 亿元，公开摘牌认购飞马智科信息技术股份有
限公司（“飞马智科”）部分增发股票(“该事项”）。
      关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁
毅先生、钱海帆先生、任天宝先生已回避表决。
      马合公司能否最终摘牌认购飞马智科部分增发股票尚存不确
定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


     一、关联交易概述

     公司控股子公司马合公司拟投资不超过 2 亿元，公开摘牌认购
飞马智科部分增发股票。由于马钢（集团）控股有限公司（“马钢集
团”）为公司的控股股东，飞马智科为马钢集团的控股子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》
规定，飞马智科为公司的关联人，该事项属于关联交易。
     2019 年 9 月 19 日，公司第九届董事会第二十四次会议以书面决
议案形式召开，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生在表
决时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过
以上议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

     二、关联方介绍
    飞马智科信息技术股份有限公司
    1、注册地址：马鞍山市霍里山大道南段 6 号 5 栋一层
    2、法定代表人：蒋育翔
    3、统一社会信用代码：91340500738900283D
    4、注册资本：人民币 12573 万元
    5、主要经营范围：系统集成及工程服务、系统运行维护服务、
技术咨询服务、通讯服务、云服务。
    6、主要财务数据：2018 年末，资产总额为人民币 51,986 万
元，归属于母公司所有者权益为人民币 29,621 万元；2018 年度，营
业收入为人民币 44,891 万元，归属于母公司所有者净利润为人民币
3,892 万元。

    三、关联交易标的基本情况及投资主要内容

    （一） 交易标的情况
    飞马智科为马钢集团控股子公司，其 83.12%股权由马钢集团持
有。该公司前身为安徽马钢自动化信息技术有限公司，成立于 2002
年 5 月 15 日。目前，该公司是一家集智能、科研、工程、咨询、云
服务于一体的现代化国家级高新技术企业，系安徽省国资委首批 20
户深化改革创新发展试点企业之一，2018 年入选国务院国资委国企
改革“双百行动”企业，2019 年在全国中小企业股份转让系统“新
三板”挂牌（证券简称：飞马智科，证券代码 873158）。
    （二）主要内容
    飞马智科为加快发展，投资建设马鞍山智能装备及大数据产业
园、合肥长三角数据中心两个园区，重点发展云计算、机器人项目。
为此，飞马智科启动第二轮引进战略投资者工作，拟募集资金 8.1
亿元，主要用于上述两个项目建设。
    2019 年 9 月 2 日，飞马智科将 8.1 亿元拟募集资金中 5.1 亿元
的新增股份在安徽省产权交易中心公开挂牌。飞马智科委托北京天
健兴业资产评估有限公司，以 2019 年 5 月 31 日作为基准日，对其进
行评估，飞马智科净资产账面价值为 32,999.25 万元，评估价值为
37,760.34 万元。考虑到评估基准日到股权交割日的期间损益，拟定
挂牌底价不低于 3.0443 元/股，具体成交价格以在安徽省产权交易
中心挂牌后的实际成交价格为准。
    马合公司拟公开摘牌，通过安徽省产权交易中心，投资不超过 2
亿元认购飞马智科部分增发股票。

    四、关联交易对本公司的影响及风险分析

    飞马智科处快速发展阶段，募集资金投入项目符合国家和地方的
产业发展政策，项目建成达产后，飞马智科经营预计将得到适当提升，
马合公司投资该公司将为其带来一定的投资收益。
    飞马智科本次增发股票募集资金投入项目建成后，经营规模将进
一步扩大，如果该公司技术创新、管理水平、员工素质、成本控制等
不能适应其发展需要，募集资金投入项目将存在不能带来预期收益的
可能性，进而影响马合公司的投资收益。

    六、关联交易审议程序

    在 2019 年 9 月 19 日召开的公司第九届董事会第二十四次会议
上，四名非关联董事（含三名独立董事）一致同意并通过上述两项议
案。

    七、独立董事意见

    本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张
春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会
审议，并认为：该项投资属于关联交易，董事会在审议该议案时，
关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该项投资符合
一般商业要求，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。
同意该议案。

    八、其他说明

    马合公司能否最终摘牌认购飞马智科部分增发股票尚存不确定
性。截止本公告日，马合公司尚未与飞马智科签订认购股票相关合同。
马合公司如最终摘牌认购飞马智科部分增发股票、签订认购股票相关
合同，公司将根据相关法律、法规及规范性文件，及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    九、备查文件目录

   1、非关联董事签字确认的董事会决议；
   2、独立董事签字确认的独立董事意见；
   3、监事签字确认的监事会决议。



                               马鞍山钢铁股份有限公司董事会
                                     2019 年 9 月 19 日