股票代码：600808          股票简称：马钢股份       公告编号：临 2020-015


              马鞍山钢铁股份有限公司
        关于与中国宝武钢铁集团有限公司签订
      《日常关联交易补充协议》的关联交易公告
    马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本
公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示
      关联交易内容：公司与中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝
武”）签署《日常关联交易补充协议》。
      关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁
毅先生、王强民先生、钱海帆先生已回避表决。
      此等交易须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，并
获得批准后方为有效。


     一、关联交易概述

     经 2019 年 12 月 30 日公司第九届董事会第二十六次会议审议批
准后,本公司与中国宝武签署 2020 年《日常关联交易协议》(“原协
议”)。原协议内容包含：公司及其附属公司向中国宝武或其附属公
司销售产品、提供服务，和中国宝武或其附属公司向公司及其附属
公司销售产品、提供服务。期限自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12
月 31 日。鉴于双方最新之业务状况，双方同意签订《日常关联交易
补充协议》，以更新原协议中 2020 年及新定 2021 年之交易额度。
     由于中国宝武为公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马
钢集团”）的控股股东（即本公司的间接控股股东），根据《上海证
券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，
该补充协议项下的交易构成关联交易。
     2020 年 5 月 7 日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，公
司董事对上述补充协议予以审议，关联董事丁毅先生、王强民先
生、钱海帆先生在表决时按规定予以回避，五名非关联董事（含三名
独立董事）表决通过该事项。此交易须提交公司股东大会审议，由非
关联股东表决，并获得批准后方为有效。

    二、关联方介绍

    1、关联方名称：中国宝武钢铁集团有限公司
    2、注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
    3、法定代表人： 陈德荣
    4、统一社会信用代码：91310000132200821H
    5、注册资本： 5,279,110.10 万元人民币
    6、企业性质： 有限责任公司（国有独资）
    7、经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国
有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
    8、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：2018 年末，资产
总额约 7,118.09 亿元，归属于母公司所有者权益约 2,515.98 亿元；
2018 年度，营业收入约 4,386.20 亿元，归属于母公司所有者净利润
约 143.42 亿元。

    三、关联交易的主要内容及定价原则

    1、订约方：本公司与中国宝武
    2、补充协议签署日期：2020 年 5 月 7 日
    3、协议变更原因：中国宝武成为本公司间接控股股东以后，公
司计划借助中国宝武的平台，在绿色发展、智慧制造、技术、管
理、采购、物流等方面，与中国宝武的进行协同，争取获得协同效
益。原协议项下年度金额上限不能满足预期。
    4、协议变更内容：公司与中国宝武鉴于最新之业务状况，均同
意签订《日常关联交易补充协议》，以更新原协议中 2020 年及新定
2021 年之交易额度。
    4.1、原协议第 1.1 条修订如下（修订部分以下横线表示）：
   “按照交易项目的内容和性质，乙方或乙方附属公司将于 2020 年
1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，向甲方或甲方附属公司（为免
歧义，不包括乙方或乙方附属公司）销售/提供下述产品、服务等项
目：
    （1）销售产品，包括钢材，钢坯、能源、备件及相关产品等，
年度金额上限分別为: 2020 年人民币 44,812 万元(不含税) ，2021
年人民币 23,292 万元(不含税)。
    （2）提供服務，包括提供技术服务、检测服务等，年度金额上
限分別为:2020 年人民币 8,181 万元(不含税) ，2021 年人民币 12,216
万元(不含税)。”
    4.2、原协议第 1.2 条修订如下（修订部分以下横线表示）：
    “按照交易项目的内容和性质，乙方或乙方附属公司将于 2020
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，向甲方或甲方附属公司（为
免歧义，不包括乙方或乙方附属公司）采购/接受下述产品、服务等
项目：
    （1）采购产品，包括铁矿石、石灰石、废钢、备件、辅材等，
年度金额上限分別为: 2020 年人民币 724,165 万元(不含税)    ，2021
年人民币 1,478,445 万元(不含税)。
    （2）接受服务，包括接受基建技改工程服务、委托代理、运输、
检修、委托加工、运输装卸、培训、通讯、印刷、档案、报纸、电视
专题片制作、办公楼租用、单身公寓租用及其他相关服务等，年度金
额上限分別为: (i) 2020 年人民币 335,012 万元(不含税)，当中基
建技改工程服务的年度金额上限为人民币 234,355 万元(不含税)，及
接受水陆运输及其他服务的年度金额上限为人民币 100,657 万元(不
含税) ；(ii) 2021 年人民币 475,356 万元(不含税)，当中基建技改
工程服务的年度金额上限为人民币 360,088 万元(不含税) ，及 2021
年接受水陆运输及其他服务的年度金额上限为人民币 115,268 万元
(不含税)。”
    4.3、原协议第 1.3 条修订如下（修订部分以下横线表示）：
    “ 以 上 四 大 类 项 目 合 计 计 划 额 度 分 別 为 : 2020 年 人 民 币
1,112,170 万元(不含税) ，2021 年人民币 1,989,309 万元(不含税)。”
    4.4、原协议第 4.1 条修订如下（修订部分以下横线表示）：
    “本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之
后生效，合同期限自 2020 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日终止。”

    四、关联交易对本公司的影响

    本公司与中国宝武订立《日常关联交易补充协议》是根据双方最
新之业务状况而订立，防止关联交易金额超出协议约定上限，避免
影响公司正常生产经营建设。

    五、独立董事意见

    公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生认为：补
充协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董
事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等协议是根据双
方最新之业务状况而订立，符合一般商业原则，条款公允合理，不
会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。
同意签订该等协议。

    六、独立财务顾问意见

    本公司董事会已聘请香港新百利有限公司为独立财务顾问，就
上述关联交易进行尽职调查，将就其是否公平合理向独立董事委员
会及独立股东出具独立财务顾问报告，并尽快披露。

    七、备查文件目录

    1、非关联董事签字确认的董事会决议；
    2、独立董事签字确认的独立董事初步意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、监事签字确认的监事会决议；
5、《日常关联交易补充协议》；
6、《日常关联交易协议》。



                         马鞍山钢铁股份有限公司董事会
                                2020 年 5 月 7 日