马鞍山钢铁股份有限公司

2019 年年度股东大会会议资料
                   马鞍山钢铁股份有限公司
                   2019 年年度股东大会议程


普通决议案
    1、审议及批准董事会 2019 年度工作报告；
    2、审议及批准监事会 2019 年度工作报告；
    3、审议及批准 2019 年度经审计财务报告；
    4、审议及批准聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计师并授权董事会在 2019 年基础上决定其酬金的方案；
    5、审议及批准 2019 年度利润分配方案；
    6、审议及批准公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬；
    7、审议及批准公司与中国宝武钢铁集团有限公司《日常关联交易补充
协议》，以更新本公司与其于 2019 年 12 月 30 日签署的 2020 年《日常关联
交易协议》项下 2020 年及新定 2021 年之建议交易上限；
    8、审议及批准公司与马钢(集团)控股有限公司《持续关联交易补充协
议》，以更新本公司与其于 2018 年 8 月 15 日签署的 2019-2021 年《持续关
联交易协议》项下部分交易 2020 年及 2021 年之建议交易上限；
    9、审议及批准公司与欧冶链金再生资源有限公司《持续关联交易补充
协议》，以更新本公司与其于 2018 年 8 月 15 日签署的 2019-2021 年《持续
关联交易协议》项下部分交易 2020 年及 2021 年之建议交易上限。


    此外，会议还将听取公司独立董事 2019 年度述职报告。




                                  1
马鞍山钢铁股份有限公司
2019 年年度股东大会文件之一


                         马鞍山钢铁股份有限公司
                             董事会工作报告

各位股东：
     根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规则及本公司章程的相关
规定，现将2019年经营成果、2019年公司董事会工作情况及2020年工作安排，
作以下汇报：

                              一、2019年经营成果

     2019年是公司发展史上具有里程碑意义的一年。在安徽省和中国宝武的
主导下，公司加入中国宝武，这为公司加快高质量发展提供了新平台。一年
来，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实
新发展理念，深入落实供给侧结构性改革要求，认真贯彻落实安徽省委省政
府、中国宝武重大战略部署，强化“效益、效率”双引擎，聚焦变革突破，
聚力价值创造，积极应对两头市场的急剧变化，持续推动钢铁主业做优做精，
实现了企业稳健经营和持续发展。
     2019年，本公司包括附属公司全年生产生铁1,810万吨、粗钢1,984万吨、
钢材1,876万吨，同比略有增加，分别超计划2.15%、3.28%、3.08%。实现营
业收入782.63亿元，同比减少4.50%；归属于上市公司股东的净利润约11.28
亿元，同比减少81.02%；每股收益0.147元，同比减少80.96%。期末，总资
产约863.22亿元，同比增长12.29%；归属于上市公司股东的净资产约269.33
亿元，同比减少4.40%。
     2019年工作亮点：
     1、做优做精钢铁主业，运营质量稳步提升。围绕高效率、高效益和高
质量，强化精益生产，铁前稳定顺行超过2000天，钢后10条产线创月产最好
纪录。推进结构调整，品种钢比例提高到55.5%，结构调整增效1.1亿元。强
化精益营销，以客户为关注焦点，深化APQP和EVI服务模式，重塑客服体系，
新开发终端用户102家，汽车板、H型钢、优特钢全国市场占有率同比分别提

                                      2
高1个百分点、0.6个百分点、0.2个百分点，“中国标准动车组复兴号车轮”
荣获2019世界制造业大会创新产品金奖。加快产品认证，铁道车辆用高耐蚀
热连轧钢板产品通过CRCC认证，汽车板70个牌号产品通过上汽大众、上汽通
用等主机厂认证。系统联动降本，实现制造同口径降本7.6亿元。持续“瘦
身健体”，有效盘活各类资产，支撑当期生产经营。
    2、纵深推进改革管理，发展活力不断激发。创新绩效考评机制，全面
推行商业计划书模式，构建了以经济增加值和清单制考核为主的考核指标体
系。推动业务资源整合，整合成立炼铁总厂，有序推进轨道交通资源整合，
专业化能力进一步提升。优化人力资源配置，坚持“减总量、调结构、提素
质、增活力”，完善配套政策，实施流程再造，人事效率提升 9.4%。培育创
新人才团队，系统推进“1+2+4”人才培养工程，实施“领航计划”和“腾
飞计划”。
    3、全面融入中国宝武，协同效应逐步显现。开展整合融合，高效落实
专业化整合融合“百日行动计划”。承接战略规划，根据中国宝武对公司的
目标定位，积极参与制定公司钢铁产业发展规划，抓紧启动产品产线规划重
点项目。加速管理对接，全面融入中国宝武管理体系。注重协同效应，学习
对标宝钢股份制造体系，积极推进技术支撑和管理支撑项目落地。
    4、贯彻绿色智慧理念，行动方案加速落地。强化系统顶层设计，对标
学习宝武成熟经验，形成了《马钢“绿色发展智慧制造”专项工作方案》。
加快重点项目谋划，贯彻“四个一律”要求，打造智慧钢企，明确了重点项
目设计方案、时间表和路线图。启动专项环境整治，落实“两于一入”、“三
治四化”要求，深化绿色城市钢厂建设，以环境整治、优化物流为突破口，
推动厂区环境面貌显著改善。
    5、持续打造“三型”企业，风险控制有力加强。打造本质安全型企业，
强化安全“1000”理念，压实安全责任，深入开展“1+5+N”安全专项治理，
安全生产形势总体平稳；打造本质环保型企业，扎实开展长江大保护系列工
作，加快实施超低排放改造项目，吨钢综合能耗下降3.49kgce/t，环境绩效
持续提升；打造财务稳健型企业，健全投资收益机制，从严从紧控制资金支
出，优化融资结构，积极争取政策资金。


                                 3
    6、推进重点工程建设，产业升级步伐加快。围绕推动规划落地、支撑
长远发展，快速实施一批结构调整、工艺装备升级和环保改造重点工程项目，
重型H型钢轧钢生产线、异形坯连铸机项目成功热负荷试车；原料场环保升
级及智能化改造、特钢大方坯连铸机、煤焦化新建筒仓等项目加快推进。
    7、坚持创新驱动发展，技术创新持续发力。推行“基地+”模式，“轨
道交通关键零部件先进制造技术”国家地方联合工程研究中心获批挂牌运
行，与清华大学联合打造铁基新材料联合研究中心，与北科大开展智能制造
项目合作；加大研发攻关，开展各类科研项目169项（其中省级以上科研项
目13项）开发新产品52万吨，获授权专利228项、冶金科学技术奖3项，5项
新产品获安徽省新产品称号；制定行业标准，主持或参与制修订并发布国家
和行业标准11项。
    8、不断深化品牌建设，企业形象有效提升。以落实品牌建设20项年度
重点工作为抓手，持续提升品牌培育管理体系成熟度。加大品牌传播力度，
积极参加“第19届中国国际冶金工业展”、“2019世界制造业大会”等国际
国内展会。积极参与创奖活动，获上市公司百强高峰论坛授予中国百强企业
奖，获港股100强研究中心授予“综合实力100强”，2项成果获冶金行业管
理现代化创新成果奖。全面创建精益工厂，聚焦8要素，实现创建标准化、
可视化，推动基层单位制造能力、环境质量、职工素养、精神面貌全面提升。
    9、积极履行政治责任，定点扶贫取得实效。落实精准扶贫要求，坚决
打好精准脱贫攻坚战，派出扶贫工作队驻村开展产业扶贫、教育扶贫、结对
帮扶，扶贫工作取得积极成效，并获安徽省好评。

                    二、2019年度董事会主要工作

    董事会在各位董事及公司经理层勤勉工作、全力合作下，在监事会有效
监督、大力支持下，依法运作，规范决策，合理授权，较好地履行了工作职
责。
    1、加强董事会规范化建设，持续提升公司治理水平。报告期内，董事
会持续关注并致力于改善公司治理。为全面贯彻中国证监会《上市公司治理
准则》精神，进一步提升公司治理水平，保障企业高质量发展，对标宝钢等
先进企业，制定、发布了《关于加强马鞍山钢铁股份有限公司董事会建设的
若干意见》，就发挥董事会在公司治理和经营决策中的核心作用等六个方面
                                 4
进行了完善和加强；组织修改公司章程，对公司购回股份、董事会构成、董
事会专门委员会职责等进行了优化，注重发挥外部董事在决策中的积极作
用，为确保公司规范运作，进一步夯实基础。
    2、专题讨论重要决策事项，督促引领经理层全面落实董事会决议。报
告期内，董事长根据《公司章程》的相关规定，召集召开多次专题会，重点
讨论年度经营计划、投资方案、资金计划、期货套期保值、人力资源优化、
子公司经营改善及经理层的考核激励等事项，并听取了关于市场情况、经营
情况、重大采购合同执行情况及重点工程进展情况等汇报，督促经理层落实
董事会决议，检查决议的实施情况。
    3、支持独立董事开展实地调研，聚焦发展建言献策。报告期内，独立
董事考察了长材事业部、轮轴事业部、炼焦总厂、炼铁总厂、四钢轧、长江
钢铁及运营改善部、能源环保部等11家单位，了解公司生产经营及工艺流程。
张春霞女士重点调研近年投资建设的绿色环保项目，交流了钢铁行业绿色低
碳发展的新理念和新技术；与管理层探讨在国家环保要求日益严峻的形势
下，马钢如何积极应对、部署实施超低排放方案的策略，为马钢绿色发展规
划提供良好建议。朱少芳女士、王先柱先生重点关注公司日常经营、财务状
况、内控运行、担保事项、信息披露等，均提供良好建议。
    4、高度关注董事培训，持续提升专业能力。报告期内，公司通过组织
董事参加证券监管机构或其指定机构举办的培训班、研讨会，定期向董事提
供最新相关法律、法规及收集整理的市场监管动态和信息等多种方式或途
径，为董事安排适当的持续专业发展培训。全体董事发展并更新其知识、技
能，确保其持续了解本公司业务及环境，充分履行监管规定要求其所须承担
的责任和义务。
    5、强化风险管理，保持内部监控系统持续有效。报告期内，公司在风
险管理及内部监控系统的建设、运行上，继续坚持全面性、重要性、有效性、
制衡性、合规性原则，制度执行有效，风险总体可控。董事会认为，2019年
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。审计师安永华明对公司2019年度与财务报告相
关的内部控制审计，并出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》。


                                   5
    6、维持H股上市地位，维护公司及股东的合法权益。就中国宝武经由宝
港投要约收购公司H股事宜，董事会成立独立委员会，就要约是否公平合理
及是否接纳要约向相关股东提供意见；与宝港投承诺维持公司H股上市地位、
公众持股量，期间发布11份联合公告、1份综合文件。要约后，公司维持了
符合规则的H股公众持股量及H股上市地位。
    7、强化关联交易管控，保障业务协同规范有序。2019年9月19日，安徽
省国资委向中国宝武划转本公司控股股东马钢集团51%股权，中国宝武成为
本公司间接控股股东及关联人，公司与中国宝武之间的日常交易构成关联交
易。董事会组织与中国宝武提前筹谋、测算、沟通，在股权划转完成的当天，
召开董事会议，审议公司与中国宝武于2019年度余下期间的日常关联交易，
为公司与中国宝武的业务协同提供了有力保障。
    8、规范信息披露，增进多方沟通。持续高度重视信息披露和投资者关
系。报告期内，公司信息披露及时、准确、完整，信息披露工作首次获上海
证交所评为“A”。采取多种形式，积极主动地加强与境内外机构投资者的
沟通，组织业绩发布会、业绩推介会及中国宝武收购本公司之投资者（分析
师）说明会各一次，组织香港路演两次、新加坡路演一次，参会及拜访的投
资者超过200人次；组织参加策略会七次，举行多场一对一或一对多交流会。
该等拜访和交流，较好地增进了投资者对公司的了解。
    9、加强董事会日常工作，发挥专门委员会积极作用。报告期内，董事
会除了召集召开年度股东大会，审议及批准相关事项以外，共召开10次董事
会议。会议重点关注规划落地、财务状况、经营成果、重点工程、对外投资、
内部控制、风险管理、社会责任、环境保护、精准扶贫、安全生产、关联交
易等事项。专门委员会各行其责，工作有序，全年召开4次战略委员会议、6
次审核委员会议、2次提名委员会议、1次薪酬委员会议。战略委员会重点关
注战略落地和重大工程投资；审核委员会重点审阅财务报告，重点关注风险
管理、内部控制、关联交易；提名委员会重点关注董事会构成，及审查董事
候选人和总经理人选；薪酬委员会重点关注经营层考核评价机制的完善和考
评结果的客观有效。
    10、积极回报股东，实现“诚信共赢”。综合考虑公司盈利及未来可持
续发展，建议派发2019年末期现金股利每股0.08元（含税），预计派息总额

                                 6
约6.16亿元（含税），约占2019年度归属于上市公司股东净利润的54.61%，
彰显公司“敬业爱岗，诚信共赢”的核心价值观，回馈投资者对公司的持续
关注与支持，有效地保护了广大投资者的合法权益，实现公司与股东的“诚
信”、“共赢”。（该方案尚待股东大会审议批准。）

                        三、2020年工作安排

    展望2020年，世界经济增长持续放缓，低增长、低通胀、低利率、高债
务、高风险的“三低两高”特征更趋明显。从国内形势看，“三期叠加”影
响持续深化，新冠肺炎疫情对经济社会造成的冲击，进一步加大了经济下行
的压力。国家将坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持以供给侧
结构性改革为主线，坚持以改革开放为动力，推动高质量发展，坚决打赢三
大攻坚战，全面做好“六稳”工作，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠
民生、防风险、保稳定，保持经济运行在合理区间。
    钢铁行业提前完成了化解过剩产能五年目标以后，在严格的环保标准倒
逼下，需要正确认识和处理好“产能、产量、产品”的关系问题。钢铁企业
需要坚持绿色发展，推进并引领全产业链绿色革命，通过持续大力推进超低
排放改造，大幅提高行业绿色发展水平。
    公司2020年工作思路和主要举措：
    1、明确企业定位。深入贯彻中国宝武总体发展战略，按照“统一语言、
统一规则、统一平台、统一文化”要求，加速马钢与宝武的深度融合，牢牢
把握企业定位。
    公司作为宝武制造基地和利润中心，聚焦钢铁主业，聚焦产品、聚焦优
质客户群，开拓目标区域市场，优化客户渠道，培育核心利润区，打造规范、
稳定、高效、市场化供应链。
    二级单位作为制造单元和成本中心，优化管理模式，优化资源配置，提
升组织绩效，追求极致的利润。提高系统制造能力，推进智能制造；提高产
品质量，控制好制造成本；提升员工素养，激发员工活力，提升安全水准；
创建优美工作环境，提升员工幸福指数。
    2、追求卓越目标。坚持规范治理、合理授权，积极支持经营层工作，
创造良好的内部经营环境，推动年度商业计划书落实落地落细。围绕“全面
对标找差、创建世界一流”的年度管理主题，超越自我，跑赢大盘，追求卓
                                 7
越，全面提升体系能力，经营绩效力争上游，培育若干单打冠军。重点关注：
收入、利润、EVA、“两金”、负债率、现金流、吨钢利润、铁水成本、吨
钢能耗等关键指标，以及安全、环保、超净排、人事效率、研发投入率和投
资强度等约束性指标。
    2020年具体目标，本集团计划生产生铁1,820万吨、粗钢2,020万吨、钢
材1,910万吨，与2019年产量相比，分别增加0.55%、1.81%和1.81%，其中本
公司计划生产生铁1,440万吨、粗钢1,590万吨、钢材1,466万吨，与2019年
产量相比，分别增加2.49%、3.92%和2.95%。
    （1）抓好全年六项战略性任务：
    一是承接宝武战略，推动规划落地。围绕钢铁主业“做优、做强、做大”
高质量发展，聚焦“轮轴、板材、精品长材”三大系列产品，实施“精品+
规模”战略，轮轴产品达到国内外综合竞争力第一，板材产品综合竞争力进
入国内第一梯队，H型钢产品国内综合竞争力第一，特钢力争成为精品优特
钢棒线材生产基地，长江钢铁努力成为重要精品建材生产基地。重点是加快
北区填平补齐、南区专业化能力提升。
    二是发挥规模优势，助力亿吨宝武。推进生产长周期高效稳定顺行，确
保本部日产铁4万吨、钢4.3万吨、材4.1万吨，全年实现钢产量2020万吨目
标，为亿吨宝武作出马钢贡献。铁前坚持以高炉为中心，实现高炉高水平下
的稳定顺行；炼钢优化铁钢比，着力提高产能利用率；轧钢强化质量过程管
控，提高订单兑现率。
    三是建设绿色钢厂，打造智慧钢企。以2021年中国宝武绿色发展智慧
制造大会在马钢召开为推动，落实“两于一入”、“三治四化”要求，落实
“三治”工作方案，加快实施超低排放改造项目，显著提升马钢绿色发展指
数水平；按照“四个一律”要求，抓紧实施智慧制造系列项目，体现特色，
务求实效，支撑产品质量的一致性、稳定性、可靠性，促进安全、效率、环
境、组织优化。
    四是发挥协同效益，释放重组红利。围绕共建高质量钢铁生态圈，推进
研发、采购、制造、销售、资金、管理和产业链延伸等全方位协同，实现全
年协同效益16亿元。重点抓好5个技术支撑项目和10个管理支撑项目的落地，
有效支撑制造体系能力提升。

                                 8
    五是构建信息系统，实现管理整合。围绕四个统一，因地制宜，结合实
际，通过覆盖、移植、改造、共享，加快宝武信息化系统在马钢的落地，以
信息化倒逼管理流程再造，支撑管理规范化、制度化、流程化、一体化。
    六是变革薪酬体系，突出激励导向。要完善公司治理，探索长期性激励
形式，建立健全并实施持续、稳定的激励与约束机制，调动核心人才和优秀
骨干的积极性。要强化绩效考核导向，聚焦KPI、KBI、OKR等关键指标体系，
实行强制打分排名，既重视过程，更关注结果，提升体系能力，确保商业计
划书的落实落地。
    （2）落实全年五个维度改善项目：
    一是提高营业收入。以毛利率为中心，统筹结构调整和系统效率，坚持
有所为有所不为，加快系统配套，推进专业化生产，实现系统极致高效；深
化结构调整，发挥重型H型钢等新产线产品和规模能力；推进产品升级，不
断提升高附加值产品比重，提升吨材盈利水平。
    二是全面管控成本。坚持全面对标找差，追求极致高效，树立以关键技
术经济指标提升为降本增效主渠道的考核导向，以去年指标最好的三个月平
均水平为起点，强化产线分工，追求极致高效，进一步改善指标、优化结构、
高效组产、降低成本，尤其是进一步降低铁水成本。
    三是持续瘦身健体。聚焦钢铁主业，以投入产出效益为衡量，进一步压
减法人；优化存量资产，按照专业化、市场化运作要求，实施专业化整合和
资产运营，降低“两金”，进一步提高资产、资金和人事效率，将负债率控
制在60%以下。
    四是优化人力资源。推进层级管理，完善岗位体系建设，拓宽员工职业
发展通道；持续提升人事效率，结合实际，采取智慧制造、管理变革、流程
再造、机构精简等多种路径，大力推进组织机构扁平化，进一步提高人均产
钢量。
    五是优化资本结构。降低融资成本，优化融资渠道，提高资金效率，有
效降低负债率。
    同时，有效防控各类风险。积极应对新冠肺炎疫情对采购、销售、制造、
资金等方面的不利影响，确保生产经营平稳运行。


                                 9
    3、持续加强学习型董事会建设。组织董事尤其是外部董事结合公司发
展规划，对公司重大决策进行深入调研，了解和跟踪行业发展新变化、新特
点和新技术，为公司发展规划的完善和落地建言献策；高度关注和定期组织
董事参加规范化、专业化的履职能力培训；邀请外部董事和专家就发展战略、
公司治理、管控模式、企业文化、风控、环保等方面进行讲座和专题研讨。
    4、建立董事长办公例会制度。围绕指导和推动公司经营发展，定期召
开董事长办公例会，对商业计划书执行情况进行评价；跟踪和把握市场形势
变化，指导和制定应对措施；学习国家、行业政策和宝武的制度体系，积极
适应政策变化和制度要求；研究和推动重点工作。
    新的一年，公司董事会将更加恪尽职守，勤勉尽责，带领全体职工共同
努力，推动企业更好地履行政治责任、社会责任、经济责任，实现企业价值
创造。希望并相信在各位股东、社会各界的支持下，公司各项工作取得新的
进步！


    以上报告，请各位股东予以审议。




                                10
马鞍山钢铁股份有限公司
2019 年年度股东大会文件之二


                         马鞍山钢铁股份有限公司
                             监事会工作报告

各位股东：
     根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，我受监事会委托向大会做
2019 年监事会工作报告，请予审议。
     2019 年，监事会在各位股东的大力支持下，以维护和保障股东利益为己
任，认真履行《公司法》和《公司章程》所赋予的监督职能，为公司的规范
运作和健康发展发挥了应有的推动作用。
     一、对 2019 年经营管理行为及业绩的基本评价
     2019 年是公司发展史上具有里程碑意义的一年，马钢加入中国宝武。公
司认真贯彻落实安徽省委省政府、中国宝武的战略部署，严格按照国家有关
法律、法规及《公司章程》的要求依法经营、规范运作，取得了良好的经营
业绩；公司重大决策程序合法、有效，董事会运作规范、决策科学，认真执
行了股东大会的各项决议；公司董事、总经理及其他高级管理人员恪尽职守、
勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益
的行为。
     二、监事会工作情况
     1、关注公司经营运作。报告期内，公司监事会共召开了 9 次会议，列
席了 1 次股东大会、10 次董事会议，审议通过了公司财务报告和重大投资、
资产处置、关联交易等 25 项议案，参与了公司重大决策部署落实过程；参
加与公司营运相关的专项会议、党委常委（扩大）会等，及时了解公司重大
生产经营决策的执行情况，关注公司治理的有效运转，及时提示公司在生产
经营、财务管理及内部控制中可能出现的风险与问题，增强对公司依法经营
的监督；对公司董事和经理层执行职务时的合法合规情况予以重点关注、检
查，促进公司经营管理的规范化。
     2、检查公司财务及资金运作。一是根据中国宝武的相关要求，结合本
公司实际，通过听取公司计财部、运改部、市场部等相关部门的专项汇报，
                                   11
了解公司重大投资方案、生产经营计划；二是关注公司内控情况，保持与公
司内部审计、法律、投资和风险管理部门及外聘会计师事务所的协调与沟通；
三是定期审阅公司财务报告、审计报告，了解公司的财务及资金运作情况，
重点关注资产的安全完整、重大经营风险揭示以及损益的真实性等情况，督
促公司整改报告中反映的重大问题。
    3、督查公司重大事项。报告期内，监事会对公司重大投资、出售资产、
关联交易等 10 项事项进行了监督核查，及时发现、披露危及公司资产安全
的重大问题及隐患，并提出可操作性的建议，增强公司管控的执行力。
    三、监事会对 2019 年度公司运作的意见
    1、公司财务情况
    监事会对报告期内的公司财务体系和财务状况进行了检查，认为：本年
度公司财务运作规范，内控制度完善，资产处置合理，未发现违规违纪问题；
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告真
实地反映了公司的财务状况和经营成果。
    2、利润分配情况
    监事会认为：董事会提交的 2019 年度末期利润分配方案符合法律、法
规及《公司章程》的规定，有利于公司的正常经营和健康发展，有利于维护
股东的长远利益。
    3、公司投资情况
    报告期内，公司对马钢（上海）商业保理有限公司、马钢废钢有限责任
公司、马钢轨道交通装备有限公司进行了增资；公司与安徽宏飞新能源科技
有限公司、飞马智科信息技术股份有限公司合资设立马钢宏飞电力能源有限
公司。监事会认为：公司相关投资决策科学，审议程序合法合规。
    4、收购、出售资产情况
    报告期内，公司购买了重型 H 型钢项目 24.66 亩建设用地、安徽马钢化
工能源科技有限公司焦炉工程建设用地以及 CCPP 项目建设用地。此外，公
司无其他重大收购、资产出售、资产置换、抵押行为。监事会认为：公司出
售资产符合公司生产经营发展的需要，不存在损害股东权益或造成公司资产
流失的情况。
    5、关联交易情况

                                   12
    本年度发生的关联交易严格按照关联交易协议进行，交易公平合理,符
合公司发展的实际需要，决策程序合法合规，不存在违规资金往来的情形，
不存在内幕交易和损害公司及股东利益的行为。
    6、对外担保情况
    本年度无新增对外担保情况。
    7、内部控制评价报告
    2019 年，按照企业内部控制规范体系的规定，监事会对董事会建立和实
施内部控制进行了监督。监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系的
规定，建立健全和有效实施内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷
的认定标准，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺
陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基
准日至内部控制评价报告发出日，公司未发生影响内部控制有效性评价结论
的因素。
    8、反舞弊情况报告
    报告期内，公司从教育、预防、监督、控制、惩处等方面入手，加强公
司治理和内部控制，规范经营行为，降低舞弊风险，维护企业利益和股东、
员工合法权益，确保公司经营目标的实现和持续、稳定、健康发展。
    9、风险监督评价报告
    报告期内，公司风险管理工作做了大量富有成效的工作，共筛选了 418
个风险点，其中重要风险 165 个、一般风险 253 个；针对战略风险、财务风
险、市场风险和运营风险、法律风险、环保风险等采取控制措施得当，各项
风险处于受控状态，为公司取得较好收益起到了一定的保障作用。
    10、信息披露情况
    报告期内，公司能够按照相关法律法规的要求做好内幕信息登记和管理
工作，公司董事、监事及高级管理人员及其他相关知情人严格遵守了内幕信
息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的
情况，未发生监管部门要求查处、整改的情况。
    11、监事会对公司定期报告的审核意见
    报告期内，公司定期报告的编制和审议程序合法、合规，其内容与格式

                                 13
符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公
司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违
反保密规定的行为。
    2020 年，公司监事会将积极适应中国宝武的发展需求，以维护和保障股
东利益为己任，加强对重大投资、资产处置、增资扩股、关联交易等重大事
项的监督和信息披露的关注，加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的监
督，树立公司良好的诚信形象，努力为打造大而强的新马钢，为中国宝武共
建高质量钢铁生态圈贡献应有力量。


    以上报告，请各位股东予以审议。




                                   14
马鞍山钢铁股份有限公司
2019 年年度股东大会文件之三


                          马鞍山钢铁股份有限公司
                         2019 年度经审计的财务报告

各位股东：

     根据《公司章程》的规定，本公司依照中国企业会计准则编制了 2019
年度财务报表，公司审计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中
国注册会计师审计准则的规定对该等财务报表执行了审计工作，出具了标准
无保留审计意见，认为该等财务报表已经按照中国企业会计准则的规定编
制，在所有重大方面公允地反映了本公司、本集团于 2019 年 12 月 31 日的
财务状况及 2019 年度的经营成果和现金流量。

     公司董事会于 2020 年 3 月 30 日讨论并同意了公司 2019 年度经审计的
财务报告。财务报告全文见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.c
om.cn）及香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）的本
公司 2019 年度报告。

     以下为公司 2019 年度财务报告，请各位股东予以审议。




                                    15
                           马鞍山钢铁股份有限公司
                               合并资产负债表
                              2019年12月31日
                                  人民币元


资产                                     2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日

流动资产
  货币资金                                       9,517,313,695        9,762,844,718
  交易性金融资产                                 2,126,112,194        2,084,414,075
  应收账款                                       1,092,930,122        1,121,768,976
  应收款项融资                                  11,098,699,421        4,970,113,847
  预付款项                                         981,443,575          712,340,548
  其他应收款                                       156,291,851          147,965,534
  存货                                          10,947,850,219       11,053,918,748
  买入返售金融资产款                             2,369,966,754        2,432,279,109
  发放贷款及垫款                                 4,256,415,190        2,845,298,103
  一年内到期的非流动资产                                     -          101,201,184
  其他流动资产                                   3,975,034,798        3,173,122,975

流动资产合计                                    46,522,057,819      38,405,267,817

非流动资产
  长期股权投资                                   3,546,219,668       2,809,063,381
  其他权益工具投资                                 278,576,509         263,122,364
  投资性房地产                                      64,697,688          55,804,755
  固定资产                                      30,045,743,674      31,545,176,835
  在建工程                                       3,259,704,984       1,662,672,077
  使用权资产                                       418,879,903                   -
  无形资产                                       1,973,126,962       1,855,265,330
  递延所得税资产                                   213,036,331         275,626,734

 非流动资产合计                                 39,799,985,719      38,466,731,476

 资产总计                                       86,322,043,538      76,871,999,293




                                    16
                           马鞍山钢铁股份有限公司
                            合并资产负债表（续）
                              2019年12月31日
                                  人民币元

负债和股东权益                               2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日

流动负债
  拆入资金                                         400,031,889           900,366,111
  吸收存款                                      10,964,896,002         4,915,309,311
  卖出回购金融资产款                             1,386,580,448         1,133,772,377
  短期借款                                      12,880,053,159        10,917,293,181
  交易性金融负债                                     2,258,750             8,012,670
  应付票据                                       7,313,729,148         2,638,271,437
  应付账款                                       6,130,327,006         7,703,736,542
  合同负债                                       3,765,254,551         3,572,594,400
  应付职工薪酬                                     691,976,938           563,642,908
  应交税费                                         547,209,418         1,325,517,987
  其他应付款                                     4,294,496,279         3,530,746,914
  一年内到期的非流动负债                         1,677,068,898         1,470,868,462
  预计负债                                          22,664,675            29,997,521

 其他流动负债                                                  -       1,026,897,260


流动负债合计                                    50,076,547,161        39,737,027,081

非流动负债
  长期借款                                        3,468,200,000         3,596,387,552
  租赁负债                                          411,432,835                     -
  长期应付职工薪酬                                  101,327,703           157,371,474
  递延收益                                        1,402,283,687         1,364,795,555
    递延所得税负债                                   21,500,325            24,066,311

非流动负债合计                                    5,404,744,550         5,142,620,892

负债合计                                         55,481,291,711       44,879,647,973




                                    17
                               马鞍山钢铁股份有限公司
                                合并资产负债表（续）
                                   2019年12月31日
                                      人民币元

负债和股东权益（续）                          2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日

股东权益
  股本                                              7,700,681,186             7,700,681,186
  资本公积                                          8,353,499,761             8,352,287,192
  其他综合收益                                 (       99,760,804)       (      112,702,163)
  专项储备                                             35,484,176                31,037,123
  盈余公积                                          4,651,252,494             4,571,901,256
  一般风险准备                                        325,786,322               224,841,404
  未分配利润                                        5,966,218,930             7,405,577,274

归属于母公司股东权益合计                           26,933,162,065            28,173,623,272

少数股东权益                                        3,907,589,762             3,818,728,048

股东权益合计                                       30,840,751,827            31,992,351,320

负债和股东权益总计                                 86,322,043,538            76,871,999,293




本财务报表由以下人士签署：




法定代表人：丁毅             主管会计工作负责人：王强民              会计机构负责人：邢群力




                                         18
                                   马鞍山钢铁股份有限公司
                                        合并利润表
                                         2019年度
                                          人民币元


                                                                2019 年                   2018 年

营业收入                                                 78,262,846,004            81,951,813,488
减：营业成本                                             71,315,481,915            69,794,982,119
    税金及附加                                              580,515,703               810,322,306
    销售费用                                                949,844,233               959,718,246
    管理费用                                              2,378,932,727             1,379,991,907
    研发费用                                                846,472,355               801,240,784
    财务费用                                                784,811,228               960,457,412
      其中：利息费用                                        788,151,024               879,897,330
             利息收入                                        79,269,218                54,228,185
加：其他收益                                                117,373,339               185,350,836
    投资收益                                                815,067,777             1,090,099,779
      其中：对联营企业和合营企业
               的投资收益                                   575,520,895              657,410,287
             以摊余成本计量的金融资产
               终止确认收益                                  67,796,079               57,877,322
    公允价值变动收益/(损失)                                   9,598,445    (          10,213,369)
                                                     (        15,592,865
                                                                           (          41,876,945)
    信用减值损失                                                       )
    资产减值损失                                     (      424,598,573)       (     754,443,431)
                                                     (        77,058,351
                                                                                     371,280,264
    资产处置(损失)/收益                                                )

营业利润                                                  1,831,577,615             8,085,297,848
加：营业外收入                                              469,913,966               160,098,567
减：营业外支出                                                3,735,871                 6,472,487

利润总额                                                  2,297,755,710             8,238,923,928
减：所得税费用                                              583,837,841             1,180,935,234

净利润                                                    1,713,917,869             7,057,988,694

按经营持续性分类
    持续经营净利润                                        1,713,917,869             7,057,988,694

按所有权归属分类
    归属于母公司股东的净利润                              1,128,148,980             5,943,286,585
    少数股东损益                                            585,768,889             1,114,702,109




                                            19
                                     马鞍山钢铁股份有限公司
                                       合并利润表（续）
                                           2019年度
                                            人民币元
                                                                   2019 年                  2018 年

其他综合收益的税后净额                                          12,941,359        (     20,906,601)

归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额                        12,941,359        (     20,906,601)

不能重分类进损益的其他综合收益                                   9,340,609        (     11,838,378)
  其他权益工具投资公允价值变动                                   9,340,609        (     11,838,378)

将重分类进损益的其他综合收益                                     3,600,750    (          9,068,223)
  权益法下可转损益的其他综合收益                                         -    (          2,745,469)
  外币财务报表折算差额                                           3,600,750    (          6,322,754)


归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                                    -                       -

综合收益总额                                                  1,726,859,228           7,037,082,093
  其中：
    归属于母公司股东的综合收益总额                            1,141,090,339           5,922,379,984
    归属于少数股东的综合收益总额                                585,768,889           1,114,702,109

每股收益：
基本每股收益（分/股）                                              14.65 分                77.18 分
稀释每股收益（分/股）                                              14.65 分                77.18 分




                                              20
                                                                                      马鞍山钢铁股份有限公司
                                                                                        合并股东权益变动表
                                                                                               2019年度
                                                                                                人民币元
2019年度
                                                                                          归属于母公司股东权益                                                                           少数                      股东

                                              股本        资本公积    其他综合收益        专项储备        盈余公积    一般风险准备           未分配利润                 小计         股东权益                  权益合计



 一、上年年末余额                     7,700,681,186   8,352,287,192   (112,702,163)   31 0 7,123      4,571,901,256   224,841,404         7,405,577,274        28,173,623,272   3,818,728,048            31,992,351,320

     (一)会计政策变更                             -               -              -               -                -              -                     -                    -               -                        -
 二、本年年初余额                     7,700,681,186   8,352,287,192   (112,702,163)    31,037,123     4,571,901,256   224,841,404         7,405,577,274        28,173,623,272   3,818,728,048            31,992,351,320
 三、本年增减变动金额

   (一)综合收益总额                               -              -      12,941,359               -                -              -        1,128,148,980         1,141,090,339    585,768,889              1,726,859,228
   (二)股东投入和减少资本

         1.股东投入资本                           -               -              -               -                -              -                     -                    -      58,375,000                58,375,000
         2.购买子公司少数股权                     -      1,212,569               -               -                -              -                     -           1,212 569    ( 14,270,769)    (          13,058,200)
   (三)利润分配

         1.提取盈余公积                           -              -               -               -      79,351,238               -   (      79,351,238)                     -               -                        -
         2.提取一般风险准备                       -              -               -               -                -   100,944,918        ( 100,944,918)                     -               -                        -
         3.对股东的分配                           -              -               -               -                -              -       (2,387,211,168)   ( 2,387,211,168)     ( 539,403,487)   ( 2,926,614,655)
   (四)专项储备

         1.本年提取                               -              -               -    123,900,345                 -              -                     -        123,900 3 5        11,467,106              135,367,451
         2.本年使用                               -              -               -    (123,668,575)               -              -                     -   (     123,668,575)   ( 13,075,025)        (     136,743,600)
         3.按比例享有的合营联营企业

             专项储备变动净额                    -               -               -       4,215,283                -              -                     -            4,215,283               -                 4,215,283
 四、本年年末余额                     7,700,681,186   8,353,499,761   (99,760,804)     35,484,176     4,651,252,494   325,786,322        5,966,218,930     26 933,162,065       3,907,589,762            30,840,751,827




                                                                                               21
                                                                                      马鞍山钢铁股份有限公司
                                                                                      合并股东权益变动表（续）
                                                                                                2019年度
                                                                                                 人民币元

2018年度
                                                                                           归属于母公司股东权益                                                                            少数                      股东

                                              股本        资本公积    其他综合收益        专项储备         盈余公积    一般风险准备           未分配利润              小计             股东权益                  权益合计



 一、上年年末余额                     7,700,681,186   8,352,287,192   (124,156,060)     31,929,722     4,100,007,341   191,546,668         3,643,443,763    23,895,739,812        3,341,524,501            27,237,264,313

     (一)会计政策变更                             -               -     32,360,498                -                -              - (         20,317,968)       12,042,530    (       7,887,756)                4,154,774
 二、本年年初余额                     7,700,681,186   8,352,287,192   ( 91,795,562)     31,929,722     4,100,007,341   191,546,668         3,623,125,795    23,907,782,342        3,333,636,745            27,241,419,087
 三、本年增减变动金额

   (一)综合收益总额                               -              -    ( 20,906,601)               -                -              -        5,943,286,585     5,922,379,984        1,114,702,109             7,037,082,093
   (二)股东投入和减少资本

         1.股东投入资本                           -               -              -                -                -              -                    -                  -          5,625,000                  5,625,000
         2.处置子公司                             -               -              -                -                -              -                    -                  -       ( 33,622,763)    (          33,622,763)
   (三)利润分配

         1.提取盈余公积                           -              -               -                -    471 893,915                -       ( 471,893,915)                  -                   -                        -
         2.提取一般风险准备                       -              -               -                -                -     33,294,736   (      33,294,736)                  -                   -                        -
                                                                                                                                          (1 6 5,646,45
         3.对股东的分配                           -              -               -                -                -              -                   5)    (1,655,646,455)   ( 599,962,724)       ( 2,255,609,179)
   (四)专项储备

         1.本年提取                               -              -               -     111,418,123                 -              -                    -       111,418,123          13,344,579               124,7 2,702
         2.本年使用                               -              -               -     (114,169,275)               -              -                    -    ( 114,169,275)        ( 14,994,898)        (     129,164,173)
         3.按比例享有的合营联营企业

             专项储备变动净额                    -               -               -       1,858,553                 -              -                    -         1,858,553                    -                 1,858,553
 四、本年年末余额                     7,700,681,186   8,352,287,192   (112,702,163)     31,037,123     4,571,901,256   224,841,404        7,405,577,274     28,173,623,272        3,818,728,048            31,992,351,320




                                                                                               22
                                   马鞍山钢铁股份有限公司
                                       合并现金流量表
                                         2019年度
                                          人民币元

                                                                   2019 年              2018 年

一、经营活动产生的现金流量
  销售商品、提供劳务收到的现金                              85,381,943,471       88,099,085,582
  收到的税费返还                                                39,778,743           89,627,633
  存放中央银行款项减少额                                       270,559,928                    -
  卖出回购金融资产款净增加额                                   252,808,071          825,671,421
  买入返售金融资产款净减少额                                    63,112,150                    -
  吸收存款及同业拆入资金净增加额                             5,549,252,469        2,668,035,812
  收取利息、手续费及佣金的现金                                 237,844,273          155,169,236
  收到其他与经营活动有关的现金                                 583,464,714          352,495,095


 经营活动现金流入小计                                       92,378,763,819       92,190,084,779

 购买商品、接受劳务支付的现金                              ( 73,614,093,642)     (65,851,612,316)
 存放中央银行款项净增加额                                                  -   (     272,649,256)
 买入返售金融资产款净增加额                                                -    ( 1,228,499,181)
 发放贷款及垫款净增加额                                 (     1,445,182,560)     ( 1,639,933,298)
 支付给职工以及为职工支付的现金                         (     5,624,533,684)    ( 4,812,499,475)
 支付的各项税费                                         (     2,835,616,971)    ( 3,999,110,989)
 支付利息、手续费及佣金的现金                             (     115,077,983)   (      72,592,692)
 支付其他与经营活动有关的现金                            (      878,301,855)   (     442,757,466)

 经营活动现金流出小计                                    (84,512,806,695)       (78,319,654,673)

 经营活动产生的现金流量                                      7,865,957,124       13,870,430,106

二、投资活动产生的现金流量
  收回投资收到的现金                                        45,901,020,088       55,669,149,428
  取得投资收益收到的现金                                       273,187,446          336,315,552
  处置固定资产、无形资产和其他
    长期资产所收回的现金净额                                   73,150,394           303,112,930

 收到其他与投资活动有关的现金                                             -         131,408,596

 投资活动现金流入小计                                       46,247,357,928       56,439,986,506




                                            23
                                   马鞍山钢铁股份有限公司
                                       合并现金流量表（续）
                                             2019年度
                                             人民币元

                                                                           2019 年               2018 年

二、投资活动产生的现金流量（续）
  购建固定资产、无形资产和其他
                                                                                      ( 2,572,133,839
   长期资产所支付的现金                                        (     4,851,962,970)                 )
 投资支付的现金                                                    (46,128,478,911) (57,685,087,518)
 收购少数股东权益                                        (              13,058,200)                 -
 支付的其他与投资活动有关的现金                          (              47,067,231) (    194,468,349)

 投资活动现金流出小计                                              (51,040,567,312)   (60,451,689,706)

 投资活动使用的现金流量净额                                    (     4,793,209,384)   (    4,011,703,200)

三、筹资活动产生的现金流量
  取得借款收到的现金                                               17,391,616,546         16,920,506,859
  发行短期融资券收到的现金                                                      -          1,000,000,000
  吸收投资所收到的现金                                                 58,375,000              5,625,000
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金                             58,375,000              5,625,000

 筹资活动现金流入小计                                              17,449,991,546         17,926,131,859

 偿还债务所支付的现金                                              (16,279,489,866)   (20,778,250,231)
                                                                                      ( 3,175,196,250
 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                          (    3,771,643,051)                   )
   其中：子公司支付给少数股东的股利、利润                     (       539,063,187)    (   602,443,934)

 支付的其他与筹资活动有关的现金                               (       221,551,502)                     -

 筹资活动现金流出小计                                              (20,272,684,419)   (23,953,446,481)

 筹资活动使用的现金流量净额                                   (     2,822,692,873)    ( 6,027,314,622)

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                                    55,419,991          162,261,477

五、现金及现金等价物净增加额                                           305,474,858         3,993,673,761
  加：年初现金及现金等价物余额                                       6,934,175,776         2,940,502,015

六、年末现金及现金等价物余额                                         7,239,650,634         6,934,175,776




                                               24
                     马鞍山钢铁股份有限公司
                          资产负债表
                        2019年12月31日
                            人民币元


资产                               2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日

流动资产
  货币资金                               3,187,001,428        5,993,538,669
  交易性金融资产                             3,573,580                    -
  应收账款                               3,154,416,565        2,460,866,900
  应收款项融资                           9,796,502,361        4,692,435,408
  预付款项                                 693,109,995          997,856,384
  其他应收款                                94,415,995           63,844,132
  存货                                   6,633,161,943        7,108,599,357
  其他流动资产                             354,016,165          272,152,842

流动资产合计                           23,916,198,032       21,589,293,692

非流动资产
  长期股权投资                         11,477,691,872       10,146,271,956
  其他权益工具投资                        275,508,859          263,122,364
  投资性房地产                             64,570,817           55,593,723
  固定资产                             22,357,559,485       23,828,190,594
  在建工程                              2,770,963,397        1,382,508,379
  使用权资产                              368,857,495                    -
  无形资产                              1,088,324,048          987,387,010
  递延所得税资产                          125,314,560          192,801,687

  非流动资产合计                       38,528,790,533       36,855,875,713

  资产总计                             62,444,988,565       58,445,169,405




                              25
                           马鞍山钢铁股份有限公司
                             资产负债表（续）
                              2019年12月31日
                                  人民币元

负债和股东权益                               2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日

流动负债
  短期借款                                      10,776,844,475         6,570,000,000
  交易性金融负债                                     2,258,750             8,012,670
  应付票据                                       5,085,093,096         1,022,148,850
  应付账款                                       7,478,411,251        10,288,909,379
  合同负债                                       2,455,027,803         2,382,469,502
  应付职工薪酬                                     540,612,797           428,093,317
  应交税费                                         232,319,349           479,009,037
  其他应付款                                     3,793,893,919         2,967,729,141
  一年内到期的非流动负债                         3,612,706,920         1,345,513,152
  其他流动负债                                               -         1,026,897,260

流动负债合计                                    33,977,168,360        26,518,782,308

非流动负债
  长期借款                                        4,098,200,000         6,296,387,552
  租赁负债                                          363,877,690                     -
    长期应付职工薪酬                                 71,919,779           130,803,630
  递延收益                                          736,754,692           721,934,242

非流动负债合计                                    5,270,752,161         7,149,125,424

负债合计                                        39,247,920,521        33,667,907,732

股东权益
  股本                                            7,700,681,186         7,700,681,186
  资本公积                                        8,358,017,477         8,358,017,477
  其他综合收益                                       22,196,339            12,906,467
  专项储备                                           13,711,365             9,496,082
  盈余公积                                        3,814,465,907         3,735,114,669
  未分配利润                                      3,287,995,770         4,961,045,792

股东权益合计                                    23,197,068,044        24,777,261,673

负债和股东权益总计                              62,444,988,565        58,445,169,405




                                    26
                                   马鞍山钢铁股份有限公司
                                          利润表
                                         2019年度
                                          人民币元

                                                                2019 年                       2018 年

营业收入                                                 64,351,035,109                67,232,862,477
减：营业成本                                             60,672,829,845                60,301,176,864
    税金及附加                                              434,407,490                   594,037,306
    销售费用                                                396,816,540                   431,922,944
    管理费用                                              1,921,159,099                   977,633,833
    研发费用                                                704,163,255                   733,213,870
    财务费用                                                684,401,816                   839,073,012
      其中：利息费用                                        713,486,648                   760,470,881
             利息收入                                        78,303,360                    69,756,208
加：其他收益                                                 85,785,078                   125,182,466
    投资收益                                              1,444,663,878                 1,783,607,075
      其中：对联营企业和合营企业
               的投资收益                                   560,233,499                  654,348,579
    公允价值变动收益                                          6,945,620        (          10,976,670)
    信用减值损失                                             25,141,942    (               4,004,617)
    资产减值损失                                     (      862,906,925)           (     694,051,720)
    资产处置收益                                            251,573,164                  267,685,982

营业利润                                                    488,459,821                 4,823,247,164
加：营业外收入                                              370,221,091                   158,250,867
减：营业外支出                                                 778,025                      3,043,411

利润总额                                                    857,902,887                 4,978,454,620
减：所得税费用                                               64,390,503                   259,515,465

净利润                                                      793,512,384                 4,718,939,155
  其中：持续经营净利润                                      793,512,384                 4,718,939,155

其他综合收益的税后净额                                        9,289,872        (          14,583,847)

不能重分类进损益的其他综合收益                                9,289,872        (          11,838,378)
  其他权益工具投资公允价值变动                                9,289,872        (          11,838,378)

将重分类进损益的其他综合收益                                          -    (               2,745,469)

  权益法下可转损益的其他综合收益                                      -    (               2,745,469)

综合收益总额                                                802,802,256                 4,704,355,308




                                            27
                                                    马鞍山钢铁股份有限公司
                                                              股东权益变动表
                                                                  2019年度
                                                                  人民币元


 2019年度
                                  股本        资本公积       其他综合收益         专项储备        盈余公积          未分配利润        股东权益合计


一、上年年末余额          7,700,681,186   8,358,017,477        12,906,467        9,496,082    3,735,114,669       4,961,045,792      24,777,261,673

(一) 会计政策变更                     -                  -                 -             -                -                      -                -
二、本年年初余额          7,700,681,186   8,358,017,477       12,906,467        9,496,082     3,735,114,669       4,961,045,792      24,777,261,673


三、本年增减变动金额
(一) 综合收益总额                     -                  -      9,289,872                -                -        793,512,384         802,802,256
(二) 股东投入和减少资本               -                  -                 -             -                -                      -                -
(三) 利润分配
    1.提取盈余公积                    -                  -                 -             -      79,351,238    (     79,351,238)                   -
       2.对股东的分配                 -                  -                 -             -                -   (2,387,211,168)        (2,387,211,168)
(四) 专项储备
    1.本年提取                        -                  -                 -   83,367,505                 -                      -      83,367,505

    2.本年使用                        -                  -                 -   (83,367,505)               -                      -      (83,367,505)

   3.按比例享有的合营
       联营企业专项储
       备变动净额                     -              -                 -        4,215,283                 -                  -            4,215,283


四、本年年末余额          7,700,681,186   8,358,017,477       22,196,339       13,711,365     3,814,465,907       3,287,995,770      23,197,068,044




                                                                      28
                                                    马鞍山钢铁股份有限公司
                                                      股东权益变动表（续）
                                                               2019年度
                                                               人民币元


 2018年度
                                  股本        资本公积    其他综合收益      专项储备         盈余公积        未分配利润         股东权益合计


一、上年年末余额          7,700,681,186   8,358,017,477              -     7,637,529     3,249,950,725    2,310,981,515        21,627,268,432

(一) 会计政策变更                     -               -    27,490,314               -                -                -           27,490,314
二、本年年初余额          7,700,681,186   8,358,017,477    27,490,314       7,637,529    3,249,950,725    2,310,981,515        21,654,758,746


三、本年增减变动金额
(一) 综合收益总额                     -               -    (14,583,847)             -                -    4,718,939,155         4,704,355,308
(二) 股东投入和减少资本
    1.处置子公司股权                  -               -              -              -      13,270,029        58,665,492           71,935,521
(三) 利润分配
    1.提取盈余公积                    -               -              -              -     471,893,915    ( 471,893,915)                  -
                                                                                                         ( 1,655,646,455   ( 1,655,646,455
       2.对股东的分配                 -               -              -              -                -                 )                 )
(四) 专项储备
    1.本年提取                        -               -              -    73,716,562                 -                -           73,716,562
    2.本年使用                        -               -              -    (73,716,562)               -                -    (      73,716,562)

   3.按比例享有的合营
       联营企业专项储
       备变动净额                     -               -              -      1,858,553                -                -             1,858,553


四、本年年末余额          7,700,681,186   8,358,017,477    12,906,467       9,496,082    3,735,114,669    4,961,045,792        24,777,261,673




                                                                   29
                                  马鞍山钢铁股份有限公司
                                          现金流量表
                                          2019年度
                                           人民币元

                                                                    2019 年             2018 年

一、经营活动产生的现金流量

 销售商品、提供劳务收到的现金                                66,365,520,791      63,876,096,169
 收到的税费返还                                                  33,929,000          57,458,403
 收到的其他与经营活动有关的现金                                 509,681,352
                                                                                    446,026,579

 经营活动现金流入小计                                        66,909,131,143      64,379,581,151

 购买商品、接受劳务支付的现金                            (60,075,375,462)       (45,508,197,610)
 支付给职工以及为职工支付的现金                         (  4,951,959,643)       ( 4,045,294,531)
 支付的各项税费                                         (  1,228,624,433)         (2,337,893,194)
 支付的其他与经营活动有关的现金                        (     561,574,931)        ( 367,581,230)


 经营活动现金流出小计                                       (66,817,534,469)
                                                                                (52,258,966,565)

 经营活动产生的现金流量净额                                      91,596,674      12,120,614,586

二、投资活动产生的现金流量

   收回投资收到的现金                                            30,078,339          75,097,829
 取得投资收益所收到的现金                                     1,117,902,569       1,145,841,083
 处置固定资产、无形资产和其他
   长期资产所收回的现金净额                                      63,965,116         350,557,259
 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                          26,161,292         178,381,854
 收到的其他与投资活动有关的现金                                                     143,014,331
                                                                           -

 投资活动现金流入小计                                         1,238,107,316       1,892,892,356

 购建固定资产、无形资产和其他
   长期资产所支付的现金                                       (4,085,229,652)     (2,388,497,950)
 投资所支付的现金                                           (    235,776,280)   (    337,950,680)
 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                     (    316,678,450)       (281,434,200)
 支付的其他与投资活动有关的现金                         (        47,067,231)
                                                                                               -

 投资活动现金流出小计                                        (4,684,751,613)     (3,007,882,830)

 投资活动使用的现金流量净额                                  (3,446,644,297)     (1,114,990,474)



                                             30
                                    马鞍山钢铁股份有限公司
                                         现金流量表（续）
                                            2019年度
                                             人民币元

                                                                         2019 年             2018 年

三、筹资活动产生的现金流量

  发行短期融资券收到的现金                                                    -      1,000,000,000
  取得借款所收到的现金                                           13,717,960,986     12,464,795,530

  筹资活动现金流入小计                                           13,717,960,986     13,464,795,530

  偿还债务所支付的现金                                           (10,424,652,234)   (19,896,960,892)
  分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                          ( 3,124,629,414)    ( 2,541,495,659)

  支付的其他与筹资活动有关的现金                        (            31,123,524)                    -

  筹资活动现金流出小计                                           (13,580,405,172)   (22,438,456,551)

  筹资活动使用的现金流量净额                                        137,555,814     ( 8,973,661,021)

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                                 45,107,305     (      5,800,614)

五、现金及现金等价物净（减少）/增加额                       (     3,172,384,504)        2,026,162,477
  加：年初现金及现金等价物余额                                    5,825,154,899         3,798,992,422

六、年末现金及现金等价物余额                                      2,652,770,395         5,825,154,899




                                               31
马鞍山钢铁股份有限公司
2019 年年度股东大会文件之四




      续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
          为公司 2020 年度审计师并授权董事会
          在 2019 年基础上决定其酬金的方案

各位股东：
     公司董事会就聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2020 年度审计师，并授权董事会在 2019 年基础上决定其酬金事宜，
向股东大会提出建议。
     根据《公司章程》，公司应在各次年度股东大会上聘任公司的审计
师，负责公司年度审计、中期执行商定程序及审核其它财务报告。鉴
于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）持续了解公司，且工作勤
勉尽责，持续改进，董事会审核委员会同意继续聘任其为 2020 年度公
司审计师。该项建议已经董事会讨论通过，现提请股东大会审议批准，
并授权董事会在 2019 年基础上决定其酬金。审计师的任期从本次年度
股东大会批准起到下次年度股东大会结束时止。


     以上建议，请各位股东予以审议。




                               32
马鞍山钢铁股份有限公司
2019 年年度股东大会文件之五



                     马鞍山钢铁股份有限公司
                     2019 年末期利润分配方案


各位股东：
     经审计：2019 年度，按照中国企业会计准则计算，本公司净利润
为人民币 793,512,384 元。
     综合考虑公司未来发展及股东长远利益，对公司 2019 年末期利润
分配方案作如下建议：
     1、根据《公司法》及《公司章程》的规定，按照《企业会计准则》
提取 10%的法定公积金，即人民币 79,351,238 元。
     2、以总股本 7,700,681,186 股，派发 2019 年末期现金股利每股
人民币 0.08 元（含税），预计派息总额为人民币 616,054,495 元（含
税），未分配利润结转至 2020 年度，不进行资本公积金转增股本。


     以上方案，请各位股东予以审议。




                               33
          马鞍山钢铁股份有限公司
          2019 年年度股东大会文件之六


                           2019 年度马鞍山钢铁股份有限公司
                            董事、监事及高级管理人员薪酬
                                                                             单位:人民币元

                            是否在
                                                        薪水和     奖金和       养老金
姓 名           职务        公司领      任职期间                                           薪酬总额
                                                        固定奖金   利润分享     计划缴费
                            取薪酬
丁   毅        董事长        否      2019.1.1-12.31
王强民         总经理        否      2019.12.30-12.31
钱海帆      董事、总经理     是      2019.1.1-12.30     160,000    656,124     31,480.48   847,604

任天宝          董事         否      2019.1.1-12.31
            董事、副总经
张文洋                       是      2019.1.1-12.31     128000     498,852     31,480.48   658,333
                理
张春霞        独立董事       是      2019.1.1-12.31     100,000                            100,000
朱少芳        独立董事       是      2019.1.1-12.31     100,000                            100,000
王先柱        独立董事       是      2019.1.1-12.31     100,000                            100,000
张晓峰       监事会主席      是      2019.1.1-12.31     144,000    590,511     31,480.48   765,992
张乾春          监事         否      2019.1.1-12.31
严开龙          监事         是      2019.1.1-12.31     92,000     402,859     31,480.48   526,339
杨亚达        独立监事       是      2019.1.1-12.31     73,684                             73,684
秦同洲        独立监事       是      2019.1.1-12.31     73,684                             73,684
陆克从        副总经理        是     2019.1.1-12.30     144,000    590,511     31,480.48   765,992
田   俊       副总经理        是     2019.1.1-12.31     128,000    511,825     31,480.48   671,306
伏   明       副总经理        是     2019.1.1-12.31     128,000    496,520     31,480.48   656,000
何红云       董事会秘书       是     2019.1.1-12.31     85,500     296,949     31,480.48   413,929

              注 1：张晓峰、钱海帆、陆克从属于安徽省国资委管理的人员，该
          等人员的年度薪酬最终按安徽省国资委核定的标准兑现。
              注 2：独立董事张春霞、朱少芳、王先柱和独立监事杨亚达、秦同
          洲的年度报酬由公司代缴个人所得税，独立董事的税后薪酬为 8 万元，
          独立监事的税后薪酬为 6 万元。

               以上议案，请各位股东予以审议。

                                                   34
马鞍山钢铁股份有限公司
2019 年年度股东大会文件之七

                  公司与中国宝武钢铁集团有限公司
                  《日常关联交易补充协议》资料


     一、关联交易概述

     经 2019 年 12 月 30 日公司第九届董事会第二十六次会议审议批准
后,本公司与中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）签署 2020
年《日常关联交易协议》(“原协议”)。原协议内容包含：公司及其
附属公司向中国宝武或其附属公司销售产品、提供服务，和中国宝武
或其附属公司向公司及其附属公司销售产品、提供服务。期限自 2020
年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日。鉴于双方最新之业务状况，双方
同意签订《日常关联交易补充协议》，以更新原协议中 2020 年及新定
2021 年之交易额度。
     由于中国宝武为公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马
钢集团”）的控股股东（即本公司的间接控股股东），根据《上海证
券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，
该补充协议项下的交易构成关联交易。
     2020 年 5 月 7 日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，公司
董事对上述补充协议予以审议，关联董事在表决时按规定予以回避，
非关联董事（含三名独立董事）表决通过该事项。此交易须提交公司
股东大会审议，由非关联股东表决，并获得批准后方为有效。

     二、关联方介绍

     1、关联方名称：中国宝武钢铁集团有限公司
     2、注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
     3、法定代表人： 陈德荣
     4、统一社会信用代码：91310000132200821H
     5、注册资本： 5,279,110.10 万元人民币
     6、企业性质： 有限责任公司（国有独资）

                                35
    7、经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国
有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
    8、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：2018 年末，资产总
额约 7,118.09 亿元，归属于母公司所有者权益约 2,515.98 亿元；
2018 年度，营业收入约 4,386.20 亿元，归属于母公司所有者净利润
约 143.42 亿元。

    三、关联交易的主要内容及定价原则

    1、订约方：本公司与中国宝武
    2、补充协议签署日期：2020 年 5 月 7 日
    3、协议变更原因：中国宝武成为本公司间接控股股东以后，公
司计划借助中国宝武的平台，在绿色发展、智慧制造、技术、管理、
采购、物流等方面，与中国宝武的进行协同，争取获得协同效益。原
协议项下年度金额上限不能满足预期。
    4、协议变更内容：公司与中国宝武鉴于最新之业务状况，均同
意签订《日常关联交易补充协议》，以更新原协议中 2020 年及新定
2021 年之交易额度。
    4.1、原协议第 1.1 条修订如下（修订部分以下横线表示）：
   “按照交易项目的内容和性质，乙方或乙方附属公司将于 2020 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，向甲方或甲方附属公司（为免歧义，
不包括乙方或乙方附属公司）销售/提供下述产品、服务等项目：
    （1）销售产品，包括钢材，钢坯、能源、备件及相关产品等，年
度金额上限分別为: 2020 年人民币 44,812 万元(不含税) ，2021 年人
民币 23,292 万元(不含税)。
    （2）提供服務，包括提供技术服务、检测服务等，年度金额上限
分別为:2020 年人民币 8,181 万元(不含税) ，2021 年人民币 12,216
万元(不含税)。”
    4.2、原协议第 1.2 条修订如下（修订部分以下横线表示）：

                                36
    “按照交易项目的内容和性质，乙方或乙方附属公司将于 2020 年
1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，向甲方或甲方附属公司（为免歧
义，不包括乙方或乙方附属公司）采购/接受下述产品、服务等项目：
    （1）采购产品，包括铁矿石、石灰石、废钢、备件、辅材等，年
度金额上限分別为: 2020 年人民币 724,165 万元(不含税) ，2021 年
人民币 1,478,445 万元(不含税)。
    （2）接受服务，包括接受基建技改工程服务、委托代理、运输、
检修、委托加工、运输装卸、培训、通讯、印刷、档案、报纸、电视
专题片制作、办公楼租用、单身公寓租用及其他相关服务等，年度金
额上限分別为: (i) 2020 年人民币 335,012 万元(不含税)，当中基建
技改工程服务的年度金额上限为人民币 234,355 万元(不含税)，及接
受水陆运输及其他服务的年度金额上限为人民币 100,657 万元(不含
税) ；(ii) 2021 年人民币 475,356 万元(不含税)，当中基建技改工程
服务的年度金额上限为人民币 360,088 万元(不含税) ，及 2021 年接
受水陆运输及其他服务的年度金额上限为人民币 115,268 万元(不含
税)。”
    4.3、原协议第 1.3 条修订如下（修订部分以下横线表示）：
    “ 以 上 四 大 类 项 目 合 计 计 划 额 度 分 別 为 : 2020 年 人 民 币
1,112,170 万元(不含税) ，2021 年人民币 1,989,309 万元(不含税)。”
    4.4、原协议第 4.1 条修订如下（修订部分以下横线表示）：
    “本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之后
生效，合同期限自 2020 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日终止。”

    四、关联交易对本公司的影响

    本公司与中国宝武订立《日常关联交易补充协议》是根据双方最
新之业务状况而订立，防止关联交易金额超出协议约定上限，避免影


                                   37
响公司正常生产经营建设。

    五、独立董事意见

   公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生认为：补充
协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已
全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等协议是根据双方最新
之业务状况而订立，符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中
小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该
等协议。

    六、独立财务顾问意见

   本公司聘请的独立财务顾问香港新百利融资有限公司，已就上述
关联交易进行尽职调查，并就其是否公平合理向独立董事委员会及独
立股东出具了独立财务顾问报告。




                             38
马鞍山钢铁股份有限公司
2019 年年度股东大会文件之八


                公司与马钢(集团)控股有限公司
                《持续关联交易补充协议》资料

     一、关联交易概述

     经 2018 年 8 月 15 日第九届董事会第十次会议审议通过后,本公司
与控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）在安徽省马
鞍山市签署 2019-2021 年《持续关联交易协议》(“原协议”)，原协
议于 2018 年 11 月 21 日在公司 2018 年第二次临时股东大会获得批准。
原协议内容包含：公司及其附属公司向马钢集团及其附属公司销售产
品、提供服务，和马钢集团及其附属公司继续向公司及其附属公司销
售产品、提供服务。该协议自 2019 年 1 月 1 日起生效，于 2021 年 12
月 31 日到期届满。鉴于双方最新之业务状况，双方同意签订《持续关
联交易补充协议》，以更新原协议中部分交易的 2020 年及 2021 年之
交易额度。
     由于马钢集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上
市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该补充协议项下
的交易构成关联交易。
     2020 年 5 月 7 日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，公司
董事对上述补充协议予以审议，关联董事在表决时按规定予以回避，
非关联董事（含三名独立董事）表决通过该事项。此交易须提交公司
股东大会审议，由非关联股东表决，并获得批准后方为有效。

     二、关联方介绍

     1、关联方名称：马钢（集团）控股有限公司
     2、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路 8 号
     3、法定代表人：魏尧
     4、统一社会信用代码：91340500150509144U
     5、注册资本： 人民币 629,829 万元

                                39
    6、企业性质：有限责任公司(国有控股)
    7、主营业务：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、
机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除
外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。
    8、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：2018 年末，资产总
额为 970.04 亿元，净资产总额 399.18 亿元。2018 年全年营业总收入
为 917.84 亿元，利润总额 89.45 亿元，净利润为 75.85 亿元，本年累
计归属于母公司的净利润为 30.61 亿元。

    三、关联交易的主要内容及定价原则

    1、订约方：本公司与马钢集团
    2、补充协议签署日期：2020 年 5 月 7 日
    3、协议变更原因：受若干项目工期延后及新增项目的影响，原
协议下马钢集团及其附属公司向公司提供基建技改工程服务的上限不
能满足预期。
    4、协议变更内容：
    双方同意调整公司接受马钢集团及其附属公司基建技改工程服务
的金额上限，2020 年金额上限由人民币 1,100,000,000 元增加至人民
币 2,700,000,000 元；2021 年金额上限由 1,000,000,000 元增加至人
民币 1,900,000,000 元。
    根据上述调整，原协议第 1.2(2)条及 1.3 条有关 2020 年度及 2021
年度发生之交易条款变更如下（修订部分以下横线表示）：
    “1.2 (2) 接受服务，包括接受基建技改工程服务、接受水陆运
输及相关服务，包括公路运输﹑水路运输﹑港口综合服务（含货物装
卸、存储、块矿筛分、中转短倒、过磅、取送等综合服务）﹑仓储和
配送服务﹑设备（设施）维修保产服务﹑设备大、中型修理﹑电气、
电机、变压器工程及检修服务﹑自动化、信息化运维服务及改造﹑车
轮加工﹑委托代理及汽车修理、监测、诊断等相关服务，各年度金额
上限(不含税)分别为：2019 年人民币 4,094,340,800 元，2020 年人民
币 5,602,740,100 元，2021 年人民币 4,910,140,300 元。
    1.3 以上第 1.1 条及 1.2 条所列共计四大类项目各年度金额上限
                               40
(不含税)分别为：2019 年 7,176,638,200 元、2020 年 8,853,394,700
元、2021 年 8,285,208,300 元。”

    四、关联交易对本公司的影响

    本公司与马钢集团订立《持续关联交易补充协议》是根据双方最
新之业务状况而订立，防止关联交易金额超出协议约定上限，避免影
响公司正常生产经营建设。

    五、独立董事意见

    公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生认为：补充
协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已
全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等协议是根据双方最新
之业务状况而订立，符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中
小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该
等协议。

    六、独立财务顾问意见

    本公司聘请的独立财务顾问香港新百利融资有限公司，已就上述
关联交易进行尽职调查，并就其是否公平合理向独立董事委员会及独
立股东出具了独立财务顾问报告。




                              41
马鞍山钢铁股份有限公司
2019 年年度股东大会文件之九


              公司与欧冶链金再生资源有限公司
              《持续关联交易补充协议》资料

     一、关联交易概述

     经 2018 年 8 月 15 日第九届董事会第十次会议审议通过后,本公司
与公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）的控股
子公司欧冶链金再生资源有限公司（“欧冶链金”）在安徽省马鞍山
市签署 2019—2021 年《持续关联交易协议》(“原协议”)，原协议于
2018 年 11 月 21 日在公司 2018 年第二次临时股东大会获得批准。原协
议内容包含：公司及其附属公司向欧冶链金销售产品，和欧冶链金向
公司及其附属公司销售产品、提供服务。该协议自 2019 年 1 月 1 日起
生效，于 2021 年 12 月 31 日到期届满。鉴于双方最新之业务状况，双
方同意签订《持续关联交易补充协议》，以更新原协议中部分交易的
2020 年及 2021 年之交易额度。
     由于欧冶链金为公司的控股股东马钢集团的控股子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》
规定，该补充协议项下的交易构成关联交易。
     2020 年 5 月 7 日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，公司
董事对上述补充协议予以审议，关联董事在表决时按规定予以回避，
非关联董事（含三名独立董事）表决通过该事项。此交易须提交公司
股东大会审议，由非关联股东表决，并获得批准后方为有效。

     二、关联方介绍

     1、关联方名称：欧冶链金再生资源有限公司
     2、注册地址：安徽省马鞍山市雨山经济开发区雨翠路与九华路
东南角
     3、法定代表人：陈昭启
     4、统一社会信用代码：91340500574402383D

                                42
    5、注册资本：人民币肆亿圆整
    6、企业性质：有限公司
    7、主营业务：废旧金属回收、加工、销售；生铁销售、仓储；
国内贸易代理服务。
    8、股权结构：马钢集团持股 55%，公司持股 45%。
    9、历史沿革：欧冶链金的前身是成立于 2011 年 4 月 29 日的马鞍
山马钢再生资源有限公司。马鞍山马钢再生资源有限公司于 2012 年 10
月 15 日更名为马鞍山马钢废钢有限责任公司。马鞍山马钢废钢有限责
任公司于 2020 年 2 月 19 日更名为欧冶链金再生资源有限公司。
    10、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：2019 年末，资产
总额为 38.09 亿元，净资产总额 9.56 亿元。2019 年全年营业总收入为
145.88 亿元，利润总额 1.97 亿元，净利润为 1.47 亿元，归属于母公
司的净利润为 0.97 亿元。

    三、关联交易的主要内容及定价原则

    1、订约方：本公司与欧冶链金
    2、补充协议签署日期：2020 年 5 月 7 日
    3、协议变更原因：与原协议签署时期相比，公司废钢需求量增
加、废钢价格亦有所上涨。
    4、协议变更内容：
    公司与欧冶链金鉴于最新之业务状况，均同意签订《持续关联交
易补充协议》，以更新原协议中 2020 年及 2021 年之交易上限。
    4.1、原协议第 1.2(1)条有关 2020 年度及 2021 年度发生之交易条
款修订如下（修订部分以下横线表示）：
      “按照交易项目的内容和性质，甲方将于 2019 年 1 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日期间，向乙方采购/接受下述服务、产品等项目：
    （1）采购产品，包括采购废钢成品，各年度金额上限(不含税)分
别 为 ： 2019 年 人 民 币 3,282,400,000 元 ， 2020 年 人 民 币
7,508,500,000 元，2021 年人民币 9,592,500,000 元。”
    4.2、原协议第 1.3 条有关 2020 年度及 2021 年度发生之交易条款
修订如下（修订部分以下横线表示）︰

                               43
      “以上第 1.1 条及 1.2 条所列共计三大类项目各年度金额上限
(不含税)分别为：2019 年人民币 3,347,163,400 元、2020 年人民币
7,582,880,400 元、2021 年人民币 9,678,262,300 元。”

    四、关联交易对本公司的影响

    本公司与欧冶链金订立《持续关联交易补充协议》是根据双方最
新之业务状况（包括公司废钢需求量及废钢市场情况等）而订立，防
止关联交易金额超出协议约定上限，避免影响公司正常生产经营。

    五、独立董事意见

    公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生认为：补充
协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已
全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等协议是根据双方最新
之业务状况而订立，符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中
小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该
等协议。

    六、独立财务顾问意见

    本公司聘请的独立财务顾问香港新百利融资有限公司，已就上述
关联交易进行尽职调查，并就其是否公平合理向独立董事委员会及独
立股东出具了独立财务顾问报告。




                              44
马鞍山钢铁股份有限公司
2019 年年度股东大会文件之十




                     马鞍山钢铁股份有限公司
              独立董事张春霞 2019 年度述职报告


     作为马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公司”）独立董
事，本人始终严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及
《公司章程》等有关规定，积极出席公司董事会和股东大会的历次会
议，认真审议董事会和股东大会的各项议案，对相关事项发表独立意
见，勤勉尽责地履行独立董事职责，行使独立董事权利，积极维护公
司及公司股东尤其是社会公众股东的合法利益。现将2019年度履职情
况报告如下：

     一、本人基本情况

     张春霞女士：教授级高级工程师。1983年毕业于太原工学院（现
太原理工大学）获工学学士学位，1986年毕业于大连理工大学获工学
硕士学位，1994年毕业于中国科学院化工冶金研究所（现中科院过程
工程研究所）获工学博士学位。自1994年8月起在钢铁研究总院做博士
后、高级工程师、教授级高级工程师和博士生导师。主要从事钢铁冶
金过程工程与环境工程领域的研究开发工作。现任《钢铁》杂志副主
编；中国金属学会专家委员会委员。
     2017年11月30日起，任公司独立董事及董事会战略发展委员会、
审核（审计）委员会、薪酬委员会委员，以及董事会提名委员会委员、
委员会主席。

     二、独立董事年度履职概况

     (一)出席会议情况

     2019年，公司共召开10次董事会会议，本人均亲自出席；公司共
召开4次战略发展委员会议，6次董事会审核（审计）委员会会议，2次
                                45
董事会提名委员会会议，1次董事会薪酬委员会会议，本人均亲自出席；
公司共召开1次股东大会，本人亲自出席。

    (二) 相关决议及投票表决情况

    本着对公司和全体股东负责的态度，在每次董事会召开前都认真
审阅公司提供的议案及相关背景材料，根据实际情况有时开展一些实
地调研。充分了解公司生产经营和管理情况，并利用自身的专业知识
给公司提供合理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。
    重点关注公司定期报告、关联交易、对外担保、对外投资、董事
及高级管理人员薪酬、章程修改、中国宝武钢铁集团有限公司(“中国
宝武”)H股要约等事项，深入研究，积极参与讨论，提出合理建议；
听取公司管理层关于公司经营状况和风险管理、内部控制等方面的汇
报；根据监管部门的有关要求，对相关议案出具了事前认可意见及（或）
独立意见等；对所有议案均进行独立、客观的表决，本年度未对某项
议案提出异议。

    （三）现场考察及公司配合情况

    2019年度积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会议
及专门委员会会议等相关会议的机会，请董秘室帮忙安排到公司的二
级单位和相应的职能部门进行现场调研，先后考察了轮轴事业部、特
钢公司、能源环保部、四钢轧、炼焦总厂、长江钢铁及人力资源部等
单位，与公司管理层、业务部门进行深入交流；并重点对公司近年投
资建设的绿色环保项目进行了实地调研，交流了钢铁行业绿色低碳发
展的新理念和新技术，共约16天。与公司管理层探讨在国家环保要求
日益严峻的形势下，马钢如何积极应对、部署实施超低排放方案的策
略，为制定马钢三年绿色发展规划提供了建议。在此过程中，公司董
秘室为本人的调研提供了各种便利条件，及时、高效地配合开展了各
项考察和实地调研工作。

    （四）培训情况

    按照中国证监会的要求，参加了2019年10月底上交所举办的第四


                              46
期上市公司独立董事后续培训和学习。

    三、年度履职重点关注事项

    （一）关联交易

    作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，
尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联交易
事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意见。

    1、在公司第九届董事会第十九次会议上发表独立意见：

    （1）同意2018年矿石购销协议项下的交易，该类交易均为公司与
马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”）按正常商业条款进行的
交易，符合本公司及股东的最佳利益。报告期，该等交易按2016-2018
年《矿石购销协议》订立的条款进行，交易总金额于报告期未超过该
协议所规定之上限。

    （2）同意2018年《持续关联交易协议》及《持续关联交易补充协
议》项下的关联交易，该类交易均为公司与集团公司按正常商业条款
进行的日常业务交易。报告期，该等交易按2016-2018年《持续关联交
易协议》及《持续关联交易补充协议》订立的条款进行，交易总金额
于报告期未超过该协议所规定之上限。

    （3）同意2018年《节能环保协议》及《节能环保补充协议》项下
的关联交易，该类交易均为公司与集团公司控股子公司安徽欣创节能
环保科技股份有限公司（“欣创公司”）按一般商业条款进行的交易，
公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按
《节能环保协议》及《节能环保补充协议》订立的条款进行，且未超
过该协议列明的上限。

    （4）同意2018年《金融服务协议》项下的关联交易，该类交易为
公司控股子公司马钢集团财务有限公司与集团公司，在日常业务过程
中，乃按一般商业条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整
体利益。报告期，该等交易按《金融服务协议》订立的条款进行，且
未超过该协议列明的上限。
                               47
    （5）同意2018年《后勤综合服务协议》项下的关联交易，该类交
易为公司与集团公司，在日常过程中，按一般商业条款订立，公平合
理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《后勤
综合服务协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。

    2、在公司第九届董事会第二十次会议上发表独立意见：

    关于公司对马钢（上海）商业保理有限公司，按所持股权比例增
资事宜，认为：该事项属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联
董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时本次增资符合一般商
业条款，对公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。

    3、在公司第九届董事会第二十一次会议上发表独立意见：

    关于公司拟对马鞍山马钢废钢有限责任公司（“废钢公司”）按
所持股权比例增资事宜，拟与安徽宏飞新能源科技有限公司、飞马智
科信息技术股份有限公司（“飞马智科”）合资设立马钢宏飞电力能
源有限公司事宜，认为：两项事项均属于关联交易，董事会在审议该
议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该两
项投资符合一般商业条款，对公司并无不利影响，亦未损害公司股东
利益。同意该议案。

    4、在公司第九届董事会第二十二次会议上发表独立意见：

    关于公司就重型H型钢生产线项目建设用地，拟向集团公司、安徽
马钢重型机械制造有限公司购买土地事项，及公司就节能减排CCPP综
合利用发电项目建设用地，拟向集团公司购买土地，向安徽马钢工程
技术集团有限公司购买部分地面资产并支付相关费用事项，认为：两
项事项均属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回
避表决，表决程序合法有效。同时，该两项投资符合一般商业条款，
对公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。

    5、在公司第九届董事会第二十三次会议上发表独立意见：

    关于公司向安徽马钢化工能源科技有限公司购买土地及其地面资
产事项，认为：该事项属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联
                             48
董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该项投资符合一般
商业条款，对公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议
案。

    6、在公司第九届董事会第二十四次会议上发表独立意见：

    （1）关于公司与中国宝武签署2019年《日常关联交易协议》事项，
认为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关
联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该类协议为公司与
中国宝武在日常业务中订立，按正常商业条款进行，条款公平合理，
符合本公司及其股东的整体利益。同意签订该协议。

    （2）关于公司控股子公司马钢（合肥）钢铁有限责任公司投资不
超过2亿元，公开摘牌认购飞马智科部分增发股票事项，认为：该项投
资属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，
表决程序合法有效，同时该项投资符合一般商业要求，对本公司并无
不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。

    7、在公司第九届董事会第二十六次会议上发表独立意见：

    关于公司与中国宝武签署2020年《日常关联交易协议》事项，认
为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联
董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该类协议为公司与中
国宝武在日常业务中订立，按正常商业条款进行，条款公平合理，符
合本公司及其股东的整体利益。同意签订该协议。

    （二）就对外担保发表独立意见

    截止2018年12月31日，公司为全资子公司马钢瓦顿股份有限公司
提供担保欧元42百万元，折合人民币约3.30亿元；为全资子公司马钢
（香港）有限公司提供贸易融资授信担保人民币30亿元。此外，公司
的控股子公司安徽长江钢铁股份有限公司为其全资子公司提供担保合
计人民币1.5亿元。
    认为：公司所有对外担保审批程序均合法合规；公司对外担保中
不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个

                              49
人提供的担保；公司累计和当期对外担保总额低于公司2018年度合并
会计报表净资产的50%。

    （三）募集资金使用

    报告期内，公司不存在发行股票募集资金的情况，亦不存在使用
以前年度募集资金的情况。

    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬

    1、在公司第九届董事会第十九次会议前，薪酬委员会对公司相关
董事、高级管理人员2018年经营业绩进行了考核，并将考核结果提交
该次董事会会议，由董事会按照股东大会的授权批准董事、高级管理
人员2018年薪酬；通过2019年公司领导班子经营业绩评价标准，并同
时提交该次董事会审议。

    2、在公司第九届董事会第二十六次会议前，提名委员会建议增选
并提名王强民先生为公司第九届董事会董事候选人，建议董事会聘任
王强民先生为公司总经理。

    （五）业绩预告及业绩快报

    2019年1月30日，公司发布2018年年度业绩预增公告，该公告符合
法律法规的要求，且无数据上的差错。公司不存在发布业绩快报的情
况。

    （六）聘任或者更换会计师事务所

    在公司第九届董事会第十九次会议前，审核委员会同意续聘安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）（“安永”）为本公司2019年度审计
师，并提交该次董事会会议审议。

    （七）现金分红及其他投资者回报
    第九届董事会第十九次会议决议：以总股本 7,700,681,186 股为基
数，派发 2018 年度末期现金股利每股人民币 0.31 元（含税），预计派
息总额为人民币 2,387,211,167.66 元（含税），未分配利润结转至 2019
年度，不进行资本公积金转增股本。该次分配于 2019 年 7 月 12 日实

                               50
施完毕。

    （八）信息披露

    公司信息披露符合相关法律、法规及公司内部管理制度的要求，
披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。

    （九）内部控制

    2019年初，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、
其他相关法律法规的要求，对公司截止2018年12月31日的内部控制设
计与运行的有效性做出了自我评价。认为2018年度公司内部控制制度
基本健全、执行基本有效，能够合理地保证内部控制目标的完成。
    审计师安永对2018年度公司财务报告相关的内部控制有效性进行
了独立审计，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    （十）中国宝武H股要约

    本人与公司独立非执行董事朱少芳、王先柱及非执行董事任天宝
组成的董事会独立委员会，就中国宝武H股要约是否公平合理及是否接
纳要约向相关股东提供意见并处理任何其他《守则》下应由独立委员
会处理之一切事宜。期间，独立委员会除就要约委任中信里昂证券资
本市场有限公司为本公司的财务顾问，批准新百利融资有限公司（“新
百利”）为独立财务顾问，对要约之条款是否公平合理及独立H股股东
应否接纳要约向独立董事委员会提供意见以外，向要约股东发表推荐
意见，主要包括：
    经考虑要约的条款、综合文件所载数据及新百利的意见函件所载
其所考虑的主要因素及理由，以及其独立意见，吾等认为要约的条款
对要约股东而言属公平合理。因此，推荐要约股东接纳要约。
    不确定本公司未来前景的要约股东可考虑藉此机会出售其部分或
全部H股。该等要约股东应于要约期间密切监察H股的市价及交易流动
性；倘于市场出售的所得款项（扣除成本）将高于根据要约收取的所


                              51
得款项净额，则要约股东应于公开市场出售其H股，而非接纳要约。
    为本公司的前景所吸引的要约股东可考虑保留其部分或全部H股。
该等要约股东应知悉，惟倘上述适用于本公司H股的最低规定公众持股
量百分比未获符合，则H股有可能会于要约结束后暂停买卖。本公司董
事及宝钢香港投资有限公司董事已共同及个别向联交所承诺采取适当
措施确保本公司股份具有充足的公众持股量。

    四、总体评价和建议

    2019年，本人作为公司独立董事，履行了对公司及股东的忠实勤
勉义务。对重大事项进行独立判断和决策，为公司的发展和规范运作
提出建议、做出了应有的贡献。

    在新的一年里，将继续加强与公司方面的沟通，继续独立、公正、
勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司和全体股东的权益。




                               52
                马鞍山钢铁股份有限公司
          独立董事朱少芳 2019 年度述职报告


    作为马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公司”）独立董
事，本人始终严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及
《公司章程》等有关规定，积极出席公司董事会和股东大会的历次会
议，认真审议董事会和股东大会的各项议案，对相关事项发表独立意
见，勤勉尽责地履行独立董事职责，行使独立董事权利，积极维护公
司及公司股东尤其是社会公众股东的合法利益。现将2019年度履职情
况报告如下：

    一、本人基本情况

    朱少芳女士：中国注册会计师，中国注册会计师协会首批注册会
计师资深会员。1999年2月至2016年 10月，任职于德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙），曾任审计部经理、合伙人、南京分所主管合
伙人。2017年11月30日起，任公司独立董事及董事会战略发展委员会、
提名委员会、薪酬委员会委员，以及董事会审核（审计）委员会委员、
委员会主席。

    二、独立董事年度履职概况

    (一)出席会议情况

    2019年，公司共召开10次董事会会议，本人均亲自出席；公司共
召开4次战略发展委员会议，6次董事会审核（审计）委员会会议，2次
董事会提名委员会会议，1次董事会薪酬委员会会议，本人均亲自出席；
公司共召开1次股东大会，本人亲自出席。

    (二) 相关决议及投票表决情况

    本着对公司和全体股东负责的态度，在每次董事会召开前都认真
审阅公司提供的议案及相关背景材料，根据实际情况有时开展一些实
地调研。充分了解公司生产经营和管理情况，并利用自身的专业知识
                               53
给公司提供合理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。
    重点关注公司定期报告、关联交易、对外担保、对外投资、董事
及高级管理人员薪酬、章程修改、中国宝武钢铁集团有限公司(“中国
宝武”)H股要约等事项，深入研究，积极参与讨论，提出合理建议；
听取公司管理层关于公司经营状况和风险管理、内部控制等方面的汇
报；根据监管部门的有关要求，对相关议案出具了事前认可意见及（或）
独立意见等；对所有议案均进行独立、客观的表决，本年度未对某项
议案提出异议。

    （三）现场考察及公司配合情况

    报告期内，本人持续关注公司的运营情况，充分利用参加公司董
事会、专门委员会和股东大会会议的时机，了解公司日常经营情况、
财务状况、内控运行、担保事项、信息披露等，听取相关部门的专项
汇报。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过多种方式，
提供各种便利条件，如帮助审核委员会安排对炼铁总厂、轧钢厂、冷
轧厂以及长材和轮轴事业部的参观和工艺流程的介绍和实地考察，及
时、高效地配合独立董事顺利开展各项工作，帮助独立董事了解公司
生产经营情况及重要事项，充分保证了独立董事的知情权。
    利用审核委员会召开之际，本人通过其他独立董事（行业专家）
了解公司所处的行业所发生的重大事件以及重大的政策变化，了解该
等变化对公司经营可能产生的影响。
    本人赴公司负责内部控制工作的部门运营改善部进行实地调研，
以进一步了解公司内部控制现状、存在的问题，以及未来的改善计划。

    三、年度履职重点关注事项

    （一）财务报告

    本人作为审核委员会主席，就公司财务：一是为保证公司准时公
布年度业绩，根据中国证监会及公司年度报告工作规程等有关规定，
提醒及督促公司审计师严格执行年度审计计划，在约定时限内提交公
司年度审计报告；二是分析公司财务报告及跟进公司财务状况，通过
与管理层及审计师沟通，了解公司生产经营、重大事项，以及重大会

                               54
计、税务问题和审计风险，并就存在的问题提出合理建议，促进公司
实现管理提升，公司披露的财务报告真实、准确、完整。

    （二）关联交易

    作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，
尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联交易
事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意见。

    1、在公司第九届董事会第十九次会议上发表独立意见：

    （1）同意2018年矿石购销协议项下的交易，该类交易均为公司与
马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”）按正常商业条款进行的
交易，符合本公司及股东的最佳利益。报告期，该等交易按2016-2018
年《矿石购销协议》订立的条款进行，交易总金额于报告期未超过该
协议所规定之上限。

    （2）同意2018年《持续关联交易协议》及《持续关联交易补充协
议》项下的关联交易，该类交易均为公司与集团公司按正常商业条款
进行的日常业务交易。报告期，该等交易按2016-2018年《持续关联交
易协议》及《持续关联交易补充协议》订立的条款进行，交易总金额
于报告期未超过该协议所规定之上限。

    （3）同意2018年《节能环保协议》及《节能环保补充协议》项下
的关联交易，该类交易均为公司与集团公司控股子公司安徽欣创节能
环保科技股份有限公司（“欣创公司”）按一般商业条款进行的交易，
公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按
《节能环保协议》及《节能环保补充协议》订立的条款进行，且未超
过该协议列明的上限。

    （4）同意2018年《金融服务协议》项下的关联交易，该类交易为
公司控股子公司马钢集团财务有限公司与集团公司，在日常业务过程
中，乃按一般商业条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整
体利益。报告期，该等交易按《金融服务协议》订立的条款进行，且
未超过该协议列明的上限。

                             55
    （5）同意2018年《后勤综合服务协议》项下的关联交易，该类交
易为公司与集团公司，在日常过程中，按一般商业条款订立，公平合
理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《后勤
综合服务协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。

    2、在公司第九届董事会第二十次会议上发表独立意见：

    关于公司对马钢（上海）商业保理有限公司，按所持股权比例增
资事宜，认为：该事项属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联
董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时本次增资符合一般商
业条款，对公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。

    3、在公司第九届董事会第二十一次会议上发表独立意见：

    关于公司拟对马鞍山马钢废钢有限责任公司（“废钢公司”）按
所持股权比例增资事宜，拟与安徽宏飞新能源科技有限公司、飞马智
科信息技术股份有限公司（“飞马智科”）合资设立马钢宏飞电力能
源有限公司事宜，认为：两项事项均属于关联交易，董事会在审议该
议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该两
项投资符合一般商业条款，对公司并无不利影响，亦未损害公司股东
利益。同意该议案。

    4、在公司第九届董事会第二十二次会议上发表独立意见：

    关于公司就重型H型钢生产线项目建设用地，拟向集团公司、安徽
马钢重型机械制造有限公司购买土地事项，及公司就节能减排CCPP综
合利用发电项目建设用地，拟向集团公司购买土地，向安徽马钢工程
技术集团有限公司购买部分地面资产并支付相关费用事项，认为：两
项事项均属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回
避表决，表决程序合法有效。同时，该两项投资符合一般商业条款，
对公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。

    5、在公司第九届董事会第二十三次会议上发表独立意见：

    关于公司向安徽马钢化工能源科技有限公司购买土地及其地面资
产事项，认为：该事项属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联
                             56
董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该项投资符合一般
商业条款，对公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议
案。

    6、在公司第九届董事会第二十四次会议上发表独立意见：

    （1）关于公司与中国宝武签署2019年《日常关联交易协议》事项，
认为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关
联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该类协议为公司与
中国宝武在日常业务中订立，按正常商业条款进行，条款公平合理，
符合本公司及其股东的整体利益。同意签订该协议。

    （2）关于公司控股子公司马钢（合肥）钢铁有限责任公司投资不
超过2亿元，公开摘牌认购飞马智科部分增发股票事项，认为：该项投
资属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，
表决程序合法有效，同时该项投资符合一般商业要求，对本公司并无
不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。

    7、在公司第九届董事会第二十六次会议上发表独立意见：

    关于公司与中国宝武签署2020年《日常关联交易协议》事项，认
为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联
董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该类协议为公司与中
国宝武在日常业务中订立，按正常商业条款进行，条款公平合理，符
合本公司及其股东的整体利益。同意签订该协议。

    （三）就对外担保发表独立意见

    截止2018年12月31日，公司为全资子公司马钢瓦顿股份有限公司
提供担保欧元42百万元，折合人民币约3.30亿元；为全资子公司马钢
（香港）有限公司提供贸易融资授信担保人民币30亿元。此外，公司
的控股子公司安徽长江钢铁股份有限公司为其全资子公司提供担保合
计人民币1.5亿元。
    认为：公司所有对外担保审批程序均合法合规；公司对外担保中
不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个

                              57
人提供的担保；公司累计和当期对外担保总额低于公司2018年度合并
会计报表净资产的50%。

    （四）募集资金使用

    报告期内，公司不存在发行股票募集资金的情况，亦不存在使用
以前年度募集资金的情况。

    （五）董事、高级管理人员提名以及薪酬

    1、在公司第九届董事会第十九次会议前，薪酬委员会对公司相关
董事、高级管理人员2018年经营业绩进行了考核，并将考核结果提交
该次董事会会议，由董事会按照股东大会的授权批准董事、高级管理
人员2018年薪酬；通过2019年公司领导班子经营业绩评价标准，并同
时提交该次董事会审议。

    2、在公司第九届董事会第二十六次会议前，提名委员会建议增选
并提名王强民先生为公司第九届董事会董事候选人，建议董事会聘任
王强民先生为公司总经理。

    （六）业绩预告及业绩快报

    2019年1月30日，公司发布2018年年度业绩预增公告，该公告符合
法律法规的要求，且无数据上的差错。公司不存在发布业绩快报的情
况。

    （七）聘任或者更换会计师事务所

    在公司第九届董事会第十九次会议前，审核委员会同意续聘安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）（“安永”）为本公司2019年度审计
师，并提交该次董事会会议审议。

    （八）现金分红及其他投资者回报
    第九届董事会第十九次会议决议：以总股本 7,700,681,186 股为基
数，派发 2018 年度末期现金股利每股人民币 0.31 元（含税），预计派
息总额为人民币 2,387,211,167.66 元（含税），未分配利润结转至 2019
年度，不进行资本公积金转增股本。该次分配于 2019 年 7 月 12 日实

                               58
施完毕。

    （九）信息披露

    公司信息披露符合相关法律、法规及公司内部管理制度的要求，
披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。

    （十）内部控制

    2019年初，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、
其他相关法律法规的要求，对公司截止2018年12月31日的内部控制设
计与运行的有效性做出了自我评价。认为2018年度公司内部控制制度
基本健全、执行基本有效，能够合理地保证内部控制目标的完成。
    审计师安永对2018年度公司财务报告相关的内部控制有效性进行
了独立审计，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    （十一）中国宝武H股要约

    本人与公司独立非执行董事张春霞、王先柱及非执行董事任天宝
组成的董事会独立委员会，就中国宝武H股要约是否公平合理及是否接
纳要约向相关股东提供意见并处理任何其他《守则》下应由独立委员
会处理之一切事宜。期间，独立委员会除就要约委任中信里昂证券资
本市场有限公司为本公司的财务顾问，批准新百利融资有限公司（“新
百利”）为独立财务顾问，对要约之条款是否公平合理及独立H股股东
应否接纳要约向独立董事委员会提供意见以外，向要约股东发表推荐
意见，主要包括：
    经考虑要约的条款、综合文件所载数据及新百利的意见函件所载
其所考虑的主要因素及理由，以及其独立意见，吾等认为要约的条款
对要约股东而言属公平合理。因此，推荐要约股东接纳要约。
    不确定本公司未来前景的要约股东可考虑藉此机会出售其部分或
全部H股。该等要约股东应于要约期间密切监察H股的市价及交易流动
性；倘于市场出售的所得款项（扣除成本）将高于根据要约收取的所


                              59
得款项净额，则要约股东应于公开市场出售其H股，而非接纳要约。
    为本公司的前景所吸引的要约股东可考虑保留其部分或全部H股。
该等要约股东应知悉，惟倘上述适用于本公司H股的最低规定公众持股
量百分比未获符合，则H股有可能会于要约结束后暂停买卖。本公司董
事及宝钢香港投资有限公司董事已共同及个别向联交所承诺采取适当
措施确保本公司股份具有充足的公众持股量。

    四、总体评价和建议

    2019年，本人作为公司独立董事，对全体股东负责，积极主动、
专业高效地履行职责，对重大事项进行独立的判断和决策，为公司的
发展和规范运作提出建议、做出了应有的贡献。在新的一年里，将继
续加强与公司方面的沟通，继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、
履行义务，维护公司和全体股东的权益。




                             60
                马鞍山钢铁股份有限公司
           独立董事王先柱 2019 年度述职报告


    作为马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”“本公司”）独立董事，
本人始终严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公
司章程》等有关规定，积极出席公司董事会和股东大会的历次会议，
认真审议董事会和股东大会的各项议案，对相关事项发表独立意见，
勤勉尽责地履行独立董事职责，行使独立董事权利，积极维护公司及
公司股东尤其是社会公众股东的合法利益。现将2019年度履职情况报
告如下：

    一、本人基本情况

    王先柱先生：教授。2012年3月至2013年9月，任安徽工业大学经
济学院副院长；2013年9月至2015年11月，任安徽工业大学商学院副院
长。2015年11月至2019年9月，任安徽工业大学团委书记；2016年11月
至2018年10月，任马鞍山市花山区委常委、区政府副区长（挂职）。
2019年9月至今，任安徽工业大学研究生院常务副院长。2017年11月30
日起，任公司独立董事及董事会战略发展委员会、审核（审计）委员
会、提名委员会委员，以及董事会薪酬委员会委员、委员会主席。

    二、独立董事年度履职概况

    (一)出席会议情况

    2019年，公司共召开10次董事会会议，4次战略发展委员会议，6
次董事会审核（审计）委员会会议，2次董事会提名委员会会议，1次
董事会薪酬委员会会议， 1次股东大会。除2019年3月21日相关会议委
托出席外，其余所有会议本人均亲自出席。

    (二) 相关决议及投票表决情况

    本着对公司和全体股东负责的态度，在每次董事会召开前都认真
审阅公司提供的议案及相关背景材料，根据实际情况有时开展一些实
                               61
地调研。充分了解公司生产经营和管理情况，并利用自身的专业知识
给公司提供合理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。
    重点关注公司定期报告、关联交易、对外担保、对外投资、董事
及高级管理人员薪酬、章程修改、中国宝武钢铁集团有限公司(“中国
宝武”)H股要约等事项，深入研究，积极参与讨论，提出合理建议；
听取公司管理层关于公司经营状况和风险管理、内部控制等方面的汇
报；根据监管部门的有关要求，对相关议案出具了事前认可意见及（或）
独立意见等；对所有议案均进行独立、客观的表决，本年度未对某项
议案提出异议。

    （三）现场考察及公司配合情况

    报告期内，本人持续关注公司的运营情况，不仅充分利用参加公
司董事会、专门委员会、股东大会会议的时机，还利用专业知识的充
分条件，了解公司日常经营情况、财务状况、内控运行、担保事项、
信息披露等，听取相关部门的专项汇报。公司董事长、总经理多次与
本人沟通交流，公司通过多种方式，使独立董事了解公司生产经营情
况及重要事项，充分保证了独立董事的知情权，同时公司积极提供各
种便利条件，及时、高效地配合独立董事顺利开展各项工作。

    （四）培训情况

    按照中国证监会的要求，2019年11月20-22日，参加安徽上市公司
协会举办的安徽上市公司董监高培训班。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易

    作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，
尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联交易
事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意见。

    1、在公司第九届董事会第十九次会议上发表独立意见：

    （1）同意2018年矿石购销协议项下的交易，该类交易均为公司与


                              62
马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”）按正常商业条款进行的
交易，符合本公司及股东的最佳利益。报告期，该等交易按2016-2018
年《矿石购销协议》订立的条款进行，交易总金额于报告期未超过该
协议所规定之上限。

    （2）同意2018年《持续关联交易协议》及《持续关联交易补充协
议》项下的关联交易，该类交易均为公司与集团公司按正常商业条款
进行的日常业务交易。报告期，该等交易按2016-2018年《持续关联交
易协议》及《持续关联交易补充协议》订立的条款进行，交易总金额
于报告期未超过该协议所规定之上限。

    （3）同意2018年《节能环保协议》及《节能环保补充协议》项下
的关联交易，该类交易均为公司与集团公司控股子公司安徽欣创节能
环保科技股份有限公司（“欣创公司”）按一般商业条款进行的交易，
公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按
《节能环保协议》及《节能环保补充协议》订立的条款进行，且未超
过该协议列明的上限。

    （4）同意2018年《金融服务协议》项下的关联交易，该类交易为
公司控股子公司马钢集团财务有限公司与集团公司，在日常业务过程
中，乃按一般商业条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整
体利益。报告期，该等交易按《金融服务协议》订立的条款进行，且
未超过该协议列明的上限。

    （5）同意2018年《后勤综合服务协议》项下的关联交易，该类交
易为公司与集团公司，在日常过程中，按一般商业条款订立，公平合
理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《后勤
综合服务协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。

    2、在公司第九届董事会第二十次会议上发表独立意见：

    关于公司对马钢（上海）商业保理有限公司，按所持股权比例增
资事宜，认为：该事项属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联
董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时本次增资符合一般商


                             63
业条款，对公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。

    3、在公司第九届董事会第二十一次会议上发表独立意见：

    关于公司拟对马鞍山马钢废钢有限责任公司（“废钢公司”）按
所持股权比例增资事宜，拟与安徽宏飞新能源科技有限公司、飞马智
科信息技术股份有限公司（“飞马智科”）合资设立马钢宏飞电力能
源有限公司事宜，认为：两项事项均属于关联交易，董事会在审议该
议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该两
项投资符合一般商业条款，对公司并无不利影响，亦未损害公司股东
利益。同意该议案。

    4、在公司第九届董事会第二十二次会议上发表独立意见：

    关于公司就重型H型钢生产线项目建设用地，拟向集团公司、安徽
马钢重型机械制造有限公司购买土地事项，及公司就节能减排CCPP综
合利用发电项目建设用地，拟向集团公司购买土地，向安徽马钢工程
技术集团有限公司购买部分地面资产并支付相关费用事项，认为：两
项事项均属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回
避表决，表决程序合法有效。同时，该两项投资符合一般商业条款，
对公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。

    5、在公司第九届董事会第二十三次会议上发表独立意见：

    关于公司向安徽马钢化工能源科技有限公司购买土地及其地面资
产事项，认为：该事项属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联
董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该项投资符合一般
商业条款，对公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议
案。

    6、在公司第九届董事会第二十四次会议上发表独立意见：

    （1）关于公司与中国宝武签署2019年《日常关联交易协议》事项，
认为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关
联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该类协议为公司与
中国宝武在日常业务中订立，按正常商业条款进行，条款公平合理，
                              64
符合本公司及其股东的整体利益。同意签订该协议。

    （2）关于公司控股子公司马钢（合肥）钢铁有限责任公司投资不
超过2亿元，公开摘牌认购飞马智科部分增发股票事项，认为：该项投
资属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，
表决程序合法有效，同时该项投资符合一般商业要求，对本公司并无
不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。

    7、在公司第九届董事会第二十六次会议上发表独立意见：

    关于公司与中国宝武签署2020年《日常关联交易协议》事项，认
为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联
董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该类协议为公司与中
国宝武在日常业务中订立，按正常商业条款进行，条款公平合理，符
合本公司及其股东的整体利益。同意签订该协议。

    （二）就对外担保发表独立意见

    截止2018年12月31日，公司为全资子公司马钢瓦顿股份有限公司
提供担保欧元42百万元，折合人民币约3.30亿元；为全资子公司马钢
（香港）有限公司提供贸易融资授信担保人民币30亿元。此外，公司
的控股子公司安徽长江钢铁股份有限公司为其全资子公司提供担保合
计人民币1.5亿元。
    认为：公司所有对外担保审批程序均合法合规；公司对外担保中
不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个
人提供的担保；公司累计和当期对外担保总额低于公司2018年度合并
会计报表净资产的50%。

    （三）募集资金使用

    报告期内，公司不存在发行股票募集资金的情况，亦不存在使用
以前年度募集资金的情况。

    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬

    1、在公司第九届董事会第十九次会议前，薪酬委员会对公司相关


                             65
董事、高级管理人员2018年经营业绩进行了考核，并将考核结果提交
该次董事会会议，由董事会按照股东大会的授权批准董事、高级管理
人员2018年薪酬；通过2019年公司领导班子经营业绩评价标准，并同
时提交该次董事会审议。

    2、在公司第九届董事会第二十六次会议前，提名委员会建议增选
并提名王强民先生为公司第九届董事会董事候选人，建议董事会聘任
王强民先生为公司总经理。

    （五）业绩预告及业绩快报

    2019年1月30日，公司发布2018年年度业绩预增公告，该公告符合
法律法规的要求，且无数据上的差错。公司不存在发布业绩快报的情
况。

    （六）聘任或者更换会计师事务所

    在公司第九届董事会第十九次会议前，审核委员会同意续聘安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）（“安永”）为本公司2019年度审计
师，并提交该次董事会会议审议。

    （七）现金分红及其他投资者回报
    第九届董事会第十九次会议决议：以总股本 7,700,681,186 股为基
数，派发 2018 年度末期现金股利每股人民币 0.31 元（含税），预计派
息总额为人民币 2,387,211,167.66 元（含税），未分配利润结转至 2019
年度，不进行资本公积金转增股本。该次分配于 2019 年 7 月 12 日实
施完毕。

    （八）信息披露

    公司信息披露符合相关法律、法规及公司内部管理制度的要求，
披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。

    （九）内部控制

    2019年初，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、

                               66
其他相关法律法规的要求，对公司截止2018年12月31日的内部控制设
计与运行的有效性做出了自我评价。认为2018年度公司内部控制制度
基本健全、执行基本有效，能够合理地保证内部控制目标的完成。
    审计师安永对2018年度公司财务报告相关的内部控制有效性进行
了独立审计，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    （十）中国宝武H股要约

    本人与公司独立非执行董事张春霞、朱少芳及非执行董事任天宝
组成的董事会独立委员会，就中国宝武H股要约是否公平合理及是否接
纳要约向相关股东提供意见并处理任何其他《守则》下应由独立委员
会处理之一切事宜。期间，独立委员会除就要约委任中信里昂证券资
本市场有限公司为本公司的财务顾问，批准新百利融资有限公司（“新
百利”）为独立财务顾问，对要约之条款是否公平合理及独立H股股东
应否接纳要约向独立董事委员会提供意见以外，向要约股东发表推荐
意见，主要包括：
    经考虑要约的条款、综合文件所载数据及新百利的意见函件所载
其所考虑的主要因素及理由，以及其独立意见，吾等认为要约的条款
对要约股东而言属公平合理。因此，推荐要约股东接纳要约。
    不确定本公司未来前景的要约股东可考虑藉此机会出售其部分或
全部H股。该等要约股东应于要约期间密切监察H股的市价及交易流动
性；倘于市场出售的所得款项（扣除成本）将高于根据要约收取的所
得款项净额，则要约股东应于公开市场出售其H股，而非接纳要约。
    为本公司的前景所吸引的要约股东可考虑保留其部分或全部H股。
该等要约股东应知悉，惟倘上述适用于本公司H股的最低规定公众持股
量百分比未获符合，则H股有可能会于要约结束后暂停买卖。本公司董
事及宝钢香港投资有限公司董事已共同及个别向联交所承诺采取适当
措施确保本公司股份具有充足的公众持股量。

    四、总体评价和建议

    2019年，本人作为公司独立董事，对全体股东负责，积极主动、

                              67
专业高效地履行职责，对重大事项进行独立的判断和决策，为公司的
发展和规范运作提出建议、做出了应有的贡献。在新的一年里，将继
续加强与公司方面的沟通，继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、
履行义务，维护公司和全体股东的权益。




                             68
                                                  2020   6   8




                 (i)                     (ii)            (iii)


                         2020    6   8




                        47.39%
55%
        47.39%
      11.64%           59.03%                   14A
14A
                   5%                                                                        14A




                                                             (1)
                                                      (2)
                                                      (3)
                                               (4)      2020       2021   12     31




             (i)               2019        9     30
      (ii)              2018   10     23




      (a)                       (b)
                                                                                         13.84
             (1)                                                           (2)        2020       2021   12
31




                                                     –2–
      (1)
      (2)
      (3)
      (4)   2020       2021   12   31




I.


     1.


            2018   8   15
                                                2019   1   1   2021   12   31




                                        –3–
       2019    4       28
                                   2020                              60%
2025          80%                             2019




        2019       4
                                                       2020    10
                                                                           2020
10




                            2020    5     7
                                                     2020     2021




       2020        2021




                              –4–
                                                2020    5     7
                                                                             2020
     2021


2.


     (A)


                               2020   5   7


                                                       2021       12    31




            (i)



                                                                       (1)
                  (2)




                                              (www.steelhome.cn)
                  (www.mysteel.com)




                                      –5–
      (ii)



                                           10
                                   2019


             2019




(B)


                2020    5      7


                                          2021   12   31




                       –6–
(i)



                        (1)   (2)




(ii)



                  30
       2019
                       2019




              –7–
3.


     (A)



                                                                              2019   12   31


           30.756           2020   5     31                          14.935
                    17%     2019   12     31                                  30.756
                          128                                 2,400
                                                               93%




                                    2020        2021
                          (i)                          (ii)
                                                       (iii)




                                        –8–
                            2019         4
                                             2020    10
                                                110                         60
                                                                     2020        10


                                              2020        2021


  1.58            2020            2.85                        1.68
2021       3.45




                     2020          2021                          2,600
         2,800
                   2019       2021
                                              2020        4




                          –9–
           2021   12     31




                                                    12      31
                                                  2020               2021




                                                7,508,500        9,592,500
                              (%)                                     27.8%


(B)


           2018   12     31     2019        12    31             2020     5
      31




                                                                 5   31
                                    12     31
                                    2018                 2019           2020




                              737,570             1,302,490          679,700




              – 10 –
                                               2019
                             H


               2019                                                 2019
                      2020   5     31
        2019           25%




                                            2020      2021
                                  (i)                 (ii)
(iii)
                                                             (iv)




                                 – 11 –
                                                                                2020
2021


                 2020        2021      12    31




                                                                               2019
                                                    2020         2021
3.8             4.3                          2019
                                        2020        2021
                                       2.8                 4.2
                      H                                                        2019
  2020                                                                                 H
                                                      2020                 1.3
         8.29             2021               0.5                        1.92




                            – 12 –
                       12      31
                     2020             2021




H              H
                    829,190          192,000
                    380,000          430,000
                    300,000          135,000
                    110,000                  –
                     62,300           29,500
                     30,000           10,000
                    280,000          420,000
                    708,510          683,500
                   2,700,000        1,900,000




    – 13 –
II.


      1.


                                 2019   9     30                                  2019    5     31




                                        51%                            2019   9    19
                                                          51%
           49%


                                                                       .


           2019    12    30                                                              2020    1
           1      2020   12    31




                                                    (i)                            2020
                              (ii)                              2021




                                               – 14 –
2.


                                  2020     5    7
                                                 2021   12   31




     (i)



             (a)                     (b)
                 (c)                           (d)
                   .


           (a)




           (b)




                       – 15 –
       (c)




       (d)




(ii)




             – 16 –
(2019)311
                                     [2015] 16


                         [2010] 65


  [2019]105




              – 17 –
(a)




                 www.steelhome.cn)




(b)




      – 18 –
        (c)




        (d)




(iii)




              – 19 –
(a)




(b)




(c)



        30




      – 20 –
       (d)




                                    30




                                         30




                  2019                               30
             90
                                              2019




(iv)




                         – 21 –
3.




                                                     2019




     (i)


                  2020    2021     12   31




           2020   2021   12   31
                                                            90%
           75%
                                               (i)            (ii)




                                    – 22 –
                                 2020     2021
                                                2020      2021
                                                              100,700     49,200
                                          2020         2021
   1%     2020                   5,500




                    2020          2021
                                          2020         2021
        15%   40%
                                                       2020      2021




                 600019.SH                                              2019


                                                                  2019
                      2021
                                                                 2020
                                 2021                                      2021




2020                                            2019
                                         2021




                      – 23 –
            2020        2021




               2020          2021




                   12   31
              2020                  2021




              448,120               232,920
      (%)                           -48.0%




– 24 –
(ii)



                                             2020      2021
                                                           2020      2021
       12     31
                            50%     65%


                                           2020      2021
                                          2020      2021
                1.1   2.2                              2020
            20,000


                                           2020      2021




                                                                     2019
                       2020                                   2021




                             – 25 –
                         2020




2021




2020
       2021




              – 26 –
                                                              12     31
                                                            2020                 2021




                                                            81,810           122,160
                                      (%)                                        49.3%


(iii)


               2020   2021    12     31




                              2020         2021




           2019
        2021                                                   2020       2021


                                          2020       2021
                                      10          21                             2020
        2021            12%     22%                          2020
                                              2019




                               – 27 –
            2021




          (i)2020           75   90                    (ii) 2021
64   90




                                          12      31
                                        2020                 2021




                                      7,241,650          14,784,450
                      (%)                                    104.2%




                – 28 –
(iv)


                 2020      2021   12   31




                                                               70%    76%




                                                                       2020
       2021
                                             2020      2021
                                                     2020      2021           27
          26


                                                                       2020
       2021                                   2020      2021




          2020                               2021


                    2020      2021
                                        23      36




                                  – 29 –
   2020        2021




2020
          10




                   2021
                          11.5




               – 30 –
                                       12   31
                                  2020             2021




                                3,350,120        4,753,560
                          (%)                       41.9%




III.


       1.




                                 (i)                   (ii)
            (iii)




                    – 31 –
                                                (i)
          (ii)
(a)                                                   (b)




                        25%     50%       75%                           (i)
                        (ii)




                                                            (i)
                                             (ii)
  (iii)                               (iv)                        (v)
                 (vi)




                               – 32 –
                                   (i)
(ii)                       (iii)
2020   3   31




                – 33 –
(www.steelhome.cn)      (www.mysteel.com)




                                        2014




              2019                             30
  90                                   3
                 2019




                        – 34 –
     (a)                       (b)      (c)




2.


                                       3000


                    740
             2018   2019
                                 (a)
                       (b)


       (c)
              (d)




                    – 35 –
IV.


                           (i)                           (ii)         (iii)




      (i)           2020         2021   12    31


      (ii)
                                                                (a)
              (b)                                  (c)




      (iii)




              (a)


              (b)




              (c)


              (d)




                                             – 36 –
(iv)




(v)            (i)    (ii)      (iii)


                                              14A.56




(vi)                                    (i)                  (ii)
             (iii)




                        (1)
       (2)                                             (3)




                     – 37 –
             (1)
      (2)
(3)
 (4)        2020         2021   12   31




                                1         6




              – 38 –