马钢股份：北京市通商律师事务所关于马钢集团投资有限公司增持马鞍山钢铁股份有限公司股份之法律意见书2020-07-16
北京市通商律师事务所
关于
马钢集团投资有限公司增持
马鞍山钢铁股份有限公司股份
之
法律意见书
二〇二〇年七月
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
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北京市通商律师事务所
关于马钢集团投资有限公司增持
马鞍山钢铁股份有限公司股份之
法律意见书
致：马钢集团投资有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下简
称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区)法律执业资格的律师事务所。本所接受马钢集团投资有限公司
(以下简称“马钢投资”)的委托，就其增持马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称
“马钢股份”)股份(以下简称“本次增持”)的相关事宜出具法律意见书。本所
律师根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公
司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等现行有效的法律、行政法规、部
门规章、其他规范性文件以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所发布
的其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次增持所涉及的中国法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了本次增持相关各方提供的与出具本法律
意见书相关的文件资料，并就与本次增持相关的问题向有关人员做了询问或与
之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关
机构或本次增持的相关各方出具的证明文件。
本所仅就与本次增持有关的中国法律问题发表法律意见，并未就中国以外
的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区
域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等
专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，而不对有关
会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对其他有
关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这
些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所
基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；本所认定某些事
项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、规章以及
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规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确
认；
2、本所得到马钢投资如下保证：即其已经提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，其在向本所提
供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复
印件均与原件一致；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
根据政府有关部门、本次增持的相关各方或者其他有关机构出具的证明文件发
表法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、在相关法律意见需要依赖于会计、审计及资产评估的结果方可出具时，
本所假设该等会计、审计及资产评估的结果真实、准确、完整，并且相关法律
意见系基于该等前提假设而出具；
5、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
6、本法律意见书仅供本次增持之目的使用。未经本所事先书面同意，本法
律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目
的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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释 义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
马钢股份 指 马鞍山钢铁股份有限公司
马钢投资 指 马钢集团投资有限公司
马钢集团 指 马钢(集团)控股有限公司
宝钢香港 指 宝钢香港投资有限公司
马钢投资通过上海证券交易所系统允许的方式(包括但不限
本次增持 指
于集中竞价和大宗交易)增持马钢股份 A 股股份的行为
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《增持行为指引》 指 《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》
本所 指 北京市通商律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中华人民共和国，为本法律意见书出具之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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正 文
一、 增持人的主体资格
(一)增持人的基本信息
本次增持的增持人为马钢投资。根据马钢投资现行有效的营业执照并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)的结果，马钢投
资的基本信息如下：
名 称 马钢集团投资有限公司
统一社会信用代码 91340500336803245Q
住 所 马鞍山经济技术开发区太白大道 1899 号
法定代表人 魏尧
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
股权投资，投资咨询，财务顾问(不含证券业务)。(依法需经批准
经营范围
的项目经相关部门批准后方可经营)
成立日期 2015 年 5 月 4 日
营业期限 长期
根据马钢投资的书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/)的结果，马钢投资的登记状态为存续(在营、开业、在
册)。
(二)增持人不存在不得收购上市公司的情形
根据马钢投资的书面说明、中国人民银行征信中心于 2020 年 6 月 8 日出具
的关于马钢投资的《企业信用报告》(报告编号：2020060814361674464212)并
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、中国证
监 会 网 站 (http://www.csrc.gov.cn/) 、 中 国 证 监 会 安 徽 监 管 局 网 站
(http://www.csrc.gov.cn/pub/anhui/) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)的结果，截至本法律意见书出具之日，马
钢投资不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
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综上，本所认为，马钢投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的
主体资格。
二、 本次增持的基本情况
根据马钢股份、马钢投资、马钢集团及宝钢香港提供的资料、马钢股份的
公告并经本所律师核查，马钢投资、马钢集团、宝钢香港的实际控制人均为中
国宝武钢铁集团有限公司。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，就马钢
股份而言，在本次增持完成后，马钢投资与马钢集团、宝钢香港互为一致行动
人。本次增持的情况如下：
(一)本次增持前持股情况
本次增持前，马钢投资不持有马钢股份的股份，马钢集团持有马钢股份
3,506,467,456 股 A 股股份，宝钢香港持有马钢股份 896,387,958 股 H 股股份，马
钢投资及其一致行动人合计持有的马钢股份的股份数量占马钢股份总股本的
57.175%。
(二)本次增持计划的具体内容
根据马钢股份于 2020 年 4 月 8 日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关于控
股股东及其一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》(公告编号：临
2020-010)，为了维护马钢股份股价稳定，维护马钢股份全体股东合法权益，也
基于对马钢股份未来持续发展的信心和对马钢股份长期投资价值的认可，马钢
投资拟在未来 12 个月内(不超过 12 个月，自本次增持之日起算)以其自身名义继
续通过上交所系统允许的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易)增持马钢股
份 A 股股份，增持金额不少于人民币 4.09 亿元，不超过人民币 5.00 亿元。马钢
投资及其一致行动人承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的马钢
股份的股份。
(三)本次增持的实施情况
根据马钢投资的书面说明及马钢股份分别于 2020 年 4 月 8 日、2020 年 5 月
19 日、2020 年 5 月 20 日、2020 年 7 月 3 日及 2020 年 7 月 14 日发布的《马鞍山
钢铁股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份及后续增持计划
的公告》(公告编号：临 2020-010)、《马鞍山钢铁股份有限公司关于控股股东
及其一致行动人增持公司股份的进展公告》(公告编号：临 2020-019)、《马鞍
山钢铁股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的进展公告》
(公告编号：临 2020-020)、《马鞍山钢铁股份有限公司关于控股股东及其一致
行动人增持公司股份的进展公告》(公告编号：临 2020-025)及《马鞍山钢铁股
份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份结果公告》(公告编号：
临 2020-026)，自马钢投资首次增持马钢股份 A 股股份之日(即 2020 年 4 月 7 日)
至本法律意见书出具之日，马钢投资通过上交所集中竞价交易系统累计增持马
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钢 股 份 股 份 158,282,159 股 ， 占 马 钢 股 份 总 股 本 的 2.055% ， 增 持 金 额 为
409,617,740.89 元。
(四)本次增持后持股情况
本次增持后，马钢投资持有马钢股份 158,282,159 股 A 股股份，马钢集团持
有马钢股份 3,506,467,456 股 A 股股份，宝钢香港持有马钢股份 896,387,958 股 H
股股份。马钢投资及其一致行动人合计持有马钢股份 3,664,749,615 股 A 股股份、
896,387,958 股 H 股股份，马钢投资及其一致行动人合计持有的马钢股份的股份
数量占马钢股份总股本的 59.23%。
(五)承诺履行情况
根据马钢集团提供的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变
更信息(沪市)》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有信息(沪
市)》，马钢投资提供的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有信息
(沪市)》以及马钢投资、宝钢香港的书面说明，自马钢投资首次增持马钢股份 A
股股份之日(即 2020 年 4 月 7 日)至本法律意见书出具之日，马钢投资及其一致
行动人未减持其所持有的马钢股份的股份。
综上，本所认为，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《增持
行为指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次增持的信息披露
根据本所律师查阅马钢股份的公告，截至本法律意见书出具之日，马钢股
份已经根据《上市规则》、《增持行为指引》等规定就本次增持履行了如下信
息披露义务：
1、2020 年 4 月 8 日，马钢股份发布了《马鞍山钢铁股份有限公司关于控股
股东及其一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》(公告编号：临
2020-010)；
2、2020 年 5 月 19 日，马钢股份发布了《马鞍山钢铁股份有限公司关于控
股股东及其一致行动人增持公司股份的进展公告》(公告编号：临 2020-019)；
3、2020 年 5 月 20 日，马钢股份发布了《马鞍山钢铁股份有限公司关于控
股股东及其一致行动人增持公司股份的进展公告》(公告编号：临 2020-020)；
4、2020 年 7 月 3 日，马钢股份发布了《马鞍山钢铁股份有限公司关于控股
股东及其一致行动人增持公司股份的进展公告》(公告编号：临 2020-025)；
5、2020 年 7 月 14 日，马钢股份发布了《马鞍山钢铁股份有限公司关于控
股股东及其一致行动人增持公司股份结果公告》(公告编号：临 2020-026)。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，马钢股份已就本次增持履
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行了现阶段所需的信息披露义务。
四、 本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项的规定，相关投资者在
一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继
续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免
于发出要约。
本次增持前，马钢投资不持有马钢股份的股份，马钢集团持有马钢股份
3,506,467,456 股 A 股股份，宝钢香港持有马钢股份 896,387,958 股 H 股股份，马
钢投资及其一致行动人合计持有的马钢股份的股份数量占马钢股份总股本的
57.175%。
根据马钢股份的书面说明，本次增持完成后，社会公众持有马钢股份的股
份数量超过马钢股份总股本的 10%。据此，本次增持不影响马钢股份的上市地
位，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项规定的免于发出要约的
条件。
综上，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的
条件。
五、 结论意见
综上，本所认为：
1、马钢投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格；
2、本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《增持行为指引》等法律、
法规和规范性文件的规定；
3、截至本法律意见书出具之日，马钢股份已就本次增持履行了现阶段所需
的信息披露义务；
4、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。
本法律意见书一式肆(4)份，自本所经办律师签字及本所盖章后生效，每份
正本具有相同的法律效力。
(本页以下无正文)
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