股票代码：600808            股票简称：马钢股份       公告编号：临 2020-037



                     马鞍山钢铁股份有限公司
                           关联交易公告

    马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全
体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     本公司拟向公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）
的控股子公司、本公司的参股子公司安徽马钢化工能源科技有限公司（“化工公
司”）转让公司持有的参股子公司马钢奥瑟亚化工有限公司（“奥瑟亚”）40%
股权。
     关联人回避情况：本次股权转让属于关联交易，表决时关联董事丁毅先
生、王强民先生、钱海帆先生、任天宝先生已回避表决。

    一、关联交易概述

    2020 年 9 月 21 日，本公司在安徽省马鞍山市，与化工公司签订《股权转让
协议》，拟向化工公司转让公司持有的奥瑟亚 40%股权。由于化工公司为马钢集
团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证
券上市规则》规定，本次股权转让构成关联交易。

    2020 年 9 月 21 日，在公司第九届董事会第三十七次会议上，关联董事丁毅
先生、王强民先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决时按规定作了回避，四名非
关联董事（含三名独立董事）表决通过该交易。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    安徽马钢化工能源科技有限公司
    1、注册地址：马鞍山市人头矶南侧（原马鞍山钢铁股份有限公司煤焦化公
司办公楼）
    2、法定代表人：邱全山
    3、统一社会信用代码：91340500MA2RKX5493
    4、注册资本：133,333.333 万人民币
    5、企业性质：其他有限责任公司
    6、主要经营范围：化工产品(不含化学危险品及易制毒品)研发、生产、销
                                     1
售等。
    7、2019 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：171,856.52 万元；
归属于母公司的所有者权益：146,708.99 万元；营业收入：279,468.25 万元；
归属于母公司所有者净利润：13,235.04 万元。
    8、股权结构：马钢集团持股 55%，马钢股份持股 45%。

    三、关联交易标的基本情况

    马钢奥瑟亚化工有限公司
    1、注册地址：马鞍山市雨山经济开发区化工产业集中区沥青池路 51 号
    2、法定代表人：姜必相
    3、统一社会信用代码：91340500329614980F
    4、注册资本：4712.5 万美元
    5、企业性质：有限责任公司(中外合资)
    6、主要经营范围：生产、储藏、销售煤焦油深加工产品，以及相关技术的
研究和开发。
    7、2019 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：42,560.05 万元；
归属于母公司的所有者权益：36,938.06 万元；营业收入：69,598.44 万元；归
属于母公司所有者净利润：1,274.24 万元。
    8、股权结构：奥瑟亚（中国）投资有限公司持股 60%，马钢股份持股 40%。

    四、关联交易的主要内容及定价情况

    股权转让协议
    1、协议方：马钢股份、化工公司
    2、协议达成日期：2020 年 9 月 21 日。
    3、协议生效条件：经双方按照协议内容完成各自审批程序后，双方签字盖
章生效。
    4、主要内容及定价、付款情况：
    （1）公司向化工公司转让所持有的奥瑟亚 40%股权。
    （2）奥瑟亚股权评估方法为资产基础法；评估基准日为 2020 年 4 月 30 日；
净资产账面价值为人民币 35,447.33 万元，评估价值为人民币 39,409.88 万元，
增值额为人民币 3,962.55 万元，增值率为 11.18%。
    （3）本次股权转让以评估价值人民币 39,409.88 万元作为对价依据，公司
拟以对价人民币 15,763.952 万元转让所持奥瑟亚 40%股权。
    （4）协议签署生效之日起十日内，化工公司向本公司支付股权转让价款。

    五、关联交易对本公司的影响

    1、根据战略定位，公司要做强做精钢铁主业。转让奥瑟亚股权，有益于公
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司聚集资源，聚焦主业。

    2、股权受让方化工公司系公司持股 45%的参股子公司，与奥瑟亚系上下游
产业链关系。化工公司受让奥瑟亚股权，可以增加产业协同效应，有益于其长期
发展，亦符合本公司利益。

    六、独立董事的事前认可及独立意见

    本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、
朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：本次股
权转让事项属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表
决，表决程序合法有效，同时该交易符合一般商业条款，属公平合理，符合公司
及其股东的整体利益。同意该议案。

    七、备查文件目录

    1、非关联董事签字确认的董事会决议；
    2、独立董事签字确认的关联交易事前意见及独立意见；
    3、监事签字确认的监事会决议。



                                          马鞍山钢铁股份有限公司董事会
                                                2020 年 9 月 21 日




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