马钢股份：对外投资暨关联交易公告2020-09-22
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临 2020-038
马鞍山钢铁股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全
体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司与中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）、宝山钢铁股份有
限公司（“宝钢股份”）、广东韶钢松山股份有限公司（“韶钢松山”）、新疆
八一钢铁股份有限公司（“八一钢铁”）、宝武集团鄂城钢铁有限公司（“鄂城
钢铁”）、欧冶云商股份有限公司（“欧冶云商”）、上海宝信软件股份有限公
司（“宝信软件”）共同投资设立欧冶工业品股份有限公司（“工业品公司”）。
中国宝武为公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）
的控股股东（即本公司的间接控股股东），其他合资方均为中国宝武附属公司，
本次投资属关联交易。
关联人回避情况：表决时关联董事丁毅先生、王强民先生、钱海帆先
生、任天宝先生已回避表决。
一、关联交易概述
2020 年 9 月 21 日，公司与中国宝武、宝钢股份、韶钢松山、八一钢铁、鄂
城钢铁、欧冶云商、宝信软件，在上海签署《欧冶工业品股份有限公司发起人协
议》，投资设立工业品公司，公司以库存资产及现金的组合方式出资 4.4 亿元，
占工业品公司股权比例为 11%。中国宝武为公司控股股东马钢集团的控股股东
（即本公司的间接控股股东），其他合资方均为中国宝武附属公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，本次投资
构成关联交易。
2020 年 9 月 21 日，在公司第九届董事会第三十七次会议上，关联董事丁毅
先生、王强民先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决时按规定予以回避，四名非
关联董事（含三名独立董事）表决通过本次投资。本次投资不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
2、法定代表人：陈德荣
3、统一社会信用代码：91310000132200821H
4、注册资本：人民币 5,279,110.1 万元
5、企业性质：有限责任公司(国有独资)
6、主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本
投资、运营业务。
7、关联关系说明：中国宝武是本公司和其他关联方的控股股东。
8、财务数据：2019 年末，总资产 8621 亿元，归属于母公司的所有者权益
2735 亿元；2019 年，营业收入 5522 亿元，利润总额 345 亿元，归属于母公
司所有者净利润 200 亿元。
（二）宝山钢铁股份有限公司
1、注册地址：上海市宝山区富锦路 885 号
2、法定代表人：邹继新
3、统一社会信用代码：91310000631696382C
4、注册资本：人民币 2,227,434.405 万元
5、企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
6、主要经营范围：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、
仓储、运输等与钢铁相关的业务
7、关联关系说明：宝钢股份与本公司控股股东马钢集团同属中国宝武控
制。
8、财务数据：2019 年末，总资产 3396 亿元，归属于母公司的所有者权益
1781 亿元；2019 年，营业收入 2916 亿元，利润总额 149.94 亿元，归属于母
公司所有者净利润 124.23 亿元。
（三）广东韶钢松山股份有限公司
1、注册地址：广东省韶关市曲江区马坝
2、法定代表人：李世平
3、统一社会信用代码：914402002311293467
4、注册资本：人民币 241,952.44 万元
5、企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）
6、主要经营范围：制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤
化工产品（危险化学品除外）、技术开发、转让、引进与咨询服务等
7、关联关系说明：韶钢松山控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司与本
公司控股股东马钢集团同属中国宝武控制。
8、财务数据：2019 年末，总资产 172 亿元，归属于母公司的所有者权益
80 亿元；2019 年，营业收入 291 亿元，利润总额 19.42 亿元，归属于母公司
2
所有者净利润 18.23 亿元。
（四）新疆八一钢铁股份有限公司
1、注册地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路
2、法定代表人：沈东新
3、统一社会信用代码：91650000722318862K
4、注册资本：人民币 153,289.787 万元
5、企业性质：国有企业
6、主要经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、粗苯、氨溶液
（含氨大于 10%）、煤气生产、销售等
7、关联关系说明：八一钢铁控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与本
公司控股股东马钢集团同属中国宝武控制。
8、财务数据：2019 年末，总资产 195 亿元，归属于母公司的所有者权益
41.5 亿元；2019 年，营业收入 206 亿元，利润总额 1.15 亿元，归属于母公
司所有者净利润 1.11 亿元。
（五）宝武集团鄂城钢铁有限公司
1、注册地址：鄂州市鄂城区武昌大道 215 号
2、法定代表人：王素琳
3、统一社会信用代码：9142070070691922XN
4、注册资本：人民币 599,800 万元
5、企业性质：国有企业
6、主要经营范围：冶金产品及副产品；冶金矿产品和钢铁延长产品等
7、关联关系说明：鄂城钢铁与本公司控股股东马钢集团同属中国宝武控制。
8、财务数据：2019 年末，总资产 160 亿元，归属于母公司的所有者权益
45.14 亿元；2019 年，营业收入 194 亿元，利润总额 9 亿元，归属于母公司
所有者净利润 8.14 亿元。
（六）欧冶云商股份有限公司
1、注册地址：上海市宝山区漠河路 600 弄 1 号 5 层 A501-A507 室
2、法定代表人：赵昌旭
3、统一社会信用代码：91310000324548515D
4、注册资本：人民币 100,000 万元
5、企业性质：股份有限公司(中外合资、未上市)
6、主要经营范围：第二类增值电信业务；仓储服务（除危险品），货物运输
代理，第三方物流服务；广告设计、制作、代理及发布；电子商务领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询等
7、关联关系说明：欧冶云商与本公司控股股东马钢集团同属中国宝武控制。
8、财务数据：2019 年末，总资产 238 亿元，归属于母公司的所有者权益
3
37.15 亿元；2019 年，营业收入 524 亿元，利润总额 0.51 亿元，归属于母公
司所有者净利润 0.34 亿元。
（七）上海宝信软件股份有限公司基本情况
1、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路 515 号
2、法定代表人：夏雪松
3、统一社会信用代码：91310000607280598W
4、注册资本：人民币 114,037.0252 万元
5、企业性质：国有企业
6、主要经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、
设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务等
7、关联关系说明：宝信软件控股股东宝钢股份与本公司控股股东马钢集团
同属中国宝武控制。
8、财务数据：2019 年末，总资产 102.68 亿元，归属于母公司的所有者权
益 70.65 亿元；2019 年，营业收入 68.49 亿元，利润总额 10.03 亿元，归属于
母公司所有者净利润 8.79 亿元。
三、关联交易标的基本情况及投资主要内容
（一）发起人协议签署
1、协议签署日期：2020 年 9 月 21 日
2、生效条件：协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
（二）交易标的情况
1、公司名称：欧冶工业品股份有限公司。
2、注册地：拟为上海市宝山区水产路 1269 号 216 幢 1150 室。
3、股份及注册资本：总股份为 40 亿股，注册资本为人民币 40 亿元。
4、出资方式及股权结构：出资方式为非货币资产及现金，其中：中国宝武、
宝信软件均以人民币现金方式出资；宝钢股份、马钢股份、韶钢松山、八一钢铁、
鄂城钢铁均以其持有的库存资产按评估价值出资，不足部分以人民币现金出资；
欧冶云商以其持有的上海欧冶采购信息科技有限责任公司 100%股权按评估价值
出资，不足部分以人民币现金出资。股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币亿元） 持股比例（%）
中国宝武 10 25
宝钢股份 13.6 34
马钢股份 4.4 11
韶钢松山 2.4 6
八一钢铁 0.8 2
4
鄂城钢铁 0.8 2
欧冶云商 5 12.5
宝信软件 3 7.5
合 计 40 100
本公司作价出资的库存资产于 2020 年 7 月 31 日的账面价值为人民币
33,316.87 万元，经北京天健兴业资产评估有限公司以 2020 年 7 月 31 日为评估
基准日采取市场法评估，该等资产评估价值为人民币 33,195.21 万元（以有权
单位备案结果为准）。不足部分以现金方式补足。
5、出资时间：自工业品公司注册成立日起 1 年内，各出资方完成出资。
6、经营范围：工业品销售；第二类增值电信业务；供应链管理与服务，供
应链结算配套服务等。
四、关联交易对本公司的影响
本公司与中国宝武及其旗下其他钢铁子公司、电商平台，共同组建工业品公
司，通过整合内部工业品相关资源、能力，实现采购协同，形成采购合力，发挥
集约化采购优势，优化采购成本，提高供应链服务质量，强化供应保障和应急服
务，提升风险管理水平。同时，工业品公司定位为设备资材采购的平台化服务供
应商，在依托钢铁优势品类基础上，通过外延生态性发展，构建钢铁生态交易
圈，具有工业品交易领域的商业与资本价值，本公司有机会受益。
五、风险分析及应对措施
1、公司采购。参股设立工业品公司以后，本公司继续保留相关采购管理职
能及采购管理体系，并将根据公司发展及实际情况，适时依法合规对相关采购管
理体系予以完善优化。
2、工业品公司。该公司运营期间可能存在采购、销售、存货、资金、合同
管理、信息系统管理等业务流程的内控风险。对此，该公司在设计业务流程、制
定管理制度时，将充分考虑不相容职务分离控制、授权审批控制、财产保护控制、
预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面的要求，加强管理，防范风险。
六、关联交易审议程序
在 2020 年 9 月 21 日召开的公司第九届董事会第三十七次会议上，四名非关
联董事（含三名独立董事）一致同意并通过该项交易。
七、独立董事意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、
朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：该事项
5
属关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。
同时，该等交易按一般商业条款进行，属公平合理并符合本公司及其股东的整体
利益。同意该等议案。
八、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的关联交易事前意见及独立意见；
3、监事签字确认的监事会决议。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2020 年 9 月 21 日
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