马鞍山钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记制度


                         第一章 总则

    第一条   为加强马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，
保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内
幕信息管理有关问题的通知》、中国证监会《上市公司信息披露管理
办法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制
度的规定》、安徽证监局《关于加强内幕信息知情人登记管理的通知》、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》、上交所《内
幕信息知情人报送指引》、香港联合交易所《证券上市规则》等法律、
法规、规范性文件，以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会保证内幕
信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照上交所要求及时报送。
董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报
送事宜。监事会对内幕信息知情人报送工作进行监督。
    董事会秘书室协助董事会秘书开展内幕信息的日常管理工作（包
括但不限于内幕信息知情人的登记、报告、备案等）。

                第二章 内幕信息的范围及报送

    第三条 本制度定义的内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对
公司证券的市场价格有重大影响，尚未按照相关规定在公司指定信息
披露报纸、网站进行公开披露的信息。
    第四条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）经营方针和经营范围发生重大变化；
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    （二）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （三）订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，或公司
债务担保的重大变更，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重要影响；
    （四）公司的重大资产重组、重大投资行为，一年内购买、出售
重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产抵
押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
    （五）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况，或者
发生大额赔偿责任、重大亏损、重大损失；
    （六）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （七）公司的董事、三分之一以上监事或总经理发生变动，董事
长或者总经理无法履行职责；
    （八）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司回购、减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进
入破产程序、被责令关闭；
    （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
    （十）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制
措施；
    （十一）董事会就发行证券等再融资方案或股权激励方案形成相
关决议；
    （十二）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担
重大损害赔偿责任；
    （十三）上市公司收购的有关方案；

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   （十四）公司定期报告的重要信息；
   （十五）中国证监会和公司股票挂牌交易所要求的其他可能对公
司证券的市场价格有重大影响的事项。
   前款内幕信息涉及具体金额或比例的，比照中国证监会和及公司
股票挂牌交易所的有关规定执行。
   第五条 公司发生下列事项的，按照相关规定向上交所报送内幕
信息知情人档案信息：
   （一）重大资产重组；
   （二）高比例送转股份；
   （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
   （四）要约收购；
   （五）发行证券；
   （六）合并、分立；
   （七）回购股份；
   （八）中国证监会和公司股票挂牌交易所要求的其他可能对公司
证券的市场价格有重大影响的事项。

               第三章 内幕信息知情人的范围

   第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前
能直接或者间接获取内幕信息的单位或个人，包括但不限于：
   （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
   （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理
人员；
   （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有
关内幕信息的人员；
   （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
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人、董事、监事和高级管理人员。
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员。
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
人员。
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的
工作人员。
    （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

              第四章 内幕信息知情人的登记报告

    第七条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和
完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情
人的登记入档事宜。
    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行
监督。
    第八条 在内幕信息依法公开披露前，相关部门或单位应按照本
制度规定填写《内幕信息知情人登记表》（以下简称“《登记表》”，详
见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内
幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
    第九条 《登记表》的内容，包括但不限于内幕信息知情人姓名、
所在单位（部门）、职务（岗位）、身份证号码、知悉内幕信息时间、
知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所
处阶段、登记时间、登记人等。
    第十条   内幕信息知情人登记报告采取一事一报方式，即每份
《登记表》仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人相关情
况应分别报送。
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    获悉公司任何内幕信息的任何内幕信息知情人，都应立即填写
《登记表》，并于两个交易日内报董事会秘书室。
    第十一条     公司有关部门或单位应组织定期内幕信息知情人填
写《登记表》，并在定期内幕信息知情人获悉内幕信息之日起两个交
易日内，报董事会秘书室。
    临时内幕信息知情人登记工作，由公司涉及临时内幕信息事宜的
牵头部门负责。
    第十二条 在发生以下事项时，相关部门或单位应当做好其所知
悉内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记工作，组织填写《登记
表》，并及时报公司董事会秘书室：
    （一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的
重大事项，以及发生对公司证券有重大影响的其他事项时。
    （二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公
司委托从事证券服务业务，且该受托事项对公司证券有重大影响的。
    （三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司，并对公司
证券有重大影响事项的其他发起方发起该行为时。
    相关部门或单位应当敦促上述主体根据事项进程将《登记表》分
阶段送达公司，但完整的《登记表》送达时间不得晚于内幕信息公开
披露的时间。
    第十三条     相关部门或单位根据行政管理部门要求或者工作需
要对外报送资料时，涉及公司内幕信息的，应当严格按照本制度规定，
在报送资料时同时提交《内幕信息保密提示函》，告之其属于公司内
幕信息知情人，须立即按规定填写《登记表》。《登记表》应两个交易
日内报公司董事会秘书室。
    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的

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名称，并持续登记报送信息的时间。
    除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触
内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
    第十四条 《登记表》的填写必须清晰、完整；董事会秘书室可
以根据有关方面规定或要求，提请内幕信息知情人或负责登记工作的
有关部门或单位、控股子公司提供或补充有关信息。
    第十五条 公司发生重大资产重组、高比例送转股份、导致实际
控制人或第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合
并、分立、回购股份及其他可能对公司证券的市场价格有重大影响的，
应在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，按相关规定向上交
所报送内幕信息知情人档案。报送的内幕信息知情人至少包括下列人
员：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监
事、高级管理人员；
    （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
    （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如
有）；
    （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证
等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
    （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
    （七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
    （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、
子女和父母。
    第十六条   内幕信息知情人档案应当包括：

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    （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
    （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
    （三）知悉内幕信息时间、方式；
    （四）内幕信息的内容与所处阶段；
    （五）登记时间、登记人等其他信息。
    前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当
知悉内幕信息的第一时间。
    前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、
书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨
询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    第十七条 公司进行并购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、回购股份等重大事项，除按本制度登记内幕信息知情人信息以外，
还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各
个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司
应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
    公司在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，同时向上交
所提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、单位、
分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责
人应当积极支持公司内幕信息知情人登记工作，及时填报公司内幕信
息知情人相关资料。
    第十九条 对于公司各部门、单位、分公司、控股子公司及公司
能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息，部门或单位负责人为
第一责任人，知晓内幕信息后应立即向董事会秘书报告，并协助公司
董事会秘书室按规定进行信息披露。
    第二十条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中
介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情

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人备案工作，及时告知内幕信息知情人相关资料以及相关内幕信息知
情人的变更情况。

                    第五章 内幕信息保密管理

    第二十一条     公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，
在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露、报道、传送。
    第二十二条 内幕信息知情人在填写《登记表》的同时，应签署
《内幕信息保密承诺书》（以下简称“《承诺书》”）。公司有关部门、
单位、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应将《承
诺书》与《登记表》一起在两个交易日内报董事会秘书室。董事会秘
书室应妥善保管《承诺书》、《登记表》、《重大事项进程备忘录》（如
有），保存期限不少于 10 年，接受有关证券监管机构的随时查询。
    第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知
情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控
制在最小范围内。
    第二十四条     公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公
开披露前，不得泄漏内幕信息，不得利用内幕信息进行交易或配合他
人操纵公司证券交易价格、建议他人买卖本公司证券产品。
    第二十五条 除按照法律、法规及本公司股票挂牌交易所的规定
必须报送之外，公司股东、实际控制人等外部单位不得滥用权利要求
公司向其提供内幕信息。
    第二十六条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信
息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资
料妥善保管，不得借给他人使用，不得交由他人代为携带、保管。内
幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不
被调阅、拷贝。
    第二十七条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相
关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立
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的办公场所和专用办公设备。
    第二十八条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非
内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度
约束。

                      第六章 责任追究

    第二十九条 内幕信息知情人违反本制度规定，致使公司遭受经
济或名誉损失的，甚至利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券、
配合他人操纵证券交易价格或建议他人买卖公司证券，或者在社会上
造成不良影响的，本公司将依法追究相关单位或人员责任；对于情节
严重的，本公司将报告有关监管部门或司法部门，主张公司合法权益，
惩治违规违法行为。
    中国证监会、公司股票挂牌交易所另有处分规定的可以合并处罚。
    第三十条   公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生
品种情况进行查询并形成书面记录，有权对违法违规买卖公司股票及
其衍生品种情况进行问责和依法处置相关收益。

                        第七章 附则

    第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监
管机构有关规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》相
关规定执行。
    第三十二条 本制度由董事会解释和修订。
    第三十三条 本制度自公司董事会审议批准之日起实施。


附件：
    1、内幕信息知情人登记表
    2、内幕信息保密承诺书
    3、内幕信息保密提示函

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附件 1：
                                马鞍山钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记表
内幕信息所涉事项（注 1）：
           内幕信息知   职务/                 知悉内幕   知悉内幕    知悉内幕   内幕信息   内幕信息
 序号                           身份证号码                                                            登记时间    登记人
             情人姓名   岗位                  信息时间   信息地点    信息方式     内容     所处阶段
                                                                       注2        注3        注4                   注5




部门或单位负责人签名：                                              部门或单位盖章：
注1、 内幕信息事项采取一事一记方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及知情人档案分别记录。
注 2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注 4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 5、填写登记人名字；如为汇总表，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件 2：
       马鞍山钢铁股份有限公司内幕信息保密承诺书

    因工作原因，本人（本单位）               （请用正楷填写），了
解马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”）信息：
（请填写信息所涉事项）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国
务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通
知》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《关于
上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，上
述信息涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格
有重大影响，且未在公司指定信息披露报纸、网站进行公开披露的信
息，属于内幕信息。本人（本单位）作为内幕信息知情人，承诺：
    一、认真学习并将严格执行《中华人民共和国证券法》、中国证
监会《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司信息披露管
理办法》、《公司内幕信息知情人登记制度》等公司基本制度的相关规
定。
    二、对于所了解的内幕信息予以严格保密，绝不泄露该内幕信息。
    三、严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致
内幕信息泄露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切
必要措施防止内幕信息扩散。
    四、本人（本单位）绝不在内幕信息公开前建议他人买卖该公司
证券；本人绝不利用内幕信息从事内幕交易谋取私利。
    五、保密义务期限：自本人（本单位）获知相关内幕信息起，至
公司就该等内幕信息进行公开披露止。
    六、本人（本单位）在保密义务期限内因主观或者过失导致内幕
信息泄露的，本人愿意承担由此产生的一切后果。


                                      承诺人：
                                                年     月     日

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附件 3：


         马鞍山钢铁股份有限公司内幕信息保密提示函


尊敬的             （填写外部单位名称）：
    本公司此次向贵单位报送的相关材料涉及公司尚未披露的内幕
信息，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的
通知》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《关
于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等规定，提示
如下：
    1、贵单位以及接收本公司材料报送及使用的相关人员为公司内
幕知情人，负有保密义务，应填写《内部信息知情人登记表》，签署
《内幕信息保密承诺书》；本公司已将其作为公司内幕知情人登记备
案，接受有关证券监管机构的随时查询。
    2、在公司相关信息未披露前，请贵单位以及相关人员不在公开
文件、网站或其他公开媒体上使用该等信息，不向其他单位或者个人
泄漏该等信息，不利用该等信息进行任何交易或配合他人操纵本公司
证券交易价格，不得建议他人买卖本公司证券产品。
    3、贵单位以及获得本公司内幕信息的人员，如发现因保密不当
致使所报送的内幕信息泄露，应立即通知本公司。


    此函


                                    马鞍山钢铁股份有限公司
                                         年    月     日

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