中国国际金融股份有限公司
                 关于中国宝武钢铁集团有限公司
          豁免要约收购马鞍山钢铁股份有限公司股份
                           的持续督导意见




    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委
托，担任中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”、“收购人”）豁免
要约收购马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“马钢股份”）的财务顾问，依照
《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等有关规定，持续督导期从马钢股份公告收购报告书至收购完成后的 12 个
月止（即从 2019 年 9 月 5 日至收购完成后的 12 个月止）。2020 年 10 月 31 日，
马钢股份披露了 2020 年三季度报告。结合上述三季度报告及日常沟通，中金公
司出具了 2020 年三季度报告（从 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 9 月 30 日，以下
简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据
的文件、书面资料等由收购人与马钢股份提供，收购人与马钢股份保证对其真实
性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、
准确性和完整性负责。



一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购情况概述

    中国宝武对马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）实施重组，
安徽省国资委将马钢集团 51%股权无偿划转至中国宝武（以下简称“本次收购”）。
通过本次收购，中国宝武将直接持有马钢集团 51%的股权，并通过马钢集团间接
控制马钢股份 45.54%的股份，并成为马钢股份的间接控股股东。本次收购触发

                                     1
了中国宝武对马钢股份的要约收购义务。

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）项规定：“经政府或者
国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个
上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的，收购人可
以向中国证监会提出免于发出要约的申请。中国宝武依据《上市公司收购管理办
法》第六十三条第（一）项的规定向证监会申请了免于以要约方式收购马钢股份
的股份，并已取得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发
《关于核准豁免中国宝武钢铁集团有限公司要约收购马鞍山钢铁股份有限公司
股份义务的批复》（证监许可[2019]1562 号），核准豁免中国宝武需履行的要约收
购义务。




（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

    1、马钢股份于 2019 年 6 月 3 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
网站刊发了《关于安徽省国有资产监督管理委员会将向中国宝武钢铁集团有限公
司无偿划转马钢（集团）控股有限公司 51%股权暨公司实际控制人变更的提示性
公告》《马鞍山钢铁股份有限公司收购报告书摘要》和《马鞍山钢铁股份有限公
司简式权益变动报告书》。

    2、马钢股份于 2019 年 8 月 27 日在上交所网站刊发了《关于中国宝武钢铁
集团有限公司豁免要约收购马鞍山钢铁股份有限公司股份（A 股）义务申请反馈
意见回复的公告》 中国宝武钢铁集团有限公司关于<中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》。

    3、马钢股份于 2019 年 9 月 5 日在上交所网站刊发了《关于中国宝武钢铁集
团有限公司收到中国证监会核准豁免要约收购义务批复的公告》《马鞍山钢铁股
份有限公司收购报告书（修订稿）》《中国国际金融股份有限公司关于马鞍山钢铁
股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市金杜律师事务所关于中国宝
武钢铁集团有限公司申请豁免要约收购之法律意见书》《北京市金杜律师事务所
关于<马鞍山钢铁股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《北京市金杜律师事

                                    2
务所关于中国宝武钢铁集团有限公司申请豁免要约收购之补充法律意见书》。

    4、马钢股份于 2019 年 9 月 20 日在上交所网站刊发了《关于安徽省国有资
产监督管理委员会向中国宝武钢铁集团有限公司无偿划转马钢（集团）控股有限
公司 51%股权已办理工商变更登记暨实际控制人变更的公告》。

    5、马钢股份于 2019 年 11 月 12 日在上交所网站刊发了《关于中国宝武钢铁
集团有限公司全资子公司宝钢香港投资有限公司对本公司全部已发行 H 股要约
收购结果的公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况

   2019年9月19日，马钢集团已办理完成本次收购相关的工商变更登记手续。




（四）财务顾问核查意见

    经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次收购所涉及的工商变
更登记手续已办理完毕。截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规
定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。




二、交易各方承诺履行情况

    中国宝武于 2019 年 7 月 5 日出具了《中国宝武钢铁集团有限公司关于规范
和减少关联交易的承诺函》和《中国宝武钢铁集团有限公司关于保证上市公司独
立性的承诺函》，于 2019 年 8 月 26 日出具了《中国宝武钢铁集团有限公司关于
避免同业竞争的承诺函》。

    经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人不存在违反相关承
诺的情形。




三、收购人后续计划落实情况

    经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：
                                    3
    （一）未来 12 个月对上市公司主营业务改变或调整计划

    截至本持续督导期末，中国宝武暂无改变马钢股份主营业务或者对马钢股份
主营业务作出重大调整的计划。若未来基于马钢股份的发展需求拟对马钢股份主
营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序，并做好报批及信息披露工作。




    （二）未来 12 个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划

    截至本持续督导期末，中国宝武暂无对马钢股份及其子公司重大的资产、业
务处置或重组计划。若未来基于中国宝武及马钢股份的发展需求拟对马钢股份及
其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。




    （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

    2019 年 12 月 30 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，会议同意公
司董事、副总经理钱海帆先生因工作变动向董事会递交辞呈辞去公司总经理职务
的申请，钱海帆先生辞去公司总经理职务以后，继续担任公司董事；会议同意公
司副总经理陆克从先生因工作变动向董事会递交的辞去公司副总经理职务的申
请；会议同意聘任王强民先生为公司总经理，任期自董事会聘任之日起至公司第
九届董事会任期届满止；会议同意增选并提名王强民先生为公司第九届董事会董
事候选人，并提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司第
九届董事会任期届满时止。关于增选王强民先生为公司第九届董事会董事的议案
已于 2020 年 3 月 5 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

    马钢股份上述高级管理人员变更已经履行了相关法定程序，并于 2019 年 12
月 31 日披露了《马鞍山钢铁股份有限公司关于高级管理人员变动的公告》。除上
述变更之外，截至本持续督导期末，中国宝武暂无对马钢股份现任董事会或高级
管理人员进行调整的计划或建议。中国宝武与马钢股份的其他股东之间未就马钢
股份董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于马钢股份的
                                    4
发展需求拟对马钢股份现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。




    （四）对上市公司章程条款进行修改的计划

    截至本持续督导期末，中国宝武暂无对可能阻碍收购马钢股份控制权的公司
章程条款进行修改的计划。若未来基于马钢股份的发展需求拟对马钢股份公司章
程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，
并做好报批及信息披露工作。




    （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    截至本持续督导期末，中国宝武暂无对马钢股份现有员工聘用计划作重大变
动的计划。若未来基于马钢股份的发展需求拟对马钢股份现有员工聘用做出重大
变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做
好报批及信息披露工作。




    （六）对上市公司分红政策的重大调整

    截至本持续督导期末，中国宝武未对马钢股份分红政策进行重大调整。若未
来基于马钢股份的发展需求拟对马钢股份现有分红政策进行调整，收购人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。




    （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本持续督导期末，中国宝武暂无对马钢股份业务和组织结构有重大影响
的计划。若未来基于中国宝武及马钢股份的发展需求拟对马钢股份业务和组织机
构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序，并做好报批及信息披露工作。

                                  5
    综上，经核查，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。




四、公司治理和规范运作情况

    截至本持续督导期末，马钢股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和
上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范
的内部控制制度。经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东大会、董事会、
监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，
中国宝武及其关联方不存在要求马钢股份违规提供担保或者借款等损害上市公
司利益的情形。




五、收购中约定的其他义务的履行情况

    经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其
他约定义务的情况。

    （以下无正文）




                                     6