马钢股份：马鞍山钢铁股份有限公司关联交易公告2021-04-29
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临 2021-015
马鞍山钢铁股份有限公司
关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全
体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司参股公司马钢（上海）商业保理有限公司（“马钢保理”）及其股
东方与欧冶商业保理有限责任公司（“欧冶保理”）及其股东方签署《合并协
议》，由欧冶保理吸收合并马钢保理，欧冶保理作为合并后新公司的存续主体。
中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）为公司控股股东马钢（集
团）控股有限公司（“马钢集团”）的控股股东（即本公司的间接控股股东），
欧冶保理为中国宝武的附属公司，本次事项属关联交易。
关联人回避情况：表决时关联董事丁毅先生已回避表决。
一、关联交易概述
2021 年 4 月 28 日，马钢保理及其股东方与欧冶保理及其股东方，在上海签
署《合并协议》，由欧冶保理换股吸收合并马钢保理，欧冶保理作为合并后新公
司的存续主体。中国宝武为公司控股股东马钢集团的控股股东（即本公司的间接
控股股东），欧冶保理为中国宝武附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规
则》规定，本次投资构成关联交易。
2021 年 4 月 28 日，在公司第九届董事会第四十三次会议上，关联董事丁毅
先生在表决时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过本
次投资。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
（一）马钢（上海）商业保理有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路 738 号十二层 1206 室
2、法定代表人：王开定
3、统一社会信用代码：91310115MA1K42J56E
4、注册资本：60000 万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有控股)
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6、主要经营范国：从事与本公司所受让的应收账款融资，销售分账户管
理，应收账款催收，坏账担保。
7、2020 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：63,218.74 万元，
归属于母公司的所有者权益：63,218.74 万元，营业收入：2,313.27 万元，归属
于母公司所有者净利润：1,452.62 万元。
8、股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例
1 马钢集团投资有限公司 27000 45%
2 马鞍山钢铁股份有限公司 15000 25%
3 安徽马钢矿业资源集团有限公司 6000 10%
4 宝武重工有限公司 6000 10%
5 马钢国际经济贸易有限公司 6000 10%
合计 60000 100%
注 1：安徽马钢矿业资源集团有限公司的前身系马钢集团矿业有限公司；
宝武重工有限公司的前身系安徽马钢工程技术集团有限公司。
注 2：马钢集团投资有限公司、安徽马钢矿业资源集团有限公司、宝武重
工有限公司、马钢国际经济贸易有限公司均为公司控股股东马钢集团的全资子
公司。
（二）马钢集团投资有限公司
1、注册地址：马鞍山经济技术开发区太白大道 1899 号
2、法定代表人：魏尧
3、统一社会信用代码：91340500336803245Q
4、注册资本：330000 万人民币
5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、主要经营范围：股权投资，投资咨询，财务顾问（不含证券业务）。
7、2020 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：395738.29 万元，
归属于母公司的所有者权益：358512.22 万元，营业收入：6971.74 万元，归属
于母公司所有者净利润：6234.20 万元。
（三）安徽马钢矿业资源集团有限公司
1、注册地址：马鞍山经济技术开发区太白大道 1899 号
2、法定代表人：张华
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3、统一社会信用代码：91340500573045716A
4、注册资本：350000 万人民币
5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、主要经营范国：矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采；选矿；矿
物洗选加工；煤炭开采；煤炭洗选等。
7、2020 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：1212701.34 万元，
归属于母公司的所有者权益：654921.96 万元，营业收入：696387.28 万元，归
属于母公司所有者净利润：113647.30 万元。
（四）宝武重工有限公司
1、注册地址：马鞍山经济技术开发区太白大道 1889 号
2、法定代表人：朱庆明
3、统一社会信用代码：91340500732997248U
4、注册资本：169688.9724 万人民币
5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、主要经营范国：冶金行业设计、建筑行业设计、市政行业设计、电力行
业涉及、环境工程设计、风景园林工程设计；工程咨询；工程造价咨询、城乡
规划编制、工程监理、岩土测绘、矿石资源及二次资源综合利用的技术研究开
发、咨询、应用；冶金工程、机电工程、建筑工程、电力工程、水利水电工
程、市政公用工程、公路工程、矿山工程总承包等。
7、2020 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：491724 万元，归
属于母公司的所有者权益：285518 万元，营业收入：290023 万元，归属于母公
司所有者净利润：15739 万元。
（五）马钢国际经济贸易有限公司
1、注册地址：安徽省马鞍山市雨山区九华西路 8 号
2、法定代表人：诸时杰
3、统一社会信用代码：91340500150509582G
4、注册资本：50000 万人民币
5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、主要经营范国：煤炭批发；货物运输保险、机动车辆保险、意外伤害保
险代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；批发零售预包装食品、焦
炭、铁矿产品、铁合金、有色金属材料及制品、废钢（不含回收）、生铁、金属
制品、钢材、机械设备及配件、电气设备、耐火材料、有机肥、建材、润滑
油、燃料油、电线电缆、橡胶制品、化工产品、百货、农产品；经济与商务信
息咨询服务；仓储服务（不含危险品）。
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7、2020 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：251692.95 万元，
归属于母公司的所有者权益：61375.42 万元，营业收入：580915.38 万元，归属
于母公司所有者净利润：5743.56 万元。
（六）欧冶商业保理有限责任公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号 32 楼 3208D 室
2、法定代表人：隋伟
3、统一社会信用代码：91310115342217242L
4、注册资本：40000 万人民币
5、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、主要经营范国：出口保理、国内保理，与商业保理相关的咨询服务，信
用风险管理平台开发。
7、2020 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：187584.47 万元，
归属于母公司的所有者权益：35531.81 万元，营业收入：4257.29 万元，归属于
母公司所有者净利润：1323.46 万元。
8、股权结构：上海欧冶金融信息服务股份有限公司持有欧冶保理 100%股权。
注：中国宝武为上海欧冶金融信息服务股份有限公司的实际控制人。
（七）上海欧冶金融信息服务股份有限公司
1、注册地址：上海市宝山区双城路 803 弄 9 号 3005 室
2、法定代表人：陈然
3、统一社会信用代码：913100003245878130
4、注册资本：140000 万人民币
5、企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
6、主要经营范国：金融数据处理，金融软件开发，产业投资及投资管理，
资产管理，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询。
7、2020 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：334,618.28 万元，
归属于母公司的所有者权益：140,242.57 万元，营业收入：13,010.81 万元，归
属于母公司所有者净利润：3,439.15 万元。
三、关联交易基本情况及主要内容
（一）协议签署
1、协议签署日期：2021 年 4 月 28 日
2、生效条件：协议自双方及双方各股东方按照相关法律法规规定履行必要
的内部决策程序后，由法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（二）交易情况及主要内容
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1、交易方案概述
欧冶保理采取吸收合并的方式合并马钢保理，欧冶保理作为合并后的存续公
司承继及承接马钢保理的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务，马钢保理注销法人资格。
2、资产评估与定价
本次吸并以 2020 年 6 月 30 日为审计、评估基准日。根据评估结果，欧冶保
理评估前账面净资产 35,136.08 万元，评估值 35,136.09 万元，评估增值 0.01
万元；马钢保理评估前账面净资产 63,914.64 万元，评估值 63,921.11 万元，评
估增值 6.48 万元，增值率 0.01%。
3、换股方式
本次吸并后存续公司的注册资本为欧冶保理（注册资本人民币 40,000 万元）
与马钢保理（注册资本人民币 60,000 万元）之和，即 100,000 万元人民币；合
并双方原股东在欧冶保理中对应的股比与出资额，以合并双方经备案确认的净资
产评估值所确定的相应股权价值重新按比例确定， 相应计算公式如下：
1）马钢保理股东在存续公司的股比=原股东持有马钢保理股比*马钢保理净
资产评估值÷（马钢保理净资产评估值+欧冶保理净资产评估值）
马钢保理股东在存续公司的出资额=马钢保理股东在存续公司的股比*（马钢
保理吸并前注册资本+欧冶保理吸并前注册资本）
2）欧冶保理股东在存续公司的股比=原股东持有欧冶保理股比*欧冶保理净
资产评估值÷（马钢保理净资产评估值+欧冶保理净资产评估值）
欧冶保理股东在存续公司的出资额=欧冶保理股东在存续公司的股比*（马钢
保理吸并前注册资本+欧冶保理吸并前注册资本）
根据合并双方评估值及上述换股计算公司，本次吸并后，存续公司的股东及
股权结构如下表所列示：
序号 股东名称 持股比例
1 上海欧冶金融信息服务股份有限公司 35.47%
2 马钢集团投资有限公司 29.04%
3 马鞍山钢铁股份有限公司 16.14%
4 安徽马钢矿业资源集团有限公司 6.45%
5 宝武重工有限公司 6.45%
6 马钢国际经济贸易有限公司 6.45%
合计 100%
四、关联交易对本公司的影响
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欧冶保理吸收合并马钢保理，公司由马钢保理股东转换为欧冶保理股东。保
理业务将在更高的平台进行，能够获得更专业的管理及更广阔的经营空间，有机
会为公司带来更好的收益，对公司并无不利影响。
五、关联交易审议程序
在 2021 年 4 月 28 日召开的公司第九届董事会第四十三次会议上，四名非关
联董事（含三名独立董事）一致同意并通过该项交易。
六、独立董事意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、
朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：该事项
属关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。
同时，该等交易按一般商业条款进行，属公平合理并符合本公司及其股东的整体
利益。同意该议案。
七、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的关联交易事前意见及独立意见；
3、监事签字确认的监事会决议。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2021 年 4 月 28 日
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