马鞍山钢铁股份有限公司
  董事、监事及高级管理人员绩效与薪酬
                管理办法

                     第一章   总则
第一条 管理目的
    为完善马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事及高级管理人员绩效与薪酬管理，建立市场化的
激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员
的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司持
续健康发展，实现公司价值最大化，根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规
定，特制定本办法。
第二条 适用范围
    本办法绩效与薪酬管理的适用对象为在公司领取薪酬
的董事、监事和高级管理人员。高级管理人员包括总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人
员。
第三条 遵循原则
   1、坚持战略导向。围绕公司发展战略，从公司长远发展
角度，制定绩效与薪酬制度。
   2、坚持价值导向。围绕价值创造，从经营难度、发展阶
段、行业特点等角度，综合开展业绩评价，效益优先、兼顾

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公平。
   3、坚持激励导向。围绕公司经营目标，按年度与任期相
结合方式评价，树立任期目标，贯彻“以价值创造为纲、以
奋斗者为本”的理念，激励、约束并行。
              第二章     管理机构与职责
第四条 管理机构
   董事会及董事会薪酬委员会是对董事和高级管理人员进
行考核以及确定薪酬分配原则的管理机构。监事会是对监事
人员进行考核以及确定薪酬分配原则的管理机构。
   1、董事会主要负责：
    （1）审议董事及高级管理人员绩效与薪酬管理办法，
提交股东大会审批;
    （2）审定经营业绩评价标准、高级管理人员年度及任
期经营业绩责任书；
    （3）审议董事及高级管理人员薪酬报告、奖惩及特殊
事项，提交股东大会审批。
   2、董事会薪酬委员会主要负责：
    （1）审核董事及高级管理人员绩效与薪酬管理办法;
    （2）审核经营业绩评价标准、高级管理人员年度及任
期经营业绩责任书和评价结果；
    （3）审核高级管理人员综合评价结果；
    （4）审核高级管理人员薪酬管理报告及年度绩效奖分
配建议。
    3、监事会主要负责

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    （1）审议与监事有关的绩效与薪酬事项，提交股东大
会审批;
    （2）审议监事薪酬报告、奖惩及特殊事项，提交股东
大会审批。
第五条 执行机构
    1、运营改善部负责支撑董事会、监事会及董事会薪酬
委员会履行董事、监事及高级管理人员绩效评价相应职责，
并提供绩效考核相关资料。
    2、党委工作部负责党建考核，并结合业绩评价，提出
岗位综合评价结果。
    3、人力资源部负责依据考评结果草拟薪酬分配方案，
供董事会薪酬委员会及董事会、监事会审核或审议。
                  第三章   绩效管理
第六条 绩效策划
   发挥绩效管理的导向作用，统筹全局、系统策划，依法
合规、有效贯彻国家政策，充分体现股东意愿，有效落实战
略规划，有效承接商业计划书。围绕任期制目标、商业计划
书目标以及经营管理任务要求，设计相关人员绩效指标体
系，引导公司提升核心竞争力、实现长期可持续发展。
   运营改善部负责编制年度绩效指标及任期制目标，既要
注重经营成果，也要关注核心竞争力提升，既要关注财务指
标的改善，也关注商业计划书重点任务的实施推进。
第七条 绩效评价
   运营改善部每年度制定经营层绩效评价标准及责任书并

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开展评价。
   党委工作部每年度开展高级管理人员岗位综合评价，并
将经营业绩作为综合评价的重要组成。岗位综合评价结果作
为薪酬分配的依据提供人力资源部。
                   第四章   薪酬体系
第八条 高级管理人员
    高级管理人员的薪酬由年度薪酬、任期激励组成；年度
薪酬由资历薪、岗位薪、年度绩效奖组成。
   1、资历薪根据个人所处层级核定，反映高级管理人员累
积贡献。
   2、岗位薪根据岗位层级、素质能力等确定，反映高级管
理人员所处岗位价值和岗位胜任能力。
    3、年度绩效奖反映高级管理人员履职表现和价值创造。
   高级管理人员获得马钢集团及以上单位授予的荣誉奖
励，奖励标准须授奖单位核定，经马钢集团及中国宝武审定
且由公司支付的专项奖励，计入薪酬总额。
   任期激励根据公司评定的任期结果及经营层年度岗位薪
的一定倍数核定。
第九条 独立董事、独立监事
    独立董事、独立监事根据股东大会批准的标准在公司领
取津贴。
第十条 在公司任职的董事和监事
    在公司任职的董事、监事的报酬按照其在公司担任的经
营管理岗位确定，报股东大会决定。

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第十一条   薪酬管理
    1、董事、监事、高级管理人员年度薪酬按照监管机构
要求，合规披露相关信息；
    2、董事、监事、高级管理人员薪酬为税前收入，个人
所得税由公司依法代扣代缴。
第十二条   福利保险
    高级管理人员的社会保险费、公积金和享受的公司福
利，应由个人承担的部分，由公司从其薪酬中代扣代缴；
    高级管理人员非岗位价值或绩效因素支付的津（补）贴，
按国家政策以及公司相关制度执行。
第十三条   运作实施
    每年度薪酬实施结束，董事会薪酬委员会负责组织执行
机构对董事和高级管理人员进行绩效评价，并审核评价结
果；监事会负责组织执行机构对监事进行绩效评价，并审核
评价结果。根据评价结果编制年度薪酬报告，报董事会审议
通过后，提交股东大会审批。
第十四条   特殊情况下的年度薪酬管理
    高级管理人员在考核年度内履职不满一年的，公司按照
其当年度实际在职时段进行绩效评价并核算薪酬。
    发生下列情况之一时，公司将视具体情节扣除当年度部
分至全部绩效奖：
    1、被撤职或免职的;
    2、因个人原因解除劳动合同，或擅自离职的;
    3、因违反国家法律或公司规定受到法律处罚或公司处

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分的;
    4、失职、渎职并造成公司重大损失的;
    5、公司规定的其他情形。
                  第五章     特殊事项
第十五条   经营责任豁免
    当出现高级管理人员职责无法控制的下述情况，且董事
会审议决定调整公司业绩目标时，薪酬委员会根据新的业绩
目标调整当年度高级管理人员薪酬实施方案和薪酬结算方
案，报董事会审议通过后执行。
    1、会计政策及处理办法发生重大变更;
    2、国家经济环境、经济政策、行业政策等重大变化直
接对公司产品的市场和价格产生重大影响;
    3、战争、自然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经营;
    4、发生超出高级管理人员职责范围的其它不可控制风
险。
                    第六章     附则
第十六条   本办法由董事会负责修订和解释。
第十七条   本办法经股东大会审议通过后生效。




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