马鞍山钢铁股份有限公司
               独立董事 2021 年度述职报告

    作为马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“公司”）独立董事，我
们始终严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》
等有关规定，积极出席公司董事会和股东大会的历次会议，认真审议董事
会和股东大会的各项议案，对相关事项发表独立意见，勤勉尽责地履行独
立董事职责，行使独立董事权利，积极维护公司及公司股东尤其是社会公
众股东的合法利益。现将2021年度履职情况报告如下：
    一、基本情况
    1、张春霞女士：教授级高级工程师。1983年毕业于太原工学院（现
太原理工大学）获工学学士学位，1986年毕业于大连理工大学获工学硕士
学位，1994年毕业于中国科学院化工冶金研究所（现中科院过程工程研究
所）获工学博士学位。自1994年8月起在钢铁研究总院做博士后、高级工
程师、教授级高级工程师和博士生导师。主要从事钢铁冶金过程工程与环
境工程领域的研究开发工作。现任中国金属学会专家委员会委员。
    2017年11月30日起，任公司独立董事及董事会战略发展委员会、审核
（审计）委员会、薪酬委员会委员，以及董事会提名委员会委员、委员会
主席。
    2、朱少芳女士：中国注册会计师，中国注册会计师协会首批注册会
计师资深会员。1999年2月至2016年 10月，任职于德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙），曾任审计部经理、合伙人、南京分所主管合伙人。
    2017年11月30日起，任公司独立董事及董事会战略发展委员会、提名
委员会、薪酬委员会委员，以及董事会审核（审计）委员会委员、委员会
主席。

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    3、王先柱先生：教授。2012年3月至2013年9月，任安徽工业大学经
济学院副院长；2013年9月至2015年11月，任安徽工业大学商学院副院长。
2015年11月至2019年9月，任安徽工业大学团委书记；2016年11月至2018
年10月，任马鞍山市花山区委常委、区政府副区长（挂职）。2019年9月
至2020年11月，任安徽工业大学研究生院常务副院长；2020年11月至2021
年5月，任安徽工业大学人事处处长；2021年5月至今，任安徽工业大学副
校长。
    2017年11月30日起，任公司独立董事及董事会战略发展委员会、审核
（审计）委员会、提名委员会委员，以及董事会薪酬委员会委员、委员会
主席。
    二、年度履职概况
    (一)出席会议情况
    2021年，公司共召开2次股东大会，16次董事会会议，3次战略发展委
员会会议，7次董事会审核（审计）委员会会议，3次董事会提名委员会会
议，3次董事会薪酬委员会会议。2021年10月25日、26日召开的公司第九
届董事会第五十一次会议及审核（审计）委员会、战略发展委员会会议，
王先柱先生因另有公务，未能亲自出席，委托张春霞女士代为出席并行使
其表明意见的表决权。其余会议我们均亲自出席。
    (二) 相关决议及投票表决情况
    本着对公司和全体股东负责的态度，我们在每次会议召开前都认真审
阅公司提供的议案及相关背景材料，根据情况不定期开展一些实地调研，
充分了解公司生产经营和管理情况，并利用自身的专业知识给公司提供合
理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。
    我们重点关注公司生产经营情况、定期报告、关联交易、固定资产投
资、对外投资、绿色发展和智能化进展情况等，深入研究，积极参与讨论，


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提出合理建议；听取关于公司生产经营状况、风险管理、内部控制等方面
的汇报；根据监管部门的有关要求，对相关议案出具了事前意见及（或）
独立意见等；对所有议案均进行独立、客观的表决，本年度未对某项议案
提出异议。
    （三）现场考察及公司配合情况
    1、2021年3月、5月和8月，张春霞女士利用参加董事会现场会议的机
会，由公司安排和陪同，现场调研了人力资源部、党群工作部、科技规划
部及四钢轧、炼铁总厂、炼焦总厂和能源环保部，合计约12天。重点对人
力资源优化、科技管理及研发费规定交换意见；并重点对铁前工序的超低
排放改造进展、能源和环保的基础管理等方面进行深入的调研和交流。
    2、2021年7月19日至22日，张春霞女士随公司采购中心实地调研，重
点了解公司进口铁矿石的运作流程和通关政策，公司铁矿石贸易形式的变
化及影响，并向董事会提交了调研报告，为公司与宝武集团的铁矿石关联
交易的方式及额度等提出了具体建议。
    （四）培训与学习
    1、按照上海证券交易所的要求，我们参加了上海证券交易所2021年
第四期上市公司独立董事后续培训。
    2、张春霞女士于2021年6月22日至24日参加了中国上市公司协会举办
的“上市公司董监高履职及风险防范”主题沙龙。
    3、张春霞女士、朱少芳女士于2021年12月17日参加了中国上市公司
协会举办的“上市公司独立董事法律责任及风险防范”主题沙龙。
    4、根据董事会安排，与其他董事一起集中学习了安徽省证监局关于
切实做好上市公司治理专项工作的通知，《刑法修正案（十一）》，上海证
券交易所关于2020年沪市上市公司信息披露违规查处情况的通报，国务院
《防范和处置非法集资条例》，生态环境部《环境信息依法披露制度改革


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方案》，中共中央办公厅国务院办公厅印发《关于依法从严打击证券违法
活动的意见》，中国证监会通报首批适用新《证券法》财务造假案件处罚
情况，上海证券交易所通报2021年上半年纪律处分工作情况。
     三、年度履职重点关注事项
    （一）关联交易情况
    作为独立董事，我们严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，尤
其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联交易事项进
行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意见。主要有：
    1、2021年4月28日，在公司第九届董事会第四十三次会议上发表独立
意见：
    关于公司参股公司马钢（上海）商业保理有限公司，与公司间接控股
股东中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）的附属公司欧冶商业保
理有限责任公司合并事宜，我们认为：该事项属关联交易，董事会在审议
时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，本次吸收合并
按一般商业条款进行，属公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。同
意该等议案。
    2、2021年6月29日，在公司第九届董事会第四十五次会议上发表独立
意见：
    关于公司全资子公司马钢（香港）有限公司（“马钢香港公司”）放
弃向公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）的控股股
东中国宝武钢铁集团有限公司的附属公司华宝都鼎(上海)融资租赁有限
公司（“华宝租赁”）增资事宜，我们认为：该事项属关联交易，董事会
在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，本次放
弃增资符合本公司及其股东的整体利益。同意该议案。
    3、2021年7月19日，在公司第九届董事会第四十六次会议上发表独立


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意见：
    关于公司放弃向公司控股股东马钢（集团）控股有限公司的控股子公
司欧冶链金再生资源有限公司增资事宜，我们认为：该事项属关联交易，
董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，
本次放弃增资符合本公司及其股东的整体利益。同意该议案。
    4、2021年7月19日，在公司第九届董事会第四十八次会议上发表独立
意见：
    关于公司向公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司的控股子
公司宝武水务科技有限公司转让公司附属公司马钢（合肥）工业供水有限
责任公司100%股权事宜，我们认为：该事项均属关联交易，董事会在审议
时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等交易按一
般商业条款进行，属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。同意该
等议案。
    5、2021年9月17日，在公司第九届董事会第四十九次会议上发表独立
意见：
    关于公司向宝武水务科技有限公司（“宝武水务”）增资事项，我们
认为：该事项属关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，
表决程序合法有效。同时，本次增资符合本公司及其股东的整体利益。同
意该议案。
    6、2021年9月29日，在公司第九届董事会第五十次会议上发表独立意
见：
    关于公司拟与中国宝武签署《日常关联交易补充协议》，与马钢集团
签署《持续关联交易补充协议》，与欧冶链金再生资源有限公司签署《持
续关联交易补充协议》，与安徽欣创节能环保科技股份有限公司签署《节
能环保补充协议》；公司拟与中国宝武签署2022-2024年《产品购销协议》、


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《提供及接受服务协议》；公司控股子公司马钢集团财务有限公司拟与马
钢集团签署2022-2024年《金融服务协议》；公司拟向宝武环科马鞍山资
源利用有限公司转让安徽马钢嘉华新型建材有限公司30%股权及公司的固
废处置相关资产等关联交易事项，我们认为：该等协议项下的交易属于关
联交易，董事会在审议该等协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序
合法有效，同时该等协议符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中
小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协
议。
    7、2021年11月30日，在公司第九届董事会第五十三次会议上发表独
立意见：
    关于公司拟以全资子公司安徽马钢气体科技有限公司的51%股权增资
入股宝武清洁能源有限公司，我们认为：该协议项下的交易属于关联交易，
董事会在审议该协议时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，同时
该协议符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公
司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该协议。
    （二）对外担保及资金占用情况
    截止2021年12月31日，公司为全资子公司马钢（香港）有限公司提供
贸易融资授信担保人民币30亿元，该担保已经公司2016年年度股东大会批
准。此外，公司的控股子公司安徽长江钢铁股份有限公司为其全资子公司
提供担保合计人民币1.5亿元。
    我们认为截止2021年12月31日：公司所有对外担保审批程序均合法合
规；公司对外担保中不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、
非法人单位或个人提供担保；公司累计和当期对外担保总额低于公司2020
年度合并会计报表净资产的50%。
    （三）募集资金使用情况


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    报告期内，公司不存在发行股票募集资金的情况，亦不存在使用以前
年度募集资金的情况。
    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、2021年3月16日，提名委员会建议聘任毛展宏先生为公司副总经理，
并提交董事会审议。
    2、2021年3月24日，薪酬委员会通过关于公司有关执行董事、高级管
理人员2020年经营业绩考核情况的议案，并将考核结果提交董事会审议，
建议由董事会按照股东大会的授权批准董事、高级管理人员2020年薪酬；
通过2021年公司领导班子经营业绩评价标准。
    3、2021年4月28日，薪酬委员会通过2021年公司经营层及班子成员业
绩评价标准。
    4、2021年8月10日，提名委员会建议聘任任天宝先生为公司副总经理，
并提交董事会审议。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2021年1月29日，公司发布2020年年度业绩预增公告；2021年3月9日，
公司发布2020年度业绩快报公告。该等公告符合法律法规的要求。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2021年6月4日，审核委员会认为安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师
职业道德准则》对独立性要求的情形，诚信记录对其服务本公司不存在任
何影响。同意聘任其为公司2021年度审计师，并提交董事会审议。
    （七）现金分红情况
    2021年3月25日，第九届董事会第四十二次会议决议：以总股本
7,700,681,186股，派发2020年末期现金股利每股人民币0.13元（含税），
预计派息总额为人民币1,001,088,554元（含税），剩余未分配利润结转


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至2021年度，不进行资本公积金转增股本。该次分配于2021年7月21日实
施完毕。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    1、中国宝武于 2019 年向中国证监会申请豁免要约收购本公司股份（A
股）期间，为避免同业竞争事项，出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
详见公司 2019 年度报告或 2019 年 8 月 27 日于上交所网站公告之《中国
宝武钢铁集团有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书>之反馈意见回复》。2021 年，中国宝武未违反该项承诺。
    2、中国宝武于 2019 年向中国证监会申请豁免要约收购本公司股份（A
股）期间，为规范和减少中国宝武与本公司发生关联交易，出具《关于规
范和减少关联交易的承诺函》，详见公司 2019 年度报告或 2019 年 8 月
27 日于上交所网站公告之《中国宝武钢铁集团有限公司关于<中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》。2021 年，中
国宝武未违反该项承诺。
    3、中国宝武于 2019 年向中国证监会申请豁免要约收购本公司股份（A
股）期间，为持续保持本公司的独立性，出具《关于保证上市公司独立性
的承诺函》，详见公司 2019 年度报告或 2019 年 8 月 27 日于上交所网站
公告之《中国宝武钢铁集团有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》。2021 年，中国宝武未违反该项
承诺。
    （九）信息披露的执行情况
    公司信息披露符合相关法律、法规及公司内部管理制度的要求，披露
的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    （十）内部控制的执行情况
    2021年初，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、其他


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相关法律法规的要求，对公司截止2020年12月31日的内部控制设计与运行
的有效性做出了自我评价。认为2020年度公司内部控制制度基本健全、执
行基本有效，能够合理地保证内部控制目标的完成。
    审计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对2020年度公司财务
报告相关的内部控制有效性进行了独立审计，认为：公司按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2021年，公司共16次董事会会议，3次战略发展委员会会议，7次董事
会审核（审计）委员会会议，3次董事会提名委员会会议，3次董事会薪酬
委员会会议。我们按照职责权限认真开展各项工作，充分发挥各自专业职
能作用，认真履行职责，积极为公司重大事项决策、公司治理、规范运作
等方面提供专业建议或意见，助力公司可持续健康发展。
    四、总体评价和建议
    2021年，我们作为公司独立董事，履行了对公司及股东的忠实勤勉义
务。对重大事项进行独立判断和决策，为公司的发展和规范运作提出建议、
做出了应有的贡献。
    在新的一年里，将继续加强与公司方面的沟通，继续独立、公正、勤
勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司和全体股东的权益。


    独立董事：


    张春霞   朱少芳   王先柱


                                                     2022年3月23日




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