股票代码：600808           股票简称：马钢股份        公告编号：临 2022-024


                   马鞍山钢铁股份有限公司
             关于对参股子公司减资暨关联交易公告

    马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本
公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     公司拟以资产作价回归方式，对参股子公司安徽马钢化工能源科技有限
公司（“马钢化工公司”）进行减资。
     本次交易构成关联交易。
     本次关联交易已经公司第九届董事会第五十九次会议非关联董事审议通
过，尚需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    2022 年 3 月 30 日，公司与马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）、马
钢化工公司，在安徽省马鞍山市共同签署《安徽马钢化工能源科技有限公司减资
协议》，公司以马钢化工公司焦炉煤气净化业务相关资产作价回归本公司的方式
实施减资，马钢集团以货币返回的方式实施减资。本次减资完成后，公司持有马
钢化工公司股权比例由 45%降至 32%，马钢集团持有马钢化工公司股权比例由 55%
升至 68%。马钢集团为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》和
香港联合交易所《证券上市规则》规定，本次投资构成关联交易。
    2022 年 3 月 30 日，在公司第九届董事会第五十九次会议上，关联董事丁毅
先生在表决时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过本
次减资。本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次交易尚需提交公司股东大会审议，通过后方可实施。

    二、关联方介绍

    （一）马钢（集团）控股有限公司
    1、注册地址：马鞍山市雨山区九华西路 8 号
    2、法定代表人：丁毅
    3、统一社会信用代码：91340500150509144U
    4、注册资本：666628.039476 万人民币
    5、企业性质：有限责任公司(国有控股)

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    6、主要经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制
造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓
储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经
批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    7、2021 年度主要财务数据（单位：人民币）
    资产总额：12,939,915.01 万元
    归属于母公司的所有者权益：3,127,661.3 万元
    营业收入：20,932,777.33 万元
    归属于母公司所有者净利润：502,449.54 万元
    （二）安徽马钢化工能源科技有限公司
    1、注册地址：马鞍山市人头矶南侧（原马鞍山钢铁股份有限公司煤焦化公
司办公楼）
    2、法定代表人：扬子江
    3、统一社会信用代码：91340500MA2RKX5493
    4、注册资本：133333.333 万人民币
    5、企业性质：其他有限责任公司
    6、主要经营范围：化工产品（不含化学危险品及易制毒品）研发、生产、
销售；年产 61050t 苯、10760t 甲苯、3460t 二甲苯、1820t 非芳烃、2510t 二甲
残、340t 苯渣、67700t 粗苯（轻苯）、18670t 硫磺、1835t 重质苯、4790t 苯酚
钠、150000t 煤焦油；焦炭、金属制品、家用电器、机械电器设备、仪器仪表生
产和销售及技术咨询服务；工程设计；产品鉴定检测；铁路货物运输。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    7、2021 年度主要财务数据（单位：人民币）
    资产总额：235,385.20 万元
    归属于母公司的所有者权益：171,972.36 万元
    营业收入：239,183.50 万元
    归属于母公司所有者净利润：26,953.31 万元

    三、关联交易基本情况及减资主要内容

    （一）协议签署
    1、签署方：马钢集团、马钢化工公司及本公司
    2、协议签署日期：2022 年 3 月 30 日
    3、生效条件：协议自各方完成内部审批程序并签字及加盖公司公章后生效。
    （二）交易标的情况
    马钢化工公司成立于 2018 年 3 月，公司注册资本 13.33 亿元，其中：马钢
集团以现金认缴注册资本 7.33 亿元，持股比例 55%；公司以资产认缴注册资本 6
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亿元，持股比例 45%。
    以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，经北京天健兴业资产评估有限公司以资
产基础法评估，马钢化工公司净资产账面价值为 167,315.01 万元，评估价值为
176,877.46 万元，增值额为 9,562.45 万元，增值率为 5.72%。

    （三）交易主要内容
    本次减资，拟以非公开协议方式定向减资。公司以马钢化工公司焦炉煤气净
化业务相关资产作价回归本公司的方式，马钢集团以货币返回的方式，对马钢化
工公司进行减资。
    马钢化工公司焦炉煤气净化业务相关资产，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准
日，经北京天健兴业资产评估有限公司以成本法评估，该部分资产净资产账面价
值为 45,589.46 万元，评估价值为 50,037.31 万元，增值额为 4,447.85 万元，
增值率为 9.76 %。综合预估焦炉净化业务实物资产过渡期折旧、更新改造投入
等事项之后，马钢股份减资金额为 50,023.23 万元，马钢化工公司以焦炉煤气净
化业务相关资产支付。
    马钢集团减资金额为 34438.51 万元，马钢化工公司以货币支付。
    按照预评估结果，减资后马钢化工公司净资产价值由 176,877.46 万元下降
为 92,415.72 万元，其中注册资本由 133,333 万元下降为 69,664.59 万元，马钢
集团持股 68%，公司持股 32%。
    减资前注册资本：
                    股东姓名或名称          注册资本（万元） 持股比例
            马钢（集团）控股有限公司                    73,333    55%
              马鞍山钢铁股份有限公司                    60,000    45%
                        合计                          133,333    100%
    减资后注册资本（最终数字以评估备案结果为准）：_
                     股东姓名或名称          注册资本（万元） 持股比例
             马钢（集团）控股有限公司                47,372.98     68%
               马鞍山钢铁股份有限公司                22,291.61     32%
                         合计                        69,664.59    100%
    自评估基准日至减资交割日之间的损益变动情况，由净资产变动审计进行确
认。产生的损益变动，由双方按减资前的股权比例享有或承担。
    马钢化工公司于协议生效之后 30 个工作日内向马钢集团支付减资对价；马
钢化工公司于协议生效之后 30 个工作日内向公司完成相应实物资产的所有权交
割。

       四、关联交易对本公司的影响

    通过本次减资，焦炉煤气净化业务相关资产回归本公司，成为公司钢铁主业
的关联工序。该等安排将减少公司与马钢化工公司间的煤气交易环节，有利于提

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高公司生产运营的协同性及紧密度，增强公司生产的稳定性，同时有益于减少公
司与马钢化工公司间的日常关联交易。

    五、关联交易审议程序

    在 2022 年 3 月 30 日召开的公司第九届董事会第五十九次会议上，四名非关
联董事（含三名独立董事）一致同意并通过该项交易。该交易尚需提交公司股东
大会审议，通过后方可实施。

    六、独立董事意见

    本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱
少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：该事项属关
联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，
该等交易按一般商业条款进行，属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。
同意该议案。

    七、备查文件目录

    1、非关联董事签字确认的董事会决议；
    2、独立董事签字确认的关联交易事前意见及独立意见；
    3、监事签字确认的监事会决议。



                                         马鞍山钢铁股份有限公司董事会
                                                  2022 年 3 月 30 日




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