马钢股份：北京市中伦律师事务所关于马鞍山钢铁股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划授予事项的法律意见书2022-03-31
北京市中伦律师事务所
关于马鞍山钢铁股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
二〇二二年四月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nan Jing Haikou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于马鞍山钢铁股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：马鞍山钢铁股份有限公司
根据马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“马钢股份”、“公司”）与北京市
中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受
本所指派，本所律师作为公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“股
权激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《马鞍山钢铁股份有限公司 2021 年
A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《马
鞍山钢铁股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划业绩考核办法》（以下
简称“《考核办法》”）、《2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单》公司相
关董事会会议文件、股东大会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及
本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实
和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资
1
法律意见书
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到马钢股份的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、马钢股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和马钢股份的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
2
法律意见书
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
148 号，以下简称“《管理办法》”）《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权
激励及员工持股计划》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等法律、法规、规范性
文件和《马鞍山钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定出具如下法律意见：
一、本次激励计划的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，马钢股份已就本次授予履行了如下程
序：
（一）2021 年 12 月 24 日，公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草
案）》《考核办法》，并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第九届董
事会第五十五次会议审议。
（二）2021 年 12 月 24 日，公司第九届董事会第五十五次会议审议通过了
《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划业绩考核办法的议案》《关于公司股权激
励管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有
关事项的议案》等相关议案。
（三）2021 年 12 月 24 日，公司第九届监事会第四十五次会议审议通过了
《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划业绩考核办法的议案》《关于公司股权激
励管理办法的议案》。
（四）2021 年 12 月 24 日，公司独立董事对《关于公司 2021 年 A 股限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激
励计划业绩考核办法的议案》 关于公司股权激励管理办法的议案》进行了审核，
发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会
损害公司及全体股东利益，一致同意公司实行股权激励计划，并将相关事项提交
公司股东大会进行审议。
3
法律意见书
（五）2021 年 12 月 28 日，公司内部网站对本次激励计划激励对象的姓名
和职务予以公示，公示时间为 2021 年 12 月 28 日至 2022 年 1 月 6 日。
（六）2022 年 1 月 11 日，公司全体监事签署了《马鞍山钢铁股份有限公司
监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》，并发表如下核查意见：（1）公司已按照《管理办法》等规定履行了对
激励对象进行内部公示所必要的程序。（2）该激励计划拟激励对象均为公司实施
本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
骨干人员，与激励计划所确定的激励对象范围相符。（3）激励对象的基本情况属
实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解的情况，不存在《管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形。（4）激励对象不包括公司监事、独立董事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）2022 年 1 月 11 日，公司发布《马鞍山钢铁股份有限公司 2022 年第
一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类
别股东大会通知》，公司预计于 2022 年 2 月 28 日召开股东大会，审议本次激励
计划相关事宜。
（八）2022 年 1 月 11 日，公司发布《马鞍山钢铁股份有限公司独立董事关
于公开征集委托投票权的公告》，独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托
投票权。
（九）2022 年 1 月 11 日，公司公告了上海荣正投资咨询股份有限公司出具
的《关于马鞍山钢铁股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划之财务顾问
报告》。
（十）2022 年 2 月 20 日，公司发布《马鞍山钢铁股份有限公司关于 2022
年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H
股类别股东大会的延期公告》，将股东大会的召开时间延期至 2022 年 3 月 10 日。
（十一）2022 年 3 月 10 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
4
法律意见书
公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划业绩考核办法的议案》《关于公司股权激
励管理办法的议案》《关于授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》
等相关议案。
（十二）2022 年 3 月 30 日，公司第九届董事会第五十九次会议审议通过了
《关于向公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，同意确定 2022 年 3 月 30 日为授予日，授予 262 名激励对象限制性股票
75,930,000 股，授予价格为 2.29 元/股。公司独立董事就本次授予的授予日、激
励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意按照《激励计划（草案）》中
规定的数量、授予价格授予激励对象限制性股票。
（十三）2022 年 3 月 30 日，公司第九届监事会第四十九次会议审议通过了
《关于向公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，同意授予 262 名激励对象限制性股票 75,930,000 股，授予价格为 2.29 元
/股并对激励对象名单予以核实。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予限制性股票的授予日
（一）根据 2022 年 2 月 28 日公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授
权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）根据 2022 年 3 月 30 日第九届董事会第五十九次会议审议的《关于向
公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及
公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关于向公司 2021 年 A 股限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次授予日为 2022 年 3 月 30
日。
（三）经本所律师核查，本次激励计划授予日为交易日，在经公司股东大会
5
法律意见书
审议通过且董事会确认授予条件成就之日起 60 日内，且不得为下列区间日： 1）
定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告
日前 30 日起至最终公告日内；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）
重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；（4）其他可能影
响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据 2022 年 2 月 28 日公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激励
计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予
限制性股票：
（一）马钢股份未发生如下任一情形：
1. 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
6
法律意见书
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生上
述情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次激励计划的授予对象
（一）2022 年 3 月 30 日，公司第九届董事会第五十九次会议审议通过了
《关于向公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，同意授予 262 名激励对象限制性股票 75,930,000 股，授予价格为 2.29 元
/股。公司独立董事就本次授予的授予日、激励对象的主体资格等事项发表了独
立意见，并同意按照《激励计划（草案）》中规定的数量、授予价格授予激励对
象限制性股票。
（二）2022 年 3 月 30 日，公司第九届监事会第四十九次会议审议通过了
《关于向公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，同意授予 262 名激励对象限制性股票 75,930,000 股，授予价格为 2.29 元
/股并对激励对象名单予以核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予对象、授予数量符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段
必要的批准和授权；本次授予的授予日及授予对象符合《管理办法》《公司章程》
和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次授予
的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》
7
法律意见书
的相关规定；公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
（以下无正文）
8
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于马鞍山钢铁股份有限公司 2021
年 A 股限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：____________________ 经办律师：___________________
张学兵 熊 川
___________________
周德芳
年 月 日
9
