马鞍山钢铁股份有限公司
               董事会授权管理制度

                       第一章      总 则
    第一条   为进一步完善马鞍山钢铁股份有限公司(以下简
称“公司”)董事会决策机制，规范董事会授权管理，提高经营决
策效率，增强公司发展活力，保障股东及公司的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规及证券监管机构的有关规定，以及《马鞍山钢铁股份有限公司
章程》《马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规则》（以下简称
“《公司章程》”）等相关制度，结合公司实际，制定本制度。
    第二条 本制度所称授权，指在不违反相关法律法规的前提
下，董事会在一定条件和范围内可以将《公司章程》所赋予的部
分职权根据有关规定和公司经营决策的实际需要，授予董事长、
总经理代为行使。
    本制度所称行权，指董事长、总经理按照董事会的要求依法
行使其获授职权的行为。
    第三条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可
控原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理
机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效
率相统一。
                   第二章 授权的基本范围
    第四条   董事会根据公司战略发展、经营管理状况、资产
负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，结合实际，
科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、
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过度授权。董事会在《公司章程》所规定的董事会决策事项范围内，
重点就收购或出售资产、对外投资、资产抵押、 委托理财、委托贷
款、财产出租或租入、委托经营、受托经营等事项授权。对于在有
关巡视巡察、纪检监察及审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，
应当谨慎授权、从严授权。
    第五条   董事会行使的法定职权和需提请股东大会决定
的事项不可授权，主要包括：
    （一）召集股东大会，执行股东大会的决议，向股东大会
报告工作；
    （二）制订公司战略、中长期发展规划、年度投资计划，
决定公司经营计划、投资方案和高风险投资、非主业投资等
投资项目和方案；
    （三）制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配
方案和弥补亏损方案；
    （四）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司债
券或其他证券及其上市的方案；
    （五）拟订公司重大收购或出售、购回本公司股票或者合
并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
    （六）制订公司章程修改方案，制定公司基本管理制度；
    （七）决定公司内部管理机构的设置；
    （八）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员，制定总经理层业绩考核和薪酬制度，
总经理层业绩考核，决定其报酬事项；
    （九）决定董事会专门委员会的设置和任免有关负责人；


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    （十）管理公司信息披露事项；
    （十一）向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计
师事务所；
    （十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
       （十三）根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项；
    （十四）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等
规定由董事会或股东大会审议或不得转授的其他事项。
    上述第（七）项不包括公司二级单位及为完成阶段性目标成
立的临时机构或特设机构。
    第六条      董事会对授权决策事项应当明确授权额度标准，
不得全部授权。
                   第三章     授权的基本程序
    第七条 董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指
经董事会审议通过的《马鞍山钢铁股份有限公司总经理工作细则》
中董事会授予总经理的权限。临时授权是指董事会以决议形式做出
的授权，该等授权应当明确授权背景、授权对象、授权事项、授权
期限、行权条件等具体要求。授权应当根据董事会意见拟订，经
党委会前置研究讨论后，由董事会决定。
       第八条   董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司
党委一般不作前置研究讨论。对董事会授权董事长决策事项，
董事长一般应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总
经理决策事项，总经理一般采取总经理办公会等会议形式研


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究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂
缓上会。董事会授权董事长、总经理的决策事项，如属于公
司“三重一大”事项范围，应按有关规定进行集体研究讨论，
不得以个人或者个别征求意见等方式做出决策。
    第九条     授权事项决策后，由授权对象组织有关职能部
门或单位执行。对于执行周期较长的事项，授权对象应适时向董
事会报告进展情况。授权事项执行完成后，授权对象应当将执行
整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
    第十条     当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关
系时，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会做出决定。
    第十一条    遇有特殊情况需对授权事项决策做出重大调
整，或者因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及
时向董事会报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事
会决策。
                    第四章 监督与变更
    第十二条 董事会坚持授权不免责，强化授权后的监督管
理，不得将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项的决策、执
行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评
估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、
内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，
变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
    第十三条 董事会可以定期对授权进行统一变更或者根据
需要实时变更。出现以下情形，董事会应当及时研判，必要时
可对有关授权进行调整或者收回：


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    （一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状
况恶化或者风险控制能力显著减弱；
    （二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或
者造成重大经营风险和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）授权对象人员发生调整，或授权对象主动提出变更
建议；
    （五）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十四条       授权期限届满，自然终止。如需继续授权，
应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现
董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，
董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事
会收回有关授权。
    第十五条 如对授权调整或者收回，应当制定授权决策的
变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依
据，党委会前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案
根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执
行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。
                       第五章       责 任
    第十六条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事
项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当
的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责
任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪
或者违法的，依照有关规定处理。


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    第十七条    董事会在授权中有下列行为，应当承担相应
责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、
纠正授权对象不当行权行为；
    （五）法律、行政法规或者《公司章程》规定的其他追
责情形。
    授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责
任不予免除，按照有关法律、法规的规定承担责任。
    第十八条 授权对象应当维护股东和公司合法权益，严格
在授权范围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行
事。建立健全报告工作机制，每半年向董事会报告行权情况，重
要情况及时报告。
    第十九条   授权对象有下列行为，致使公司受到严重损
失或者产生其他严重不良影响的，应当承担相应责任：
    （一）在授权范围内做出违反法律、行政法规或者公司章
程的决定；
    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越授权范围做出决策；
    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
    （五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情
形。


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    因未正确执行授权决策事项，致使公司资产损失或者产
生其他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行
部门承担相应责任。
   第二十条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组
织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查等，
可以根据工作需要，列席有关会议。董事会秘书室是董事会
授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业
支持和服务。
                     第六章 附 则
   第二十一条 本制度未尽事宜或与相关法律、法规、规范性
文件或《公司章程》的规定不一致时，以相关法律、法规、规范
性文件或《公司章程》的规定为准。
   第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
   第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。




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