股票代码：600808            股票简称：马钢股份       公告编号：临 2022-033



                     马鞍山钢铁股份有限公司
                           关联交易公告
    马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全
体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     公司控股子公司安徽长江钢铁股份有限公司（“长江钢铁”）将 55 万吨
炼铁产能转让给公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）
的附属公司宝钢湛江钢铁有限公司（“湛江钢铁”）。
     公司购买公司间接控股股东中国宝武的附属公司宝钢特钢有限公司
（“宝钢特钢”）28 万吨炼钢产能。
     关联人回避情况：该等事项均属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生
已回避表决。

    一、关联交易概述

    2022 年 6 月 7 日，长江钢铁与湛江钢铁签订《炼铁产能置换指标转让协议
书》，长江钢铁将 55 万吨炼铁产能转让给湛江钢铁；公司与宝钢特钢签订《炼
钢产能置换指标转让协议书》，公司购买宝钢特钢 28 万吨炼钢产能。由于本公
司及湛江钢铁、宝钢特钢均为中国宝武的附属公司，根据《上海证券交易所股票
上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该等交易均构成关联交易。

    2022 年 6 月 7 日，在公司第九届董事会第六十一次会议上，关联董事丁毅
先生在表决时按规定作了回避，四名非关联董事表决通过该等交易。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    （一）《炼铁产能置换指标转让协议书》
    安徽长江钢铁股份有限公司
    1、注册地址：马鞍山市当涂县龙山桥工业园
    2、法定代表人：王光亚
    3、统一社会信用代码：91340500719934293L
    4、注册资本：120000 万人民币
    5、企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

                                     1
    6、主要经营范围：32000 立方米/小时工业氧、32000 立方米/小时工业氮、
930 立方米/小时纯氩、700 立方米/小时液态氧（折合成气态）、300 立方米/小
时液态氮（折合成气态）生产工艺系统（限下属气体分公司经营）；生产、销售
螺紋钢、元钢、型钢、角钢、扁钢、异型钢、管坯钢、线材、棒材、黑色金属冶
炼、钢坯、生铁；铁矿石、铁矿粉、废钢销售及进出口经营业务。（依法需经批
准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
    7、2021 年度主要财务数据（单位：人民币）
    资产总额：118 亿元；归属于母公司的所有者权益：66 亿元；营业收入：213
亿元；归属于母公司所有者净利润：13 亿元。
    宝钢湛江钢铁有限公司
    1、注册地址：湛江经济技术开发区东简街道办岛东大道 18 号
    2、法定代表人：刘代德
    3、统一社会信用代码：914408005724191142
    4、注册资本：2,000,000 万人民币
    5、企业性质：有限责任公司(国有控股)
    6、主要经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工，电力、煤炭、化工、工业气体
生产，码头，物流仓储，运输，汽车修理，机动车安检（以上项目涉及许可经营
项目的，持有关批准证书、许可文件经营），与钢铁相关的业务技术开发、技术
转让、技术服务和技术管理咨询服务，国内贸易（除专项规定），商品和技术的
进出口。（以上法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项
目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
    7、2021 年度主要财务数据（单位：人民币）
    资产总额：727 亿元；归属于母公司的所有者权益：335 亿元；营业收入：
546 亿元；归属于母公司所有者净利润：47 亿元。
    （二）《炼钢产能置换指标转让协议书》
    宝钢特钢有限公司
    1、注册地址：上海市宝山区水产路 1269 号
    2、法定代表人：王继明
    3、统一社会信用代码：913101135904186684
    4、注册资本：1820600.0000 万人民币
    5、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    6、主要经营范围：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；国内贸
易（除专项规定）；工业炉窑修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头装卸、
仓储；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术
转让、技术开发；房地产投资、开发、经营；自有房屋租赁；人才中介；产业园
                                   2
及配套设施开发、建设、运营；停车场（库）经营；广告发布（非广播电台、电
视台、报刊出版单位）。
    7、2021 年度主要财务数据（单位：人民币）
    资产总额：125 亿元；归属于母公司的所有者权益：41 亿元；营业收入：82
亿元；归属于母公司所有者净利润：0.55 亿元。

       三、关联交易标的基本情况

    （一）《炼铁产能置换指标转让协议书》
    2018 年 9 月，经安徽省经信委批准，长江钢铁实施产能减量置换技改项目，
即淘汰 2 座产能为 120 万吨的 40 吨转炉置换 1 座产能为 110 万吨的 140 吨电
炉，同时淘汰 1 座产能为 55 万吨的 450 立方米高炉。本次长江钢铁转让的 55
万吨炼铁产能来自淘汰的产能为 55 万吨的 450 立方米高炉。
    （二）《炼钢产能置换指标转让协议书》
    本次购买的 28 万吨炼钢产能，为宝钢特钢 2 座 40 吨电炉对应的 28 万吨炼
钢置换产能。

       四、交易标的的评估、定价情况

    （一）《炼铁产能置换指标转让协议书》
    本次转让炼铁产能的评估机构为银信资产评估有限公司；评估方法为市场
法；评估基准日为 2022 年 2 月 28 日；长江钢铁转让的炼铁产能指标单价为人民
币 512 元/吨，55 万吨产能指标市场价值合计为人民币 28160 万元（含税价），
以经有权机构备案后的评估价值为准（如有）；本次转让以评估价值作为转让价
格。
    （二）《炼钢产能置换指标转让协议书》
    本次转让炼钢产能的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司；评估
方法为市场法；评估基准日为 2022 年 2 月 28 日；宝钢特钢出让的置换炼钢产能
指标单价为人民币 651 元/吨，28 万吨产能指标市场价值合计为人民币 18228 万
元（含税价），以经有权机构备案后的评估价值为准（如有）；本次转让以评估价
值作为转让价格。

       五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

    （一）《炼铁产能置换指标转让协议书》
    1、协议方：长江钢铁与湛江钢铁
    2、协议达成日期：2022 年 6 月 7 日。
    3、协议生效条件：自双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章之日起生
效。
    4、协议主要内容情况：
                                      3
    （1）长江钢铁将名下一座 450 立方米高炉对应的 55 万吨炼铁产能置换指标
有偿转让给湛江钢铁。
    （2）长江钢铁转让的炼铁产能指标单价为人民币 512 元/吨，55 万吨产能
指标市场价值合计为人民币 28160 万元（含税价），以经有权机构备案后的评估
价值为准（如有）。本次转让以评估价值作为转让价格。
    （3）协议生效且双方完成全部产能置换出让、受让手续后，湛江钢铁在收
到长江钢铁开具的全额增值税专用发票后一个月内支付协议约定的炼铁产能置
换指标转让价款。本次转让行为属于无形资产转让，按税收法规的相关规定，
增值税税率为 6%。
    （二）《炼钢产能置换指标转让协议书》
    1、协议方：公司与宝钢特钢
    2、协议达成日期：2022 年 6 月 7 日。
    3、协议生效条件：自双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章之日起生
效。
    4、协议主要内容情况：
    （1）宝钢特钢将名下两座 40 吨电炉对应的 28 万吨炼钢产能置换指标有偿
转让给公司。
    （2）宝钢特钢出让置换炼钢产能指标单价为人民币 651 元/吨，28 万吨产
能指标市场价值合计为人民币 18228 万元（含税价），以经有权机构备案后的评
估价值为准（如有）。本次转让以评估价值作为转让价格。
    （3）协议生效且双方完成全部产能置换出让、受让手续后，公司在收到宝
钢特钢开具的全额增值税专用发票后一个月内支付协议约定的炼钢产能置换指
标转让价款。本次转让行为属于无形资产转让，按税收法规的相关规定，增值
税税率为 6%。

       六、关联交易对本公司的影响

    1、长江钢铁本次转让闲置的 55 万吨炼铁产能，可提高公司资源配置效
率，统筹配置产能资源，且对长江钢铁的产能没有影响。
    2、公司购买宝钢特钢 28 万吨炼钢置换产能，计划投资建设公司新特钢项
目，公司可依托现有生产基地集聚发展，增强企业发展内生动力。

       七、关联交易应当履行的审议程序

    本次关联交易事项已经公司第九届董事会第六十一次会议审议通过。关联董
事丁毅先生在表决时按规定作了回避，四名非关联董事表决通过该等交易。

    本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、
朱少芳女士、王先柱先生同意将该等事项提交公司董事会审议，并认为：本次
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交易事项属于关联交易，董事会在审议该等协议时，关联董事已全部回避表
决，表决程序合法有效，同时该等交易符合一般商业条款，属公平合理，符合公
司及其股东的整体利益。同意该等议案。


    特此公告。


                                       马鞍山钢铁股份有限公司董事会
                                              2022 年 6 月 7 日




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