股票代码：600808             股票简称：马钢股份          公告编号：临 2022-039



                      马鞍山钢铁股份有限公司
                            关联交易公告
    马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全
体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     公司向控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）转让所持
有的欧冶链金再生资源有限公司（“欧冶链金”）9.88%股权。
     关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生已回
避表决。

    一、关联交易概述

    2022 年 7 月 21 日，公司与马钢集团在安徽省马鞍山市，签订《关于欧冶链
金再生资源有限公司的股权转让协议》，公司将所持有的欧冶链金 9.88%股权转
让给马钢集团。由于马钢集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
    2022 年 7 月 21 日，在公司第九届董事会第六十三次会议上，关联董事丁毅
先生在表决时按规定作了回避，四名非关联董事表决通过该交易。本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    马钢（集团）控股有限公司
    1、注册地址：马鞍山市雨山区九华西路 8 号
    2、法定代表人：丁毅
    3、统一社会信用代码：91340500150509144U
    4、注册资本：666628.039476 万人民币
    5、企业性质：有限责任公司(国有控股)
    6、主要经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制
造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓
储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需
经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    7、2021 年度经审计主要财务数据（单位：人民币）
    资 产 总 额 ： 12,939,915.01 万 元 ； 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 ：
                                       1
3,127,661.3 万元；营业收入：20,932,777.33 万元；归属于母公司所有者净利
润：502,449.54 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    欧冶链金再生资源有限公司
    1、注册地址：安徽省马鞍山市雨山经济开发区雨翠路与九华路东南角
    2、法定代表人：陈昭启
    3、统一社会信用代码：91340500574402383D
    4、注册资本：182,269.4660 万元人民币
    5、企业性质：有限责任公司
    6、主要经营范围：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；
再生资源加工；生产性废旧金属回收；报废机动车拆解；报废机动车回收；金
属材料销售；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内货物运输代
理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    7、2021 年度经审计主要财务数据（单位：人民币）
    资产总额：717,819.93 万元；净资产：320,420.43 万元；营业收入：
3,434,933.90 万元；净利润：9,761.06 万元。
    8、本次股本转让前的股权结构：
                        股东名称                     持股比例（%）
中国宝武钢铁集团有限公司                                    12.36
马钢（集团）控股有限公司                                    37.67
马鞍山钢铁股份有限公司                                       9.88
嘉兴华建链鑫股权投资合伙企业（有限合伙）                    11.93
欧冶云商股份有限公司                                         2.98
山西太钢创业投资有限公司                                     1.49
工银金融资产投资有限公司                                     8.95
铜陵有色金属集团股份有限公司                                 2.83
安徽江东产业投资集团有限公司                                 2.98
鞍钢集团资本控股有限公司                                     1.49
安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）                 5.95
合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）                 1.49
                         合计                                 100
    四、交易标的的评估、定价情况
                                    2
    以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，经北京中企华资产评估有限责任公司
采用资产基础法评估，欧冶链金净资产价值为人民币 352,734.34 万元，较审定
后的账面净资产价值增值人民币 32,313.91 万元，增值率为 10.08%。根据欧冶
链金经评估的净资产价值厘订，公司所持的 9.88%欧冶链金股权对价为人民币
34,850.15 万元。本次交易以评估价值作为转让对价（经有权机构备案后的评估
价值为准（如有））。

       五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

    1、协议方：本公司与马钢集团
    2、协议达成日期：2022 年 7 月 21 日。
    3、协议生效条件：自双方签字盖章之日起生效
    4、协议主要内容情况：
    （1）公司以协议转让方式向马钢集团转让所持有的欧冶链金 9.88%股权。
    （2）本次交易以评估价值作为转让价格，即人民币 34,850.15 万元。马钢
集团在协议签署生效之日起 10 个工作日内向本公司支付应付股权转让价款。因
本次股权转让而发生的应由双方各自承担的税费，由双方各自按照国家相关法
律法规执行。
    （3）股权交割日为马钢集团按协议约定支付完毕股权转让价款之日。过渡
期为基准日至股权交割日期间。
    过渡期内，公司作为股东继续享有在欧冶链金的股东权利并承担相应的股
东义务，欧冶链金的经营损益由公司按本次股权转让前的持股比例享有和承
担。
    自股权交割日，马钢集团取得转让股权，合计持有欧冶链金的股权比例增
为 47.55%，并得以享有该等股权项下的全部股东权利和承担该等股权项下的全
部股东义务。公司不再持有欧冶链金股权。
    公司与马钢集团在股权转让价款支付完毕之日起 10 个工作日内到市场监督
管理部门办理股权变更登记的相关手续。

       六、关联交易对本公司的影响

    目前，公司对外投资优先考虑钢铁主业高质量发展需要，资源配置聚焦于钢
铁主业。公司本次转让欧冶链金股权，可以收回投资、回笼资金，该等资金将用
于钢铁主业相关项目投资。

       七、关联交易应当履行的审议程序

    本次关联交易事项已经公司第九届董事会第六十三次会议审议通过。关联董
事丁毅先生在表决时按规定作了回避，四名非关联董事表决通过该项交易。


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    本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、
朱少芳女士、王先柱先生同意将该等事项提交公司董事会审议，并认为：本次
交易事项属于关联交易，董事会在审议该事项时，关联董事已全部回避表决，
表决程序合法有效，同时该交易符合一般商业条款，属公平合理，符合公司及其
股东的整体利益。同意该交易。


    特此公告。


                                       马鞍山钢铁股份有限公司董事会
                                              2022 年 7 月 21 日




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