马鞍山钢铁股份有限公司
      董事、监事和高级管理人员持股管理办法

                       第一章   总则
    第一条 为加强马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变
动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海
证券交易所（以下简称“上海证交所”）《股票上市规则》《上市
公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上市公司股东及
董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》，香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）《证券上市规则》等法
律、法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》的要求和实际
情况，特制订本办法。
    第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员（即
《公司章程》规定的高级管理人员）买卖或持有本公司股份及其
衍生品种的管理。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，
是指登记在其名下的所有本公司股份及其衍生品种；对从事融资
融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及
其衍生品前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范
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性文件以及关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规
定，严格履行通知、申报等义务，以保证真实、准确、及时、完
整地披露其在公司中的股份权益及变动情况，不得进行违法违规
的交易。

                       第二章   交易规则
    第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在
下列情形下不得转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起一年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并
在该期限内的；
    （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，
在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在
行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
    （五）董事、监事和高级管理人员违反上海证交所业务规则，
被上海证交所公开谴责未满 3 个月的；
    （六）法律、法规、中国证监会、上海证交所和香港联交所
规定的其他情形。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
    （一）公司年度报告公告前 60 日内，半年度报告、季度报
告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告、季
度报告公告日期的，自原预约公告日起算，至公告前 1 日；

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    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    （四）公司董事、监事和高级管理人员得悉与公司证券有关
的内幕消息的期间；
    （五）中国证监会、上海证交所和香港联交所规定的其他期
间。
       第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》
第四十四条的规定。违反该规定，将其持有的公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入的，由此所得收益归公司所有。公司董事会应当收回
其所得收益并及时披露相关情况。
    前款所称“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点
起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入的”是指最后一
笔卖出时点起算六个月内又买入的。
    前款所称公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。
       第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任期，或在任期
届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
遵守下列限制性规定：
    （一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让
的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
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    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证
交所和香港联交所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转
让的其他规定。
       第九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末所持有的
本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量；公司董
事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转
让股份的计算基数。
    因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公
司董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行
权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可
转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基
数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
       第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过
1000 股的，可一次全部转让，不受第九条关于转让比例的限制。
       第十一条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准
的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，
公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有
的公司股份：
    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证
监会行政处罚；
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    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露
重要信息罪被依法移送公安机关；
    （三）其他重大违法退市情形。

                     第三章   信息申报和披露
       第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或
期间内委托公司董事会秘书室通过证券交易所网站申报其个人、
配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括
姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等，见附件 1）：
    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过
其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个
交易日内；
    （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信
息发生变化后的两个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日
内；
    （四）上海证交所和香港联交所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向上海证交所提交的将其所持
本公司股份按相关规定予以管理的申请。
       第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申
报数据的及时、真实、准确、完整，同意上海证交所及时公布相
关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
       第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高

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级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和
高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
       第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股
票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长
（或董事会为此而指定的另一名董事）及董事会秘书，并须接获
注明日期的确认书（见附件 2，附件 3）。公司应保存有关书面记
录以证明已按规定发出适当的通知并已获确认。董事会秘书应当
检查公司信息披露及重大事项等进展情况。如该买卖行为可能违
反法律法规、上海证交所相关规定、公司章程和其所作承诺的，
董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
       第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，书面报告
公司（见附件 4），公司在接到报告后通过上海证交所网站进行公
告，公告内容包括：
    (一) 上年末所持本公司股份数量；
    (二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价
格；
    (三) 本次变动前持股数量；
    (四) 本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
    (五) 变动后的持股数量；
    (六) 上海证交所要求披露的其他事项。
    董事、总经理亦应按相关规定在香港联交所网站进行权益申
报。
       第十七条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上海证
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交所集中竞价交易减持公司股份的，应当在首次卖出的 15 个交
易日前通过公司向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券
交易所予以备案。减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份
的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信
息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
    第十八条 在预先披露的减持时间区间内，董事、监事、高
级管理人员应当按照上海证交所的规定在减持数量过半或减持
时间过半时披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高
送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员
应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是
否有关。
    第十九条 减持计划实施完毕后或者披露的减持时间区间届
满后，董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内通过公司
向上海证交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，
未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届
满后的 2 个交易日内向上海证交所报告，并予公告。
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票违
反本办法的，按照相关法律法规、规范性文件的规定予以处罚或
处分。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股
票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按
照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章
和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


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                        第四章     责任追究
       第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员因违反本办法
给公司造成损失的，公司有权要求其赔偿损失及承担公司处理或
解决该行为所支出的合理费用。
       第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员因买卖公司股
票违反本办法的，将依据《证券法》、《上海证交所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法
规，承担相应的行政、民事或刑事责任。

                          第五章    附则
       第二十四条 本办法未尽事宜，遵照中国法律、法规、相关
规范性文件以及《公司章程》执行。本办法如与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本办
法。
       第二十五条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
       第二十六条 本办法自董事会审议通过后生效，修改时亦同。




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  附件 1：

                    马鞍山钢铁股份有限公司
          董事、监事、高级管理人员及相关人员信息申报表


  姓名                      职务                  任职时间
                                                          持股   持有其他股票
 持有人       姓名   任职     身份证号码    证券账户
                                                          情况   衍生产品情况
董事/监事/
高管/其他

  配偶

  父亲

  母亲

  子女

  ……




                                           申报人签字：
                                           申报时间：




                                    9
附件 2：

    马鞍山钢铁股份有限公司董事、监事、高级管理人员
            计划买卖本公司股份的书面通知

            董事长：
     本人            ，为马鞍山钢铁股份有限公司（董事/监事/高级
管理人员/其他）。本人计划于            年     月     日至     年     月    日
期间进行下述交易：

 股份种类

 交易股份数量

 持有股份利益之性质

 交易性质
    注：持有股份利益之性质：本人持有、配偶持有、子女持有、所控制的公司或信托持
有、其他情况； 交易性质：二级市场买入、协议买入或卖出、抵押或质押及其他情况。

     请在所附确认书上签字确认收到本通知。

                                             本人签字：
                                             时      间：


    马鞍山钢铁股份有限公司董事、监事、高级管理人员
          计划买卖本公司股份的书面通知的确认书

兹确认：
     收到              发来之计划买卖本公司股份的书面通知。


                                             董事长签字：
                                             时        间：




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附件 3：

                  马鞍山钢铁股份有限公司董事长
                  计划买卖本公司股份的书面通知

            董事：
     本人计划于           年     月    日至         年    月      日期间进行
下述交易：

 股份种类

 交易股份数量

 持有股份利益之性质

 交易性质
    注：持有股份利益之性质：本人持有、配偶持有、子女持有、所控制的公司或信托持
有、其他情况； 交易性质：二级市场买入、协议买入或卖出、抵押或质押及其他情况。

     请在所附确认书上签字确认收到本通知。

                                               董事长签字：
                                               时          间：


                 马鞍山钢铁股份有限公司董事长
             计划买卖本公司股份的书面通知的确认书

兹确认：
     收到             董事长发来之计划买卖本公司股份的书面通知。


                                               董事签字：
                                               时        间：




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     附件 4:

                                          马鞍山钢铁股份有限公司
                        董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股份信息申报表
                                                                                                                         单位：股
                                     股份   上年末持有公        本次变动前   本次股份     本次股份   本次股份   变动后
  持有人     姓   名   身份证号码                                                                                            变动原因
                                     类别   司股份数量            持股数量   变动日期     变动数量   变动价格     持股
董事/监事/
高管/其他
   配偶

   父亲

   母亲

   子女




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                                                                                        申报时间：



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