股票代码：600808            股票简称：马钢股份        公告编号：临 2022-075



                     马鞍山钢铁股份有限公司
                           关联交易公告

    马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全
体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
      公司放弃增资参股公司宝武水务科技有限公司（“宝武水务”）。
     关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、毛
展宏先生已回避表决。

    一、关联交易概述

    宝武水务为公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）的
全资子公司。本次中国宝武下属 8 家子公司拟以各自水处理相关资产对宝武水务
进行增资入股，由于公司 2021 年已以水处理资产增资入股宝武水务，因此放弃
本次增资。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》规定，以上交易构成关联交易。
    2022 年 12 月 29 日，在公司第十届董事会第三次会议上，关联董事丁毅先
生、毛展宏先生在表决时按规定作了回避，五名非关联董事表决通过该事项。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联交易标的基本情况

    宝武水务科技有限公司
    1、注册地址：上海市宝山区牡丹江路 1508 号 1 幢
    2、法定代表人：严华
    3、统一社会信用代码：91310113MA1GNQ4X5A
    4、注册资本：249852.4399 万人民币
    5、企业性质：其他有限责任公司
    6、主要经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：从事水处理设备和环境科技领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水系统开发；水环境污染防治服
务；大气环境污染防治服务；环保咨询服务；工程管理服务；环境保护专用设
备研发（限分支机构经营）、制造（限分支机构经营）、销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；水质污染物监测及检测仪器仪表制造（限分支机构经营）、
销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造（限分支机构经营）、销售；非食用盐
加工（限分支机构经营）、销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    7、2021 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：686258.33 万元；
归属于母公司的所有者权益：321871.05 万元； 营业收入：500275.47 万元；
归属于母公司所有者净利润：13441.65 万元。

    三、关联交易的主要内容及定价情况

    广东中南钢铁股份有限公司等 8 家中国宝武附属公司，以各自水处理相关
资产增资入股宝武水务。本次用于增资的资产评估基准日为 2022 年 4 月 30 日，
评估总额为 10.19 亿元，增资后各方的持股比例以各方净资产评估值作为计算
依据。经测算，增资完成后，宝武水务注册资本为 32.14 亿元，溢价部分计入
资本公积。宝武水务设董事会，成员为 7 名（其中职工董事 1 名），公司推荐 1
名（与增资前保持不变）。宝武水务增资前后的股权结构如下（最终以经备案的
评估数据为准）：
    增资前股权结构
                                                             单位：万元

            股东名称             出资方式    对应注册资本     持股比例

    中国宝武钢铁集团有限公司       货币           50,000.0       20.011%

    马钢（集团）控股有限公司       货币           23,035.5        9.220%

    宝武碳业科技股份有限公司    实物及股权        12,329.4        4.935%

      宝钢化工湛江有限公司         实物            4,134.3        1.655%

        武钢集团有限公司           股权            2,479.5        0.992%

     马鞍山钢铁股份有限公司        实物           48,084.2       19.245%

    宝钢工程技术集团有限公司       货币            2,419.5        0.968%

      宝山钢铁股份有限公司         实物           50,734.3       20.306%

        武汉钢铁有限公司           实物           30,910.4       12.371%

      宝钢湛江钢铁有限公司         实物           21,466.4        8.592%

    上海梅山钢铁股份有限公司       实物            4,259.0        1.705%
        股东名称               出资方式     对应注册资本     持股比例

                   合计                      249,852.4         100%


增资后股权结构
                                                           单位：万元

         股东名称               出资方式     对应注册资本     持股比例

  中国宝武钢铁集团有限公司        货币            50,000.0      15.558%

  马钢（集团）控股有限公司        货币            23,035.5       7.168%

  宝武碳业科技股份有限公司     实物及股权         12,329.4       3.836%

    宝钢化工湛江有限公司          实物             4,134.3       1.286%

      武钢集团有限公司            股权             2,479.5       0.772%

   马鞍山钢铁股份有限公司         实物            48,084.2      14.962%

  宝钢工程技术集团有限公司        货币             2,419.5       0.753%

    宝山钢铁股份有限公司          实物            50,734.3      15.786%

      武汉钢铁有限公司            实物            30,910.4       9.618%

    宝钢湛江钢铁有限公司          实物            21,466.4       6.679%

  上海梅山钢铁股份有限公司        实物             4,259.0       1.325%

  广东中南钢铁股份有限公司        实物             2,909.1       0.905%

  宝武集团鄂城钢铁有限公司        实物             5,090.8      1.5840%

    重庆钢铁股份有限公司          实物             4,541.3       1.413%

   宝钢德盛不锈钢有限公司         实物             3,563.6       1.109%

  新疆八一钢铁股份有限公司        实物             9,866.2       3.070%

  新疆伊犁钢铁有限责任公司        实物             2,595.7       0.808%

新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司      实物            12,559.7       3.908%

 山西太钢不锈钢股份有限公司       实物            30,402.2       9.460%

                    合计                       321,380.9        100%
    四、关联交易对本公司的影响

    为聚焦钢铁主业，公司需要优化整合资源，有序退出非主业资产和业务，
将资源配置到主业项目。宝武水务属于水处理业务，并非公司钢铁主业的投资
方向。本次放弃增资，对公司无重大影响。

    五、独立董事的事前认可及独立意见

    本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、
朱少芳女士、管炳春先生、何安瑞先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认
为：该事项属于关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决
程序合法有效，同时该事项符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，亦未
损害公司股东利益。同意该议案。

    六、备查文件目录

    1、非关联董事签字确认的董事会决议；
    2、独立董事签字确认的独立董事意见；
    3、监事签字确认的监事会决议。


                                          马鞍山钢铁股份有限公司董事会
                                                2022 年 12 月 29 日