马鞍山钢铁股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会会议资料




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                 马鞍山钢铁股份有限公司
             2023 年第一次临时股东大会议程


普通决议案
   1、审议及批准关于公司转让石灰业务相关资产的议案；
   2、审议及批准关于公司转让所持欧冶商业保理有限责任公司股权的议
案。




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马鞍山钢铁股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会文件之一


              关于公司转让石灰业务相关资产的议案

各位股东：

     2023 年 2 月 9 日，公司在安徽省马鞍山市，与公司间接控股股东中国宝
武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的附属公司马鞍山宝至纯钙
镁科技有限公司（以下简称“钙镁科技”）签订《资产转让协议》，向钙镁科
技转让公司石灰业务相关资产。钙镁科技为中国宝武附属公司安徽皖宝矿业
股份有限公司（以下简称“安徽皖宝”）在马鞍山市新注册成立全资子公司，
负责承接公司石灰业务及相关熔剂产品保供。
     由于中国宝武为公司间接控股股东，钙镁科技为中国宝武附属公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规
定，本次资产转让构成关联交易。
     2023 年 2 月 9 日，在公司第十届董事会第四次会议上，关联董事丁毅先
生、毛展宏先生在表决时按规定作了回避，五名非关联董事表决通过该交易。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司在连续 12 个月
内发生的与同一关联人进行的交易，应当按照累计计算的原则，超出额度的
交易须提交股东大会审议。公司董事会连续 12 个月内审议通过的关联交易
额度累计计算，已接近公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，因此本次交易
事项还须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准后方可实
施。按照香港联合交易所有限公司《证券上市规则》规定，本次交易事项无
须提交公司股东大会审议。
     一、关联方介绍
     （一）安徽皖宝矿业股份有限公司
     1、注册地址：安徽省池州市贵池区秋浦中路 11 号
     2、法定代表人：王维勤
     3、统一社会信用代码：9134170014897600XG


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     4、注册资本：44,786.90 万人民币
     5、企业性质：其他股份有限公司（非上市）
     6、主要经营范围：非金属矿产品的开发、采选、加工与经营；道路普
通货物运输；港口装卸、仓储服务（危险化学品除外）；金属矿产品采购、
销售；矿山设备供应，建材、化工（危险化学品除外）生产、销售；煤炭贸
易(限票面经营)，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；计量服务；
技术服务；房屋租赁；汽车零配件销售；矿产品检测服务；本企业生产、科
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
     7、2022 年度未经审计主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
192971.30 万元；归属于母公司的所有者权益：129177.39 万元；营业收入：
132527.29 万元； 归属于母公司所有者净利润：13241.62 万元。
     （二）马鞍山宝至纯钙镁科技有限公司
     1、注册地址：马鞍山市雨山区雨山经济技术开发区智能装备产业园 136
栋
     2、法定代表人：曹芳胜
     3、统一社会信用代码：91340504MA8PXFDQ0B
     4、注册资本：22,000.00 万人民币
     5、企业性质：其他有限责任公司
     6、主要经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；通用设备
修理；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑用
石加工；非金属矿及制品销售；再生资源销售；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；工程管理服务（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
     许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。


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    7、2022 年度主要财务数据（单位：人民币）
    新设立公司，无 2022 年财务数据。
    二、关联交易标的基本情况
    公司石灰业务资产包括 10 座石灰窑，年产能约 140 万吨。截至 2022 年
9 月，相关资产约人民币 1.81 亿元，其中固定资产约人民币 0.92 亿元，在
建工程约人民币 0.89 亿元。
    三、关联交易的主要内容
    1、协议方：本公司、钙镁科技
    2、协议达成日期：2023 年 2 月 9 日。
    3、协议生效条件：协议双方签字盖章，且公司股东大会审议通过后生
效。
    4、协议主要内容情况：
    （1）公司向钙镁科技转让公司石灰业务相关资产。
    （2）公司石灰业务相关资产的评估方法为成本法；评估基准日为 2022
年 9 月 30 日；该部分资产账面值人民币 18,124.31 万元，评估值人民币
19,135.05 万元，评估价值和账面价值相比增加人民币 1,010.74 万元，增值
率 5.58%。本次转让以评估价值作为转让价格（以经过有权机构备案的评估
价值为基础确定）。
    （3）协议生效后，转让方与受让方应对相关资产进行交付确认。资产
交割日为资产交付确认完毕之日。资产交割日后 10 个工作日内公司开具增
值税专用发票，钙镁科技收到发票之日起 10 个工作日内全额向公司支付资
产转让对价。自交割日起，转让标的属于钙镁科技所有，钙镁科技享有并承
担与转让标的有关的一切权利、义务和风险；相关资产的产能、耗能等指标
与资产同步划转，由双方共同办理转移。公司则不再享有转让标的的任何权
利，也不承担转让标的的任何义务和风险。
    四、关联交易对本公司的影响
    资产转让后，依托安徽皖宝熔剂业务专业化平台的原材料供应和管理支
撑，公司的熔剂保供将更加高效、高质，同时还可优化公司存量资产，回流


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资金，支持公司钢铁主业建设。
    五、独立董事的事前认可及独立意见
    本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女
士、朱少芳女士、管炳春先生、何安瑞先生同意将该事项提交公司董事会审
议，并认为：本次资产转让事项属于关联交易，董事会在审议该协议时，关
联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该交易符合一般商业条款，
属公平合理，符合公司及其股东的整体利益。同意该议案。


    请各位股东予以审议。




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马鞍山钢铁股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会文件之二


关于公司转让所持欧冶商业保理有限责任公司股权的议案

各位股东：

     2023 年 2 月 9 日，公司在安徽省马鞍山市，与公司间接控股股东中国宝
武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的附属公司上海欧冶金融信
息服务股份有限公司（以下简称“欧冶金服”）签订《股权转让协议》，向欧
冶金服转让所持参股子公司欧冶商业保理有限责任公司（以下简称“欧冶保
理”）的 16.14%股权，转让完成后公司不再持有欧冶保理的股权。
     由于中国宝武为公司间接控股股东，欧冶金服为中国宝武附属公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规
定，本次股权转让构成关联交易。
     2023 年 2 月 9 日，在公司第十届董事会第四次会议上，关联董事丁毅先
生、毛展宏先生在表决时按规定作了回避，五名非关联董事表决通过该交易。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司在连续 12 个月
内发生的与同一关联人进行的交易，应当按照累计计算的原则，超出额度的
交易须提交股东大会审议。公司董事会连续 12 个月内审议通过的关联交易
额度累计计算，已接近公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，因此本次交易
事项还须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准后方可实
施。按照香港联合交易所有限公司《证券上市规则》规定，本次交易事项无
须提交公司股东大会审议。
     一、关联方介绍
     上海欧冶金融信息服务股份有限公司
     1、注册地址：上海市宝山区双城路 803 弄 9 号 3005 室
     2、法定代表人：陈然
     3、统一社会信用代码：913100003245878130
     4、注册资本：161643.69 万人民币


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     5、企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
     6、主要经营范围：金融数据处理，金融软件开发，产业投资及投资管
理，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     7、2021 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：456783.41 万
元；归属于母公司所有者权益：140386.95 万元；营业收入：22658.08 万元；
归属于母公司所有者的净利润：3760.83 万元。
     二、关联交易标的基本情况
     欧冶商业保理有限责任公司
     1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号 32 楼 3208D
室
     2、法定代表人：张婷婷
     3、统一社会信用代码：91310115342217242L
     4、注册资本：100000 万人民币
     5、企业性质：其他有限责任公司
     6、主要经营范围：出口保理、国内保理，与商业保理相关的咨询服务，
信用风险管理平台开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
     7、2021 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：286821.61 万
元；归属于母公司所有者权益：98596.23 万元；营业收入：6077.78 万元；
归属于母公司所有者的净利润：412.64 万元
     三、关联交易的主要内容
     1、协议方：本公司、欧冶金服
     2、协议达成日期：2023 年 2 月 9 日。
     3、协议生效条件：协议各方签字盖章，且公司及欧冶保理的股东大会
审议通过后生效。
     4、协议主要内容情况：
     （1）公司向欧冶金服转让所持的欧冶保理的 16.14%股权。


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    （2）本次欧冶保理股权的评估方法为资产基础法；评估基准日为 2022
年 5 月 31 日；欧冶保理全部净资产为人民币 100,128.45 万元,较账面净资
产人民币 100,128.31 万元增值 0.14 万元；公司所持 16.14%股权评估价值为
人民币 16,160.73 万元（以经过有权机构备案的评估价值为基础确定）。本
次转让以评估价值作为转让价格。
    （3）欧冶金服于协议生效之日起 15 日内向公司付清本次股权转让的全
部价款。交割日是指欧冶金服支付全部价款完毕之日当月的最后一个自然
日，过渡期是指自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（包含当日）
为止的期间。过渡期损益按原持股比例享有或承担。
    四、关联交易对本公司的影响
    欧冶保理业务属于非钢产业，公司出售该公司股权可进一步优化存量资
产，补充流动资金，更好的支持公司钢铁主业建设，实现资产价值最大化。
    五、独立董事的事前认可及独立意见
    本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女
士、朱少芳女士、管炳春先生、何安瑞先生同意将该事项提交公司董事会审
议，并认为：本次股权转让事项属于关联交易，董事会在审议该协议时，关
联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该交易符合一般商业条款，
属公平合理，符合公司及其股东的整体利益。同意该议案。


    请各位股东予以审议。




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