北京市中伦（上海）律师事务所

                               关于马鞍山钢铁股份有限公司股权激励计划

                                                   回购注销部分限制性股票的

                                                                        法律意见书




                                                                       二〇二三年三月




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                上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层，邮编 200120
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                     北京市中伦（上海）律师事务所

           关于马鞍山钢铁股份有限公司股权激励计划

                          回购注销部分限制性股票的

                                          法律意见书

致：马鞍山钢铁股份有限公司

    北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受马鞍山钢铁股份

有限公司（以下简称“马钢股份”或“公司”）委托，就公司实行 2021 年度 A

股限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就回购注销部分限制性股

票（以下称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《马鞍山钢铁股份有限公司 2021 年

A 股限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《马鞍山钢铁股份

有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划业绩考核办法》（以下简称“《考核

办法》”）、《马鞍山钢铁股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票计划激励对象

名单》、公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，

并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销的有关的文

件资料和事实进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：


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    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根

据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公

司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师

保证了其真实性、完整性和准确性；

    3. 本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本

次回购注销所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项

发表意见；

    4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗

漏；

    5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的

法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

    6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中

引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上

的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

    7. 本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所及本所律师

书面同意，不得用作任何其他目的；

    8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部

分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督

管理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性

文件和《马鞍山钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关

规定，就公司本次回购注销出具如下法律意见：

       一、本次回购注销已履行的程序

    经核查，本次回购注销已履行以下程序：

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    （一）2022 年 3 月 10 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司

2021 年 A 股限制性股票激励计划业绩考核办法的议案》《关于公司股权激励管

理办法的议案》《关于授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等

相关议案。公司股东大会授权公司董事会办理本次限制性股票激励计划的相关事

宜，授权事项包括：

    1. 授权董事会发行不超过 7,700 万股 A 股作为激励计划项下的限制性股票。

    2. 授权董事会确定激励计划的授予日。

    3. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划》规定的方法对限制性股票的数量及

授予价格进行相应的调整。

    4. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授

予限制性股票所必需的全部事宜。

    5. 授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，决

定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。

    6. 授权董事会办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解

除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购及相关修改公司章

程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。

    7. 授权董事会按照《激励计划》管理和调整激励计划，包括但不限于调整激

励计划涉及的对标企业样本。但法律、法规或有权机构要求该等制定或修改需获

股东大会或/和有权机构批准的除外。

    8. 授权董事会决议或办理实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、

办理公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股

东大会行使（且不得转授，如适用）的权利除外。




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    9. 授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准

等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，

以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    10. 股东大会向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

    （二）2022 年 12 月 5 日，公司召开了第十届董事会第二次会议及第十届监

事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于公

司 6 名激励对象分别因退休、调动、死亡，已失去本次限制性股票激励计划的激

励资格，根据《激励计划》及相关规定，公司董事会决定对涉及 6 名激励对象已

获授但尚未解除限售的合计 1,864,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为

授予价格 2.29 元/股加上银行同期定期存款利息之和。

    （三）2022 年 12 月 5 日，独立董事对本次回购注销事宜发表独立意见，认

为公司本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》等有关规定，程序合法合

规，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。

    （四）2022 年 12 月 29 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会、2022 年

第二次 A 股类别股东大会及 2022 年第二次 H 股类别股东大会，审议批准了该项

议案。

    （五）2022 年 12 月 30 日，公司在上海证券交易所网站发布《马鞍山钢铁

股份有限公司通知债权人公告》（临 2022-076），截至 2023 年 2 月 14 日已满四

十五日，公司没有收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文

件。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权，并履行

了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规

定。




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       二、本次回购注销的原因

    根据《激励计划》和《考核办法》的相关规定，由于 6 名激励对象分别因退

休、调动、死亡，已失去本次股权激励计划资格，马钢股份董事会根据《激励计

划》和《考核办法》的规定回购注销其对应的已获授但尚未解除限售的限制性股

票。

    综上，本所律师认为，本次回购注销的原因符合《公司法》《证券法》《管

理办法》以及《激励计划》的相关规定。

       三、本次回购注销的回购数量及回购价格

       （一）本次回购注销的依据

    《激励计划》第十三章第四条第二款规定：激励对象因死亡、退休、不受个

人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解

除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩

年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制

性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

       （二）本次回购注销的回购数量

    本次回购注销的限制性股票的回购数量为 1,864,000 股。

       （三）本次回购注销的回购价格

    本次回购注销的限制性股票的回购价格为授予价格 2.29 元/股加上银行同期

定期存款利息之和。

       （四）本次回购注销的安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）

开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本

次回购注销的限制性股票将于 2023 年 3 月 9 日完成注销，公司将依法办理相关

变更登记手续。


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                                                                法律意见书


    综上，本所律师认为，公司本次回购注销的回购数量和回购价格符合《激励

计划》的规定。公司就本次回购注销在中登公司完成股份注销后，尚需依法办理

相关变更登记手续。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，并

履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定；

本次回购注销的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》

的相关规定；本次回购注销的回购数量及价格符合《激励计划》的规定。公司就

本次回购注销在中登公司完成股份注销后，尚需依法办理相关变更登记手续。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于马鞍山钢铁股份有限

公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）




北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）




负 责 人：____________________         经办律师：___________________

                 赵 靖                                  熊   川




                                                 ___________________

                                                        周德芳




                                                      年     月        日




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