股票代码：600808          股票简称：马钢股份        公告编号：临 2023-012


                   马鞍山钢铁股份有限公司
      关于全资子公司开展混合所有制改革的公告

    马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本
公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示
      公司全资子公司宝武集团马钢轨交材料科技有限公司（以下简
称“马钢交材”）拟通过在上海联合产权交易所（以下简称“上海联
交所”）公开挂牌引入战略投资者并实施员工股权激励的方式，进行
混合所有制改革（以下简称“混改”）。混改完成后，战略投资者持股
比例不超过 25%，员工持股比例不超过 5%。
      本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大重组。

     一、交易概述
     马钢交材长期聚焦轨道交通轮轴新材料领域，致力于成为全球最
具竞争力的轨道交通轮轴制造服务商。该公司为提升可持续发展能
力，拟通过在上海联交所公开挂牌引入战略投资者并实施员工股权激
励的方式，进行混改。混改完成后，战略投资者持股比例不超过 25%，
员工持股比例不超过 5%。最终结果将依据公开挂牌的结果确定。
     混改完成后，公司持有马钢交材的股权比例将不低于 70%，控股
股东地位不变。
     二、董事会会议审议情况
     2023 年 3 月 10 日，公司第十届董事会第五次会议审议通过《宝
武集团马钢轨交材料科技有限公司混合所有制改革实施方案》，同意
马钢交材进行混改，包括其实施员工股权激励。
     公司独立董事认为：公司已聘请合资格的中介机构对交易标的进
行审计或者评估，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
                                     1
形；本次马钢交材混改，可以进一步完善其公司治理体系，提高凝聚
力和竞争力，有利于马钢交材的持续稳定发展。同意该议案。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本事项无须提交本公司股
东大会审议。
    三、交易标的情况
    （一）企业基本情况
    宝武集团马钢轨交材料科技有限公司
    1、注册地址：马鞍山经济技术开发区银黄东路 700 号
    2、法定代表人：安涛
    3、统一社会信用代码：91340500591449095N
    4、注册资本：148600 万人民币
    5、企业性质：有限责任公司
    6、主要经营范国：轨道交通轮、轴、轮箍、轮对、轮对总成、
转向架及其它轨道装备的设计、研发、制造、维修、检测及销售；工
矿车辆及工业用行车轮、滑轮、齿轮坯及其配件研发、制造及销售；
环件、盘件、锻件、轮件的研发、制造及销售；锻件及材料的研发、
制造及销售；金属材料及制品的销售；自营或代理各类商品和技术的
进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）；本企业相关产品的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；
房屋及设备租赁（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
    7、主要财务数据（经审计）：
    资产负债表主要数据
                                                    单位：人民币万元
       项目            2022 年 9 月 30 日      2021 年 12 月 31 日
     流动资产                    258,113.23               207,887.46
     非流动资产                  107,135.07               105,749.04
     资产总计                    365,248.30               313,636.50
     流动负债                    178,889.69               137,866.45
     非流动负债                    10,492.14                5,688.99
     负债合计                    189,381.83               143,555.44
   股东权益合计                  175,866.47               170,081.06
                                 2
    利润表主要数据
                                              单位：人民币万元
         项目          2022 年 1-9 月           2021 年
     营业收入                  218,266.11             257,143.89
     营业利润                   14,521.49              16,146.81
     利润总额                   14,371.83              16,112.29
       净利润                   13,146.54              14,523.98

    （二）审计与评估
    马钢交材委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天
健兴业资产评估有限公司开展净资产审计和评估工作，混改审计、评
估基准日均为 2022 年 9 月 30 日。混改价格以净资产评估值为基础，
根据上海联交所挂牌竞价最终确定。
    根据相关审计报告和评估报告，马钢交材净资产账面值为人民币
175,866 万元，评估值为人民币 220,508 万元（最终以经备案的净资
产评估值为准）。
    战略投资者、员工持股平台的增资金额以其各自拟持有的股权比
例及公开挂牌募集资金结果相应确定。
    审计评估基准日至增资入股完成时点之间的期间权益变动，由原
股东享有。
    四、混改方案的主要内容
    （一）引入战略投资者
    马钢交材计划引入 4-9 家战略投资者，通过在上海联交所公开挂
牌的方式进行。本次挂牌设定单个投资者最低投资额为人民币 4000
万元，计划募集资金总额不少于人民币 5 亿元。混改完成后，战略投
资者持股比例不超过 25%。
    （二）员工股权激励
    本次股权激励拟设立合伙制企业作为持股平台，员工间接持有马
钢交材股权。持股平台不从事除持股以外的任何经营活动。持股人员
作为有限合伙企业的合伙人，通过有限合伙企业间接持有标的股权份
额。新设立的有限合伙企业以上海联交所挂牌成交价格为入股价格协
议购买股份。混改完成后，员工持股比例不超过 5%。
    五、对公司的影响
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    马钢交材进行混改，包括实现员工股权激励，将该公司管理团队、
核心员工的利益与该公司长期利益紧密结合，有利于马钢交材完善法
人治理结构，建立长期激励约束机制，激发可持续发展活力，有助于
提升公司轮轴产业的整体竞争能力。
    本次混改完成后，公司持有马钢交材的股权将不低于 70%，不影
响公司财务报告合并范围，不会对公司财务状况及生产经营造成重大
不利影响。
    六、备查文件
    （一）董事签字确认的董事会决议
    （二）独立董事签字确认的独立董事意见
    （三）监事签字确认的监事会决议
    （四） 宝武集团马钢轨交材料科技有限公司专项审计报告（2021
年度及截至 2022 年 9 月 30 日止 9 个月期间）》（安永华明（2023）专
字第 61880289_L01 号）
    （五）《宝武集团马钢轨交材料科技有限公司拟以增资扩股形式
实施混合所有制改革涉及之股东全部权益价值项目资产评估报告》
（天兴评报字（2022）第 2420 号）


    特此公告。




                                    马鞍山钢铁股份有限公司董事会
                                          2023 年 3 月 10 日




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