北京市中伦（上海）律师事务所

                               关于马鞍山钢铁股份有限公司股权激励计划

                                                   回购注销部分限制性股票的

                                                                        法律意见书




                                                                       二〇二三年三月




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                上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层，邮编 200120
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                     北京市中伦（上海）律师事务所

           关于马鞍山钢铁股份有限公司股权激励计划

                          回购注销部分限制性股票的

                                          法律意见书

致：马鞍山钢铁股份有限公司

    北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受马鞍山钢铁股份

有限公司（以下简称“马钢股份”或“公司”）委托，就公司实行 2021 年度 A

股限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就回购注销部分限制性股

票（以下称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所审阅了《马鞍山钢铁股份有限公司 2021 年 A 股

限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《马鞍山钢铁股份有限

公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划业绩考核办法》（以下简称“《考核办

法》”）、《马鞍山钢铁股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票计划激励对象名

单》、公司相关会议文件、公告文件以及本所认为需要审查的其他文件，并通过

查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销的有关的文件资

料和事实进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：


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    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根

据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

    2. 本所及本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向

本所及本所提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所保证了其真实

性、完整性和准确性；

    3. 本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本

次回购注销所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项

发表意见；

    4. 本所及本所确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

    5. 本所及本所同意将法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法律

文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

    6. 本所及本所同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用

本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧

义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

    7. 本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所及本所书面

同意，不得用作任何其他目的；

    8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部

分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督

管理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性

文件和《马鞍山钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关

规定，就公司本次回购注销出具如下法律意见：




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    一、本次回购注销已履行的程序

    经核查，本次回购注销已履行以下程序：

    （一）2022 年 3 月 10 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司

2021 年 A 股限制性股票激励计划业绩考核办法的议案》《关于公司股权激励管

理办法的议案》《关于授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等

相关议案。公司股东大会授权公司董事会办理本次限制性股票激励计划的相关事

宜，授权事项包括：

    1. 授权董事会发行不超过 7,700 万股 A 股作为激励计划项下的限制性股票。

    2. 授权董事会确定激励计划的授予日。

    3. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划》规定的方法对限制性股票的数量及

授予价格进行相应的调整。

    4. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授

予限制性股票所必需的全部事宜。

    5. 授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，决

定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。

    6. 授权董事会办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解

除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购及相关修改公司章

程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。

    7. 授权董事会按照《激励计划》管理和调整激励计划，包括但不限于调整激

励计划涉及的对标企业样本。但法律、法规或有权机构要求该等制定或修改需获

股东大会或/和有权机构批准的除外。




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    8. 授权董事会决议或办理实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、

办理公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股

东大会行使（且不得转授，如适用）的权利除外。

    9. 授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准

等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，

以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    10. 股东大会向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

    （二）2023 年 3 月 10 日，公司召开了第十届董事会第五次会议及第十届监

事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于公

司 13 名激励对象分别因调动或选择参与下属子公司的股权激励计划，放弃参与

上市公司股权激励计划，根据《激励计划》及相关规定，公司董事会决定对涉及

13 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 4,080,000 股限制性股票进行回购注

销，回购价格为授予价格 2.29 元/股加上银行同期定期存款利息之和。

    （三）2023 年 3 月 10 日，独立董事对本次回购注销事宜发表独立意见，认

为公司回购注销尚未解除限售的限制性股票，是依据《激励计划》的相关规定作

出，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，符合《管理办法》等相关法律法

规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格合法合规，不存在损害公司及

全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。

    综上所述，本所认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权，并履行了相

关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

    二、本次回购注销的原因

    根据《激励计划》和《考核办法》的相关规定，由于 13 名激励对象分别因

调动或选择参与下属子公司的股权激励计划，放弃参与上市公司股权激励计划，

马钢股份董事会根据《激励计划》和《考核办法》的规定回购注销其对应的已获

授但尚未解除限售的限制性股票。



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    综上，本所认为，本次回购注销的原因符合《公司法》《证券法》《管理办

法》以及《激励计划》的相关规定。

    三、本次回购注销的回购数量及回购价格

    （一）本次回购注销的回购数量

    本次回购注销的限制性股票的回购数量为 4,080,000 股。

    （二）本次回购注销的回购价格

    本次回购注销的限制性股票的回购价格为授予价格 2.29 元/股加上银行同期

定期存款利息之和。

    综上，本所认为，公司本次回购注销的回购数量和回购价格符合《激励计划》

的规定。

    四、结论性意见

    综上所述，本所认为：马钢股份本次回购注销的原因符合《公司法》《证券

法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销已获得必要的批

准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励

计划》的规定；本次回购注销的回购数量及价格符合《激励计划》的规定。公司

应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规

的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于马鞍山钢铁股份有限公
司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）




北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）




负 责 人：____________________         经办律师：___________________

                     赵   靖                                熊     川




                                                  ___________________

                                                            周德芳




                                                      年    月        日