马鞍山钢铁股份有限公司
 2023 年第二次临时股东大会、
2023 年第一次 A 股类别股东大会
           会议资料
                  马鞍山钢铁股份有限公司
               2023 年第二次临时股东大会议程


特别决议案：

   1、审议及批准关于回购注销部分限制性股票的议案。




              马鞍山钢铁股份有限公司
         2023 年第一次 A 股类别股东大会议程

特别决议案：

   1、审议及批准关于回购注销部分限制性股票的议案。




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马鞍山钢铁股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会文件


            关于公司回购注销部分限制性股票的资料

    公司于2023年3月10日召开的第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销
部分尚未解除限售的限制性股票，具体内容如下：
    一、激励计划已履行的相关审议程序
    1、2021年12月24日，公司第九届董事会第五十五次会议及第九届监事会第
四十五次会议审议通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》及其他相关议案。
    2、2022年3月9日，公司收到间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司转来
的国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）《关于马鞍山钢铁股份有
限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]80号文），国务院国资委原
则同意公司实施股权激励计划。
    3、2022年3月10日，公司2022年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东
大会及第一次H股类别股东大会审议并通过了《2021年A股限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
    4、2022年3月30日，公司第九届董事会第五十九次会议及第九届监事会第四
十九次会议审议通过了《关于向公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。
    5、2022年5月10日，公司完成2021年A股限制性股票激励计划首次授予登记
工作，共授予限制性股票7505万股，授予人数260人。
    6、2022年12月5日，公司第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已取得股东大会
批准，并完成回购注销。
    7、2023年3月10日，公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案尚须取得股东大
会批准。


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    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
    根据《马鞍山钢铁股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划》第十三章
第四条第二款”激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或
终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件
解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未
达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按
照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购”以及第十三章第四条第四款
“激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象
尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之
和回购”的规定，1名激励对象因岗位调动，12名激励对象选择参与下属子公司
的股权激励计划，放弃参与公司股权激励计划， 13人共持有的限制性股票
4,080,000股，不再解除限售，由公司按照授予价格2.29元/股加上银行同期定期
存款利息之和回购。详情如下：

    序号     姓名              退出原因             回购股数（股）

     1      毛学庆             岗位调动                390,000

     2       安涛      参与下属子公司股权激励计划      390,000
     3      司小明     参与下属子公司股权激励计划      280,000

     4      徐乃文     参与下属子公司股权激励计划      280,000

     5       李翔      参与下属子公司股权激励计划      390,000
     6      杨文武     参与下属子公司股权激励计划      390,000
     7      刘爱兵     参与下属子公司股权激励计划      280,000
     8       肖峰      参与下属子公司股权激励计划      280,000
     9       杨霄      参与下属子公司股权激励计划      280,000
     10      陈刚      参与下属子公司股权激励计划      280,000
     11      陈皓      参与下属子公司股权激励计划      280,000
     12      张磊      参与下属子公司股权激励计划      280,000
     13     程德利     参与下属子公司股权激励计划      280,000

             合计                 ——                4,080,000
    综上，公司拟按照授予价格2.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回
购上述13名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票4,080,000股。上述股

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票回购后，公司将进行注销处理。。
    三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表
    本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
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      类别             变动前               本次变动              变动后

 有限售条件股份      73,186,000          -4,080,000             69,106,000
 无限售条件股份     7,700,681,186              0              7,700,681,186
      总计          7,773,867,186        -4,080,000           7,769,787,186
   注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上
海分公司出具的股本结构表为准。

    四、对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履
行工作职责，努力为股东创造价值。
    五、本次回购注销计划的后续工作安排

    本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司将根据《公
司法》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理
本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，公司
将及时履行信息披露义务。
    六、独立董事意见
    公司回购注销尚未解除限售的限制性股票，是依据《马鞍山钢铁股份有限公
司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定作出，符合公司全体股
东和激励对象的一致利益，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、
规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格合法合规，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。独立董事一致同意以上所
述回购注销限制性股票事宜。
    七、监事会意见
    公司回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票，符合《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《马鞍山钢铁股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票回购数

                                    5 / 6
量、回购价格调整的程序符合相关的规定。不存在损害公司股东利益的情况，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意本次的回购注销限制性股
票事项。
    八、法律意见书结论性意见
    北京市中伦（上海）律师事务所出具法律意见认为：马钢股份本次回购注销
的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本
次回购注销已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《激励计划》的规定；本次回购注销的回购数量及价格调整依
据、回购数量及价格符合《激励计划》的规定。公司应就本次回购注销激励股份
及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和
股份注销登记等手续。


    请各位股东予以审议。




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