马钢股份：北京市中伦（上海）律师事务所关于马鞍山钢铁股份有限公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的法律意见书2023-03-30
北京市中伦（上海）律师事务所
关于马鞍山钢铁股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股
类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会
的法律意见书
二〇二三年三月
上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层，邮编 200120
6/10/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P. R. China
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于马鞍山钢铁股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大
会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会的
法律意见书
致：马鞍山钢铁股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为马鞍山钢铁股份
有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2023
年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）、2023 年第一次 A 股
类别股东大会（以下简称“本次 A 股类别股东大会”）及 2023 年第一次 H 股类
别股东大会（以下简称“本次 H 股类别股东大会”），以上合称“本次股东大会”。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件及《马鞍山钢铁股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意
见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
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法律意见书
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议
案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一. 本次股东大会的召集程序
2023 年 3 月 10 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了
《马鞍山钢铁股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类
别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会通知》。公司亦按照香港联交所
要求，向公司 H 股股东发出了关于召开本次股东大会的通告及通函。通知公告
中载明了会议的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、
联系人姓名和电话号码等事项。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会
由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二. 本次股东大会的召开程序
（一）本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
（二）本次股东大会的现场会议于 2023 年 3 月 29 日 13：30 时在安徽省马
鞍山市九华西路 8 号马钢办公楼召开，公司董事长丁毅先生主持了本次股东大
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法律意见书
会。
（三）本次股东大会的网络投票时间为：2023 年 3 月 29 日。其中，通过上
海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三. 出席本次股东大会人员
（一）股东及股东代理人
根据本次股东大会的会议通知公告，截至股权登记日登记在册的公司 A 股
股东及 H 股股东有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表
决，该代理人不必是公司股东。
根据对现场出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证
明等相关资料及上海证券交易所信息网络有限公司统计确认等，出席本次股东大
会的股东及股东代理人情况如下（本次股东大会的 H 股股东及股东代理人的资
格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定）：
1、本次股东大会
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 22 名，代表股份 5,498,706,371 股，
占公司有表决权股份总数的 70.73%，其中，A 股股东及股东代理人 21 名，代表
股份 3,782,278,993 股，占公司有表决权股份总数的 48.65%；H 股股东及股东代
理人 1 名，代表股份 1,716,427,378 股，占公司有表决权股份总数的 22.08%。
2、本次 A 股类别股东大会
出席本次 A 股类别股东大会的股东及股东代理人共 21 名，代表股份
3,782,278,993 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 62.61%。
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3、本次 H 股类别股东大会
出席本次 H 股类别股东大会的股东及股东代理人共 1 名，代表股份
1,716,427,378 股，占公司有表决权 H 股股份总数的 99.05%。
（二）其他出席、列席会议的人员
公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理
人员及见证律师列席了本次股东大会。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东
登记的相关资料合法、有效。本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合
法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的召
集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的
规定。
四. 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相
符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议
案和提出新议案的情形。
（二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持
人当场公布表决结果，出席股东大会的股东没有对表决结果提出异议。
（三）对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，公司已对中小投资
者的表决情况单独计票。
（四）经合并统计现场投票和网络投票，本次股东大会议案的具体表决结果
如下：
1、本次临时股东大会会议审议通过了《审议及批准关于回购注销部分限制
性股票的议案》；
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2、本次 A 股类别股东大会会议审议通过了《审议及批准关于回购注销部分
限制性股票的议案》；
3、本次 H 股类别股东大会会议审议通过了《审议及批准关于回购注销部分
限制性股票的议案》。
上述议案均为特别决议议案。根据表决情况，上述议案均已获得股东大会审
议通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五. 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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