马鞍山钢铁股份有限公司独立董事
             关于公司第十届董事会第六次会议
                   相关事项的独立意见
    作为马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
我们根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董
事规则》等有关规定，对公司第十届董事会第六次会议以下事项发表
独立意见：
    1、关于马钢集团财务有限公司
    关于马钢集团财务有限公司（以下简称“财务公司”），我们认
为：
    （1）结合会计师事务所就财务公司关联交易提交的专项说明，
财务公司 2022 年度进行的关联交易是基于公司正常经营活动和正常
发展的需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允、
合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联方
占用资金的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    （2）公司关于对财务公司的风险评估报告，充分反映了财务公
司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，其业务范围、
业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监
督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）的严格监管，具有合法
有效的《营业执照》《金融许可证》，未发现财务公司存在违反中国银
保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，未发现其
风险管理存在重大缺陷。董事会在审议关于财务公司的风险评估报告
时，符合有关法律法规和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5 号——交易与关联交易》、《公司章程》的规定，该事项审议程序合
法、有效。风险评估报告客观、公正，未损害公司及其他股东，特别
是中小股东和非关联股东的利益。

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    2、关于 2022 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬
    根据公司有关规定，我们对在公司领取薪酬的执行董事及高级管
理人员 2022 年度经营业绩进行了考核，同意考核结果，同意 2022 年
度公司董事、监事及高级管理人员薪酬，并将该事项提交公司董事会
审议。
    3、关于公司 2022 年度利润分配预案
    关于公司 2022 年度利润分配预案，我们认为此分红方案符合法
律法规及公司章程的规定，维护了全体股东，尤其是中小股东利益，
同意提交董事会、股东大会审议。
    4、关于公司 2022 年度内部控制评价报告
    关于公司 2022 年度内部控制评价报告，我们认为：公司 2022 年
度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观地反映
了公司内部控制的实际情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》
及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求在所有重大方面保持
了有效的内部控制。我们同意该报告的相关结论。
    5、关于公司 2022 年度关联交易事项
    我们审核公司 2022 年关联交易后，认为：董事会在审议关联交
易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，同时关联交易
协议符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益。2022
年所有关联交易协议项下的交易金额均未超过该协议约定的 2022 年
度之上限。

  独立董事：

    张春霞      朱少芳       管炳春      何安瑞

                                             2023 年 3 月 30 日



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