ST安信：简式权益变动报告书（国之杰）2021-07-28
安信信托股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：安信信托股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 安信
股票代码：600816.SH
信息披露义务人：上海国之杰投资发展有限公司
注册地址：上海市杨浦区鞍山路 1 号
通讯地址：上海市长宁区娄山关路 83 号 7 楼
权益变动性质：非公开发行导致权益被动减少
签署日期：2021 年 7 月
声明
1、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规
定编写。
2、本报告书已全面披露了信息披露义务人在安信信托股份有限公司拥有权
益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露
义务人没有通过任何其他方式增加或减少在安信信托股份有限公司拥有权益的
股份。
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ........................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................... 5
第三节 权益变动目的 ........................................................................................................... 7
第四节 权益变动方式 ........................................................................................................... 8
第五节 信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股票情况 ............................................. 13
第六节 其他重大事项 ......................................................................................................... 14
第七节 信息披露义务人声明 ............................................................................................. 15
第八节 备查文件 ................................................................................................................. 16
附表 ......................................................................................................................................... 17
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
《安信信托股份有限公司简式权益变动报
本报告书 指
告书》
安信信托股份有限公司（股票代码：
安信信托/上市公司 指
600816）
信息披露义务人/国之杰 指 上海国之杰投资发展有限公司
上市公司拟向特定投资者上海砥安投资管
上市公司非公开发行 指 理 有 限 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过
4,375,310,335 股人民币普通股股份
本次上市公司非公开发行导致国之杰所持
本次权益变动 指
有的上市公司权益减少
上市公司非公开发行中上海砥安投资管理
《认购协议》 指 有限公司与上市公司签署的《附条件生效的
股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司上海分公
中登公司上海分公司 指
司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入或
进一法等原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称 上海国之杰投资发展有限公司
企业住所 上海市杨浦区鞍山路 1 号
法定代表人 高天国
注册资本 765279 万元
成立日期 1999 年 5 月 12 日
统一社会信用代码 913101106307697973
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
房地产开发，物业管理，投资管理；服装生产、设计；百货、五金
交电、化工产品（除危险品）、针纺织品、工艺美术品、金属材料、
普通机械、电器设备、建筑装潢材料、计算机及配件、通讯器材及
经营范围
设备、冶金炉料、机电产品、汽车零部件、建筑材料销售；室内装
潢，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
联系电话 021-62369805
二、信息披露义务人股权控制关系及主要负责人情况
截至本报告书签署日，国之杰的股权结构如下：
截至本报告书签署日，国之杰的董事及主要负责人情况如下：
是否取得其
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区的居留权
1 高天国 董事长 中国 中国 是
2 马惠莉 董事 【中国】 【中国】 【否】
3 沈剑虹 董事 中国 中国 否
4 CHAO GAO 董事 【加拿大】 【中国】 【是】
三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除安信信托外，信息披露义务人不存在在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
由于上市公司部分信托项目未能按期兑付，面临诉讼事项和较大流动性风
险。为避免触发系统金融风险，目前上市公司正在相关部门指导协调下，严格按
照相关法律、法规及规范性文件的要求，积极推进本次风险化解重大事项的各项
工作，并与有关方就风险化解方案积极开展沟通和磋商等工作。
本次权益变动作为上市公司风险化解方案的重要组成部分，旨在为上市公司
偿还债务，推动本次风险化解方案顺利完成。
二、在未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份
的安排
在有关部门的指导下，信息披露义务人在未来十二个月内可能以二级市场减
持以外的其他合法方式继续减少在上市公司拥有权益的股份。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在权益变动前后持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，国之杰持有上市公司 2,867,929,342 股股份，占上市公司
总股本的 52.44%。
本次权益变动后，国之杰持有上市公司 2,867,929,342 股股份，占上市公司
总股本的 29.13%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动通过非公开发行的方式实现。
（一）上市公司非公开发行
根据上市公司第八届董事会第十次会议决议，上市公司拟向上海砥安投资管
理有限公司（以下简称“上海砥安”）非公开发行不超过 4,375,310,335 股股份，
最终以中国证监会核准的发行数量为准。
三、本次权益变动涉及交易协议的主要内容
（一）《认购协议》的主要内容
1、协议主体和签订时间
2021 年 7 月 23 日，上市公司与上海砥安签署了《认购协议》。
2、股份认购
(1) 认购价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公
告日（即 2021 年 7 月 24 日）。
本次非公开发行的发行价格为 2.06 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
（不含定价基准日，下同）上市公司 A 股股票交易均价的 80%并按“进一法”
保留元后两位小数的金额。定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日上市公司 A 股股票交易总量。若上市公司在该 20 个交易日内发生因除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算。
若上市公司 A 股股票在定价基准日至本次非公开发行的发行日期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息的事项，则本次非公开发行的发行价格
将作相应调整。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、
发行价格和定价原则有新的规定，届时由上市公司董事会或董事会授权人士根据
上市公司股东大会的授权按新的规定予以调整。
因相关国有资产监管机构、中国银保监会或其派出机构、中国证监会核准、
批准原因对每股发行价格即认购价格作出调整的，上市公司有权依据相关国有资
产监管机构、中国银保监会或其派出机构、中国证监会相关规定及实际核准、批
准要求对本次非公开发行的每股发行价格即认购价格作出相应调整。
在认购价格发生前述调整的情况下，上海砥安同意于收到上市公司依照《认
购协议》第 3.2 条发出的《认购缴款通知书》当日向上市公司提交《确认函》以
反映上述每股认购价格的调整。
(2) 认购股数与认购金额
上海砥安按照约定认购本次非公开发行的全部股份（以下简称“标的股份”），
认购金额为认购股数乘以认购价格，认购金额应精确到人民币分。
本次非公开发行股票数量具体由上市公司与保荐人（主承销商）根据中国证
监会批准的发行方案协商确定。若上市公司审议本次非公开发行的董事会决议公
告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行
股票数量及上海砥安的认购股数将作相应调整。
因相关国有资产监管机构、中国银保监会或其派出机构、中国证监会核准、
批准原因，导致本次非公开发行股票数量与上市公司董事会决议公告或《认购协
议》约定的数额有差异的，上市公司有权依据相关国有资产监管机构、中国银保
监会或其派出机构、中国证监会实际核准、批准情况对上海砥安的认购股数进行
相应调整（调整结果不足一股的部分舍去取整）。同时，上市公司将不因此承担
发售不足的责任。
在认购股数发生前述调整的情况下，上海砥安同意于收到上市公司依照《认
购协议》第 3.2 条发出的《认购缴款通知书》当日向上市公司提交《确认函》以
反映上述认购股数及相应认购金额的调整。
(3) 认购价款支付
上海砥安同意不可撤销地按照《认购协议》确定的认购金额以人民币现金方
式认购上市公司本次非公开发行的标的股份。
上海砥安同意在中国证监会审核同意并且收到上市公司发出的《认购缴款通
知书》之日起，根据《认购缴款通知书》内上市公司设定的缴款期限，将认购价
款一次性足额缴付至《认购缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次
非公开发行专门开立的账户。
(4) 限售期
在本次非公开发行完成之后，根据中国证监会、中国银保监会和交易所的有
关规定，上海砥安作为上市公司的主要股东，认购的标的股份在限售期内不得转
让，限售期为自本次非公开发行结束之日起 60 个月。相关监管机构对于上海砥
安所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因上市公
司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售
安排。
上海砥安承诺在限售期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股
份所衍生取得的股份，同意按照上市公司的要求就其在本次非公开发行中认购的
标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。上海砥安认购的标的股份
在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和交易所规
则办理，上市公司应配合办理解除限售相关手续（如需）。
3、协议成立、生效及交割
(1) 《认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起
成立。《认购协议》第 7 条、第 8 条、第 9 条至第 17 条自《认购协议》成立之
日起生效。
(2) 除《认购协议》第 7 条、第 8 条、第 9 条至第 17 条之外，《认购协议》
其他条款在满足以下全部条件时生效：
(a) 《认购协议》已有效成立；
(b)上市公司的董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关
事项；
(c) 本次非公开发行及认购等相关事项取得有权国有资产监管机构必要的核
准；
(d)本次非公开发行及认购等相关事项取得中国银保监会或其派出机构必要
的批准；
(e) 上市公司符合法律法规要求的非公开发行条件后向中国证监会申请发
行，并取得中国证监会审批。
4、违约责任
(1) 《认购协议》任何一方不履行或不完全履行《认购协议》规定之义务，
或在《认购协议》中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成
违约。违约方应依《认购协议》之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额
赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
(2) 若上海砥安未按照《认购协议》规定足额支付其认购价款，应向上市公
司支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行
为给上市公司造成的一切损失、索赔及费用的，上海砥安应就该差额部分向上市
公司进行赔偿。
(3) 若上市公司未按照《认购协议》规定在上海砥安完成支付全部认购价款
后向上海砥安发行认购股份，上市公司应将认购价款归还予上海砥安并应向上海
砥安支付其认购价款总额百分之一的违约金。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司 2,867,929,342 股股份，
其中有限售条件股份数量为 204,847,399 股，冻结股份数量为 2,017,929,342 股（其
中，质押股份数量为 1,455,000,000 股）。
第五节 信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股票情况
经自查，截至本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市
公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本
报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，亦不存在根据适用法律应当披
露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海国之杰投资发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：________________
高天国
签署日期： 年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；
3、上海砥安投资管理有限公司与上市公司签署的《附条件生效的股份认购
协议》；
4、与本次权益变动有关的其他文件。
二、上述文件备查地点
本报告书和备查文件置于安信信托住所，供投资者查阅。
附表
简式权益变动报告书
基本情况
安信信托股份有限公 上市公司所
上市公司名称 上海市
司 在地
股票简称 ST 安信 股票代码 600816
信息披露义务人名 上海国之杰投资发展 信息披露义
上海市杨浦区鞍山路 1 号
称 有限公司 务人注册地
增加 □
拥有权益的股份数 减少 √ 有无一致行 有 □
量变化 不变，但持股人发生变 动人 无 √
化 □
信息披露义
信息披露义务人是
是 √ 务人是否为 是 □
否为上市公司第一
否 □ 上市公司实 否 √
大股东
际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市
权益变动方式（可多 公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □
选） 赠与 □
其他 √ 上市公司非公开发行股票导致信息披露义务人权益被动减少
（请注明）
信息披露义务人披
股票种类：A 股
露前拥有权益的股
持股数量：2,867,929,342 股
份数量及占上市公
持股比例：52.44%
司已发行股份比例
本次权益变动后，信
股票种类：A 股
息披露义务人拥有
持股数量：2,867,929,342 股
权益的股份数量及
持股比例：29.13%
变动比例
信息披露义务人是
是 □
否拟于未来 12 个月
否 √
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
是 □ 否 √
控股股东或实际控
本次非公开发行前，因原控股股东国之杰及原实际控制人涉嫌管理不当
制人减持时是否存
等原因，导致公司可能会发生下述经营风险，即：公司与部分第三方签
在侵害上市公司和
署了《信托受益权转让协议》或出具《流动性支持函》等形式提供信托
股东权益的问题
项目的保底承诺，虽然该等兜底函的法律效力以及后果尚待司法最终判
定，但已由此引发公司涉及较大金额诉讼。
控股股东或实际控 是 □ 否 √
制人减持时是否存
在未清偿其对公司 本次非公开发行前，因原控股股东国之杰及原实际控制人涉嫌管理不当
的负债，未解除公司 等原因，导致公司可能会发生下述经营风险，即：公司与部分第三方签
为其负债提供的担 署了《信托受益权转让协议》或出具《流动性支持函》等形式提供信托
保，或者损害公司利 项目的保底承诺，虽然该等兜底函的法律效力以及后果尚待司法最终判
益的其他情形 定，但已由此引发公司涉及较大金额诉讼。
是 √ 否 □
本次权益变动是否
需取得批准 非公开发行事项尚需上市公司股东大会审议通过，尚需中国银保监会或
其派出机构、中国证监会等主管部门和监管部门的批准或核准。
是否已得到批准 是 □ 否 √
（本页无正文，为《安信信托股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖
章页）
信息披露义务人：上海国之杰投资发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：________________
高天国
签署日期： 年 月 日
