耀皮玻璃：2009年度股东大会会议资料2010-05-14
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
2009 年度股东大会会议资料
二0 一O 年五月二十七日2
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
2009 年度股东大会议程
1、审议公司《2009 年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2009 年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2009 年度财务决算和2010 年度财务预算报告》；
4、审议公司《2009 年度利润分配预案》；
5、审议公司《2009 年年度报告及摘要》；
6、审议公司《关于2010 年度日常关联交易预计的议案》；
7、审议公司《关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》；
8、审议公司《2009 年度独立董事述职报告》；
9、股东代表发言；
10、宣读《投票表决说明》，提名、通过计监票工作人员；
11、投票表决各项议案，宣布表决结果；
12、宣读法律见证书；
13、通过大会决议。3
2009 年度董事会工作报告
董事、总经理李亮佐
各位股东、各位来宾：
上午好！我受董事会委托，向大会做《2009 年度董事会工作报
告》，请予以审议。
一、2009 年度公司运营情况
2009 年行业经历了水火两重天：上半年在金融危机对实体经济
的影响下，与玻璃行业息息相关的房地产和汽车两大行业发展增速
放缓，产品出口大幅萎缩，国内、国际需求快速下降，整个玻璃行
业面临严峻的考验；下半年凭借一揽子经济刺激方案，我国经济遏
制了急剧下滑的态势，国内汽车和房地产市场火爆，拉动玻璃行业
企稳回升并产销两旺。
2009 年是公司发展史上最困难的一年：迁建带来的人员变化增
加了管理成本和难度、生产线减少和新项目产能没能及时跟上、广
东耀皮停产处置等给公司2009 年业绩带来一定影响。
在内忧与外患双重压力下，董事会率领经营层和全体员工共同
努力，顺应市场方向积极采取应对策略，果断决策，利用行业和公
司调整机遇进行产业升级改造和产品布局，缜密工作做好减员分流
和员工稳定工作，为公司2010 年重振奠定了坚实的基础。
1、 顺应市场需求，调整应对策略
浮法玻璃业务：随着浮法玻璃市场需求的逐步增加，公司抓住
机遇，及时合理安排生产经营，最大限度的将产品转变成利润。天
津耀皮自去年冷修以来生产运行情况良好，一直稳定生产汽车玻璃
原片。在产品供不应求的情况下，公司进一步加强规范化和制度化
管理，不断完善公司制度、作业流程，统一其格式，并建立预防、
巡检、回顾制度，大大降低了设备处置率，稳定了质量，提高了成4
品率。
金融危机导致光伏太阳能市场萎缩，国内超白压延玻璃产能不
断扩张，市场竞争日趋白热化，导致销售价格接近成本，挤压了利
润，公司积极发动员工开展各项降本节支活动，同时继续加强产品
品牌建设，在同质化竞争日趋激烈的情况下，以优异的质量、优质
的服务打造耀皮品牌。另外，公司还努力增强后道工序加工能力，
增加收入。
深加工玻璃业务：上半年受金融危机影响，公司建筑深加工玻
璃海外业务受到较大冲击，公司积极调整策略，采取强化基础管理，
加快江门工玻项目推进合理布局等措施，将市场带来的冲击降到最
小。随着下半年房地产市场火爆带来的平板玻璃市场供不应求，公
司严格风险管理控制，加强应收账款管理，规避企业经营风险。
汽车玻璃业务：虽然海外汽车市场受金融危机冲击很大，但
是国内汽车市场却在政府一系列利好政策的刺激下，保持着一定增
长势头。公司汽车玻璃业务抓住机遇适时调整策略，从“外销为主，
内销为辅”的策略调整为“扩大内销，做赢外销，大幅度拓展二级
修配市场”的战略决策。在维护好大客户现有项目的同时，积极开
拓挖掘了一批在市场上表现良好的现有车型项目。这些项目的成功
上马短时间内扩大了公司在国内市场上的占有率，较大程度上抵消
了金融风暴带来的不良影响。下半年随着国际经济逐步走出低谷，
国际汽车市场也有所回暖，汽车玻璃订单饱和，开工率充足，部分
的弥补了上半年的业绩。
2、 抓住有利机遇，加快产品升级
2009 年公司浮法玻璃业务由于济阳一线、二线和广东耀皮的先
后停产，产能减少约58％。2009 年11 月，华东耀皮迁建项目建成
投产，为公司恢复产能、占领高端玻璃市场、产品升级等方面增添
了强劲的动力；2009 年12 月，公司江苏耀皮在线硬镀膜低辐射玻
璃的正式投产，顺应了低碳经济的潮流，也符合国家节能减排的目
标，该产品的推出和使用将极大地促进中国建筑向绿色、节能、环5
保的方向推进，将会成为众多商业、住宅项目的理想选择，具有良
好的市场前景。
在浮法玻璃产能增加、新产品上线的同时，在董事会的领导下，
在经营层与全体员工的共同努力下，建筑深加工玻璃业务克服了困
难，建在全国最大的玻璃市场——华南地区，并有效辐射港澳和海
外市场的江门耀皮工玻于2009 年10 月建成投产，标志着公司建筑
深加工玻璃业务在我国经济最发达的珠江三角洲、环渤海领域和长
江三角洲南、北、中三足鼎立局面已逐步形成。今后将依托这三大
基地建立的产销网络，达到降低成本、提高效率和服务客户的目的。
3、 做好安置分流，实现平稳过渡
为使济阳工厂迁建工作能顺利完成，公司成立了专门的领导小
组，制订了详细的安置分流方案及配套制度。使分流工作基本实现
了“以人为本，平稳过渡”的迁建目标，同时也取得了减员增效的
预期效果。
4、 以项目发展为动力 ，推进科技创新
2009 年，公司建筑深加工新投产的项目分别通过了英国BS-EN
Kitemark 和美国IGCC-SGCC 的产品认证， SGS 的ISO 9001-2008
体系认证和香港认证服务公司的钢化玻璃热浸认证。公司两个新产
品项目通过了上海经委的《上海市引进技术的吸收与创新计划》验
收。天津工玻通过了“天津市高新技术企业”的认定。2009 年，公
司共申报2 项专利 ，获3 项授权。
除了后期的产品创新外，公司在投资项目的开始就关注产业
和产品升级。2009 年公司新投产项目华东耀皮玻璃生产线定位于高
端汽车级浮法玻璃，而在江苏耀皮现有生产线基础上引进的当前世
界上最先进的在线LOW-E 硬镀膜低辐射工艺，能以较低的成本生产
符合节能要求的镀膜玻璃，为公司在高端玻璃市场赢得话语权。
2009 年是艰难的一年，是调整的一年，也是公司重整，重新走
向辉煌的关键一年。
2009 年公司全年实现销售收入 21.64 亿元，比去年同期下降6
13.54％；利润总额-1.93 亿元，比去年同期下降1187.14％；归属
于上市公司股东的净利润为-2.11 亿元，比去年同期减少855.23％；
每股收益-0.29 元；加权平均净资产收益率-10.93％。
2009 年，主要控股公司的业绩见下表：
单位：人民币万元
公司名称 经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
广东耀皮玻璃有限公司
生产销售玻
璃
2000 万美元
7139.05 -23749.
93
16618.99 -26620.8
2
天津耀皮玻璃有限公司
生产销售玻
璃
4050 万美元
60541.5
1
19882.6
0
35065.07 2831.07
格拉斯林有限公司 贸易 90 万美元
27621.0
5
13297.0
2
420.96 -1326.03
江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限
公司
生产销售玻
璃
4833 万美元
97553.0
3
32603.0
5
32340.56 1166.47
常熟耀皮特种玻璃有限公司
生产销售玻
璃
2292 万美元
23663.6
4
13258.3
3
14146.16 2748.55
江苏华东耀皮玻璃有限公司
生产销售玻
璃
5000 万元
10607.3
6
4945.45 0 54.16
上海耀皮工程玻璃有限公司
生产销售玻
璃
2430 万美元
53721.5
7
17182.6
7
40146.12 -3102.13
天津耀皮工程玻璃有限公司
生产销售玻
璃
16000 万元
44003.4
1
19654.6
7
24106.58 3162.99
江门耀皮工程玻璃有限公司
生产销售玻
璃
16000 万元
37202.8
1
12532.0
4
980.52 -2278.79
上海耀皮建筑玻璃有限公司
生产销售玻
璃
20000 万元
66635.3
8
36094.3
3
23419.81 -2608.
33
上海耀皮康桥汽车玻璃有限
公司
生产销售玻
璃
3280 万美元
60821.6
4
24628.4
1
41336.19 -653.97
上海耀皮汽车玻璃有限公司
生产销售玻
璃
11804.1442 万
元
14259.7
0
13727.3
9
0 -1515.
54
二、会议情况和决议内容
1、2009 年1 月20 日，董事会召开五届二十四次会议，审议通
过《关于为江门工玻项目提供贷款担保的议案》。
2、2009 年4 月22 日，董事会召开五届二十五次会议，审议通
过《董事会2008 年度工作报告》、《2008 年年度报告》（全文及摘要）、
《2008 年度利润分配预案》、《2008 年度财务决算报告及2009 年度
财务预算报告》、《2009 年第一季度报告》（全文及摘要）、《关于修
订〈审计委员会年报工作规程〉的议案》、《关于续聘会计师事务所
并决定其年度报酬的议案》、《关于2009 年度日常关联交易预计的
议案》、《关于董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人提名的议7
案》、贺涛、保罗·拉芬斯克罗夫特、李亮佐、张定金、诸培毅、
徐志炯、吕巍、朱林楚、陈国庆等为第六届董事会董事候选人，其
中徐志炯、吕巍、朱林楚、陈国庆为独立董事候选人，《独立董事
2008 年度述职报告》、《关于投资理财的议案》、《关于公司内部控制
制度执行情况的自我评估报告》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、
《关于为子公司进行担保的议案》。
3、2009 年5 月13 日，董事会以通讯表决方式召开了五届二十
六次会议，审议通过《关于2009 年度日常关联交易预计的议案》，
董事会同意新增日常关联交易预计的额度；《关于修改公司〈股东
大会议事规则〉的议案》、《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议
案》、《关于修改公司〈总经理工作细则〉的议案》、《关于广东耀皮
玻璃有限公司停产冷修的提案及说明》、《关于召开2008 年度股东
大会的议案》。
4、2009 年6 月8 日，公司召开2008 年度股东大会，审议通过
《2008 年度董事会工作报告》、《2008 年度监事会工作报告》、《2008
年度财务决算和2009 年度财务预算报告》、《2008 年度利润分配方
案》、《2008 年年度报告》（正文及摘要）、《关于董事会换届选举暨
第六届董事会董事候选人提名的议案》，贺涛、保罗·拉芬斯克罗
夫特、李亮佐、张定金、诸培毅、徐志炯、吕巍、朱林楚、陈国庆
为公司董事；《关于监事会换届选举暨第六届监事会监事候选人提
名的议案 》，罗自强、徐宏、汤富强、陈杨、潘翔云为公司监事；
《关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》、《关于2009
年度日常关联交易预计的议案》、《独立董事2008 年度述职报告》、
《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉
的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。
5、2009 年6 月8 日，董事会召开六届一次会议，审议通过《关
于推选贺涛先生为公司董事长的议案》、《关于推选保罗·拉芬斯克
罗夫特先生为公司副董事长的议案》、《关于调整董事会战略、审计、
薪酬考核与提名等相关委员会组成人员的议案》：贺涛为战略委员8
会主任委员；吕巍为薪酬考核与提名委员会主任委员；徐志炯为审
计委员会主任委员。《关于聘任总经理及其他高级管理人员的议
案》：聘任李亮佐先生为公司总经理，孙大建先生为公司财务总监，
金闽丽女士为公司董事会秘书并根据总经理提名，聘任王秋杰先生
和安吉申先生为公司副总经理；《2008 年度公司高级管理人员绩效
考核与奖励的议案》。
6、2009 年8 月25 日,董事会召开六届二次会议，审议通过《2009
年半年度报告（全文及摘要）》、《关于调整公司董事的议案》：根据
股东单位上海建筑材料（集团）总公司的推荐，林益彬先生为董事
候选人；《关于同意广东耀皮玻璃有限公司不再实施冷修和技术改
造计划的议案》、《关于对广东耀皮玻璃有限公司计提资产减值的议
案》、《关于召开2009 年度第一次临时股东大会的议案》。
7、2009 年9 月15 日，公司召开2009 年度第一次临时股东大
会，审议通过《关于调整公司董事的议案》，林益彬先生任公司第
六届董事会董事。
8、2009 年9 月15 日,董事会召开六届三次会议，审议通过《关
于推选林益彬先生为公司董事长的议案》、《关于调整董事会战略委
员会组成人员的议案》：林益彬为战略委员会委员并出任主任委员。
9、2009 年10 月23 日董事会以通讯表决方式召开六届四次会
议,审议通过《2009 年第三季度报告》。
三、不断完善治理 ，规范决策程序
2009 年，董事会战略委员会按照《公司章程》、《战略委员会工
作细则》及相关法律法规的要求积极开展工作，全年共召开会议2
次并形成会议纪要，全体委员认真履行应尽职责，就公司发展、投
资决策等多项议题进行了深入的讨论，为董事会决策提供了科学、
有力的支持。
2009 年，审计委员会按照《公司章程》、《审计委员会工作细则》
及相关法律法规的要求积极开展工作，全年共召开会议4 次并形成9
会议纪要，修订了《审计委员会年报工作规程》，全体委员认真履
行应尽职责，就上市公司专项治理、新项目评估、企业内控制度建
设等多项议题进行了深入的讨论，为董事会决策提供了科学、有力
的支持。
在2009 年度报告编制过程中，公司审计委员会在年审注册会
计师进场前认真阅读了公司编制的2009 年财务会计报表，认为财
务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，并与会计师事务
所协商确定了年度审计工作的时间安排；会计师事务所进场后，审
计委员会与会计师进行了二次充分的沟通，并督促其在约定时限内
提交审计报告。在会计师出具初步审计意见后，审计委员会对公司
财务会计报表进行了再一次审阅，认为公司财务会计报表能够真
实、完整地反映公司的整体财务状况和经营成果，并表决形成决议。
2009 年，薪酬考核与提名委员会按照《薪酬考核与提名委员会
工作细则》和《高层管理人员激励与绩效管理办法》的规定，落实
对高管人员的考评，以经营指标的完成情况为主进行考核，全年共
召开会议2 次并形成会议纪要，在2009 年度报告编制过程中，公
司薪酬考核与提名委员会对公司董事、监事和高管人员薪酬进行了
认真审核。
四、股东大会决议的执行情况
董事会完成了2008 年度股东大会确定的各项工作目标，并于
2009 年8 月5 日和8 月7 日分别实施了A、B 股分红派息方案：以
2008 年年末总股本731,250,082 股为基数，向全体股东每股派发现
金红利人民币0.02 元(含税)。
五、认真学习，不断提高决策能力
2009 年，公司董事、监事和高级管理人员都参加了培训，进一
步增强了工作的责任心和职业道德观念，合规经营、规范运作的责
任意识不断增强。10
六、投资者关系和信息披露工作
2009 年，公司正处于迁建、安置分流及调整过程，投资者比以
往更关注公司的整体情况，来电、来访、来信大量增加。我们不仅
要接股民的来电，还要大批量的接待来访的券商、基金经理等相关
人员，他们中的大部分人都是围绕搬迁、分流人员对企业经营的影
响及机遇等提出问题，我们都耐心细致地回答，对情绪激动的投资
者进行疏导和宽慰，并认真负责地进行投资者教育，提醒投资者投
资有风险。全年来电五百余次，接到投资者发来的电子邮件十几封，
有的是邮件回复，有的是电话回复，现场接待46 批次。由于项目
发展、关联交易、迁建工作、生产线停产等原因，公司公告数量较
多，全年累计披露信息34 次，做到及时披露。
七、2010 年工作目标
2009 年中国政府的发展基调是保增长，因此各项工作开展的政
策支持力度比较大；相比2009 年，2010 年的经济形势更加复杂。
虽然宏观经济情况好于去年，但是在政府调结构的指导思想下，我
们要充分认识2010 年面临的市场形势，将各项工作做在前面，做
实做细。
近期工业和信息化部发布了《平板玻璃准入公告管理暂行办
法》，该政策将进一步加大平板玻璃行业结构调整力度，推动企业
结构升级。可以预计，在我们以往定义的高档玻璃领域，竞争将更
加激烈。持续不断的增加公司在高端玻璃市场的地位，开拓新的市
场和客户，是2010 年公司浮法玻璃业务的关键。
在国家推行节能减排政策的指引下，建筑深加工玻璃市场容量
增加。由于该行业进入门槛低、产品质量参差不齐，行业存在无序
竞争。而作为主要原材料的浮法玻璃原片价格在高位震荡，给下游
深加工企业，尤其是像我们定位在高档领域的企业带来较大影响。
因此2010 年建筑深加工业务提升管理效率，降低生产成本是企业11
能否完成预订目标的关键。汽车玻璃市场需求旺盛，不断调整产品
结构，生产高附加值产品、提升技术能力是企业稳定经营的基础。
结合市场趋势和企业现状，2010 年董事会工作重点有以下五方面内
容：
第一，明确战略规划，重塑行业地位
2009 年是公司发展史上的低点，而我们要做到的是下蹲后的起
跳。要实现重新起跳，必须明确企业中长期发展战略。公司将组织
专题小组，研究分析行业、企业的现状和趋势，明确企业宗旨和愿
景、我们的优势和不足、中长期战略目标和实现途径。只有方向明
确了，投资和发展才有依据，决策和部署才有取舍，才能与行业标
杆相提并论，重塑行业地位。
第二，深化内部改革，突出体制机制创新
由于世博动迁和业务布局的调整，公司部分管理职能和人员
结构发生了变化。为适应新的结构，公司将实行以子公司为利润目
标的扁平化矩阵式管理方式。公司总部各职能部门主要工作是规
划、计划、政策和制度制订；检查和督促落实情况；运行分析和专
业指导。子公司各职能部门以落实、执行为主。做到六个统一：财
务统一，物流统一，销售统一，项目建设统一，人事统一，信息统
一。
第三，强化“经济运行”建设，提升企业效率
2010 年围绕董事会通过的预算目标，公司将引入KPI 管理模式，
建立月度运行单体总经理联席会议制度。公司设立若干相对应的
KPI 指标，针对分月度预算指标对各子公司完成情况进行回顾、检
查和分析。对于未完成目标的部分要及时分析原因，提出完善的弥
补措施；对于行业和市场的新问题、新情况及时通报，找出应对方
法；形成以完成预算，创造利润为首要任务的工作氛围和企业文化。
公司上下不断学习，不断完善，将专业化、简单化、标准化管理推
向新的阶段，做到管理流程化，流程信息化。
第四，大力开展技术创新，坚定不移的做好项目发展12
2010 年公司将积极推进项目发展,顺应国家节能减排和太阳能
产业发展趋势，将在天津建设建筑深加工玻璃二期项目，在常熟建
设超白压延玻璃二期项目。通过以上项目的建设，公司将不断推进
建筑节能玻璃、太阳能玻璃的工艺和技术，为企业赢得经济效益和
社会效益。
第五，进一步完善公司内控规范，努力达到证监会内控要求
根据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合颁布的《企
业内部控制基本规范》以及上海证券交易所《上市公司内部控制指
引》的要求，董事会将从《规范》入手，制定内控制度建设的工作
计划，有条不紊的推进制度建设进一步健全和完善内部控制体系，
不断提升企业管理水平。
2009 年是公司的调整之年，2010 年将是公司的变革之年。董事
会将汇集各方智慧，带领公司统一思想，形成合力，在明确的战略
发展方向和新型运营管理模式基础上，抓住有利的市场机遇，围绕
年度预算目标，扎扎实实推进各项工作，使公司尽快重新走上具有
行业竞争力和市场影响力的发展道路。
以上报告已经第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位
股东审议。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
二O 一O 年五月二十七日13
2009 年度监事会工作报告
监事会主席罗自强
各位股东、董事长、董事和各位来宾：
上午好！ 我受监事会委托，向大会作《2009 年度监事会工作报
告》，请予以审议。
2009 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《公司监
事会议事规则》的规定，对公司的内部控制、重大决策、经营情况等
进行了监督，积极认真地参加公司股东大会、董事会、监事会，认真
履行了法律和股东大会赋予的各项职责，及时了解公司的生产经营情
况；检查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料；监督公司
财务及资金运作等情况；检查公司董事及高级管理人员执行职务的行
为；保证董事会决策和公司运营的规范化，对公司关联交易等重大事
项发表了专业性的意见。认真履行有关法律、法规赋予的职责，对公
司的科学决策、规范运作和发展起到了积极的作用。
一、监事会会议情况和工作
1、2009 年1 月20 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，
会议讨论了董事会审议的《关于2009 年度经营预算的报告》、《关于
为江门工玻项目提供贷款担保的议案》等议案
2、2009 年4 月22 日，公司召开第五届监事会第十七次会议，14
审议并通过《关于对公司〈2009 年第一季度报告〉的审核意见》、《2008
年度监事会工作报告》、《关于对〈公司2008 年度报告〉的审核意见》
《关于监事会换届选举暨第六届监事会监事候选人提名的议案》、《关
于修改〈公司章程〉的议案》等议案
3、2009 年6 月8 日，公司召开2008 年度股东大会，审议通过
《2008 年度董事会工作报告》、《2008 年度监事会工作报告》、《2008
年度财务决算和2009 年度财务预算报告》、《2008 年度利润分配方
案》、《2008 年年度报告》（正文及摘要）、《关于董事会换届选举暨第
六届董事会董事候选人提名的议案》，贺涛、保罗·拉芬斯克罗夫特、
李亮佐、张定金、诸培毅、徐志炯、吕巍、朱林楚、陈国庆为公司董
事、《关于监事会换届选举暨第六届监事会监事候选人提名的议案 》，
罗自强、徐宏、汤富强、陈杨、潘翔云为公司监事、《关于续聘会计
师事务所并决定其年度报酬的议案》、《关于2009 年度日常关联交易
预计的议案》、《独立董事2008 年度述职报告》、《关于修改〈公司章
程〉的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修改
〈董事会议事规则〉的议案》。监事会全体成员出席了股东大会。
4、2009 年6 月8 日,公司召开第六届监事会第一次会议,审议并
通过《关于推选罗自强先生为公司监事会主席的议案》
5、2009 年8 月25 日,公司召开第六届监事会第二次会议,审议
并通过《对公司〈2009 年半年度报告〉的审核意见》、《关于调整公
司董事的议案》、《关于同意广东耀皮玻璃有限公司不再实施冷修和技
术改造计划的议案》、《关于对广东耀皮玻璃有限公司计提资产减值的15
议案》、《关于召开2009 年度第一次临时股东大会的议案》等议案
6、2009 年10 月23 日，公司召开第六届监事会第三次会议，审
议并通过《对公司2009 年第三季度报告的审核意见》等议案
7、2009 年9 月15 日，公司召开2009 年度第一次临时股东大会，
审议通过《关于调整公司董事的议案》，林益彬先生任公司第六届董
事会董事。监事会全体成员出席了股东大会。
8、监事会主席罗自强先生列席了公司董事会在2009 年度召开的
所有会议，以及有关董事会专门委员会召开的会议；部分监事参加了
董事会审计委员会工作小组的工作。
9、因工作变动原因，监事汤富强先生向本公司提出了辞呈。公
司于2009 年11 月25 日在指定的报刊及上海证券交易所指定网站已
披露
10、监事会全体监事在2008 年积极参加中国证监会上海监管局
举办的“上海辖区董监事培训”，均取得了合格证。
二、报告期内监事会对下列事项进行了监督、检查，并发表以下独立
意见：
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，公司能依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定依法管理经营，规范运作，
决策程序符合法律法规和公司章程的规定。公司董事、高级管理人员
在执行公司职务时，均能贯彻执行国家法律、法规，忠于职守、勤勉
尽责，未发现公司董事、高级管理人员有违反法律、法规、公司章程16
或损害公司及股东利益的行为。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会定期或不定期地对公司财务状况进行检查。认为：2009
年，公司财务制度健全，管理规范、财务行为按照国家法律、法规和
公司《投资理财管理办法》、《内部审计工作管理办法》等相关制度进
行，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经
营成果。上海上会会计师事务所有限公司对公司2009 年度财务报告
出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观、公正的。
(三) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2009 年，监事会认为，报告期内公司收购、出售资产的事项，
价格公允，决策程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等规定
的要求，有利于公司的持续、健康发展。
(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
2009 年，监事会认为，公司与关联方之间的关联交易建立在公
平、合理的原则上，在与皮尔金顿公司发生的关联交易，是公司正常
的业务范围和生产经营发展的需要，价格合理，关联董事履行了回避
表决的义务，不会对公司的生产经营和独立性产生不良影响，不会损
害公司和全体股东的利益。
（五）对募集资金使用情况的独立意见
公司在报告期内没有募集资金，也没有募集资金使用延续到本年
度的情况。
（六）对审计费用的支付情况的独立意见17
监事会认为公司支付给上海上会会计师事务所有限公司的报酬，
决策程序符合规定，报酬支付标准合理。
（七）对股东大会决议执行情况的独立意见
报告期内公司共召开了2008 年度股东大会和2009 年第一次临时
股东大会，股东大会的议事程序符合有关规定。监事会对董事会提交
股东大会审议的各项报告和议案没有异议，并认为董事会已经认真履
行了股东大会的各项决议。
三、对其他事项的意见
（一）监事会对在公司第六届董事会第六次会议上审议的《公司
年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；《公司内幕信息知情
人管理制度》的议案；《公司外部信息使用人管理制度》的议案；《内
部控制制度建设的工作计划》的议案；《关于2009 年度利润分配的预
案》等议案进行了讨论。
监事会认为，本次董事会会议的召集与召开符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了诚
信义务，审议通过各项议案的程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，董事会通过的决议符合公平、公正、公允的原则，不存在损
害公司及股东利益的情况。
（二）有关《内部控制制度建设的工作计划》的议案，监事会认
为，制度中应增加董事会层面的有关制度、流程的工作内容，同时要
求公司经理部门重点关注2010 年经济运行过程中的薄弱环节，重点
落实建筑深加工玻璃、市场营销和生产管理工作。18
四、2010 年工作目标
2009 年是公司的调整之年，2010 年将是公司的变革之年。监事
会将一如既往，认真履行工作职责，忠实履行勤勉尽责义务，为维护
公司和股东的利益及公司的可持续发展继续努力，我们将配合董事会
汇集各方智慧，统一思想，形成合力，在明确的战略发展方向和新型
运营管理模式基础上，抓住有利的市场机遇，围绕年度预算目标，扎
扎实实推进各项工作，使公司尽快重新走上具有行业竞争力和市场影
响力的发展道路。主要做好以下工作：
1、检查公司财务：依法对公司资产及运营的真实性、合法性和
效益性进行监督，依法对公司财务报告是否客观反映公司财务状况和
经营情况进行监督。
2、检查公司内控建设：根据财政部、证监会、审计署、银监会
和保监会联合颁布的《企业内部控制基本规范》以及上海证券交易所
《上市公司内部控制指引》的要求，监事会将认真做好对公司内部控
制建设的监督核查，进一步健全和完善内部控制体系，加大对制度贯
彻和执行情况的监督检查力度，推动和促进制度体系的完善和有效执
行。
3、监督公司董事、高级管理人员执行公司职务行为：在公司经
营过程中，支持董事、高级管理人员依法行使职权，发现其在执行公
司职务中有违反法律、法规、《公司章程》或董事会、股东大会决议、
损害公司和股东利益的行为应及时予以追究。19
以上报告已经第六届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司监事会
二O 一O 年五月二十七日20
2009 年度财务决算和2010 年度财务预算报告
我受董事会委托，向大会作《2009 年度财务决算和2010 年度财
务预算》报告，请予以审议。
一、 关于2009 年度财务决算
耀皮玻璃及其所属子公司2009 年度报表的审计工作已经完成，
会计师事务所对耀皮玻璃母公司及其合并的会计报表出具了标准的
无保留意见的审计报告，上述审计报告已载入耀皮玻璃的年报及年报
(摘要)，现将其中的主要数据汇报如下：
(一)主要会计数据和财务指标
经过审计，耀皮玻璃2009 年度各项主要会计数据及其与2008 年
度对比情况如下：
2009 年 2008 年 增减率%
营业收入(万元) 216360 250237 -13.54
利润总额(万元) -19271 1773 -1187.14
归属于上市公司股东
的净利润(万元)
-21087 2792 -855.23
扣除了非经常性损益
后的净利润(万元)
-14567 -5265 176.68
经营活动产生的现金
流量净额(万元)
37218 25103 48.26
每股收益(元) -0.288 0.038 -857.89
每股净资产(元) 2.48 2.79 -11.11
每股净流量(元) 0.51 0.34 50
净资产收益率(%)
-10.93 1.35
减少12.28 个百分
点
由于济阳工厂的搬迁和广东耀皮的停业，耀皮玻璃2009 年度营
业收入为21.64 亿元，比上年下降了13.54%，另由于毛利率的下降
和处置资产损失及人员安置支出的增加，使利润总额和净利润比2008
年度分别下降了1187%和855%不等。另得益于市政府两岸办的动迁补
偿资金的收入，使耀皮玻璃的经营活动现金流指标和每股净流量指标
成为2009 年年报中唯一的亮点。21
(二)非经常性损益项目
2009 年度公司发生的非经常性项目金额计-6520 万元，其具体内
容为：
非流动资产处置损失 -11950 万元
投资收益和公允价格计价损益 11031 万元
政府补助 1980 万元
其他非经常性项目 -6860 万元
其它营业外收支 -431 万元
减：少数股东权益影响额 -290 万元
合 计 -6520 万元
在上述列表中可见，2009 年度最大的非经常性收益是公司投资
理财收益，而最大的非经常性支出是广东耀皮资产处置损失和人员安
置支出及停工损失。年内公司与两岸办签订合同的补偿款已经如数收
到，收入确认的依据与上年保持了一致，具体详见下表：
合同
名称
合同
性质
合同
金额
确认收益
时间
确认收益依据
确认现金
流
07 年 3.8
亿
处置房屋建筑物占处
置全部固定资产的净
值比例
投资活动
现金流
08 年 2.3
亿
处置机器设备占处置
全部固定资产的净值
比例
投资活动
现金流
搬迁补偿
合同
与收益
有关
10.1 亿
09 年 4 亿
按实际搬迁及补偿的
内容和标准测算而得
经营活动
现金流
搬迁补偿
补充合同
与资产
有关
8 亿 按资产的
使用年限
收入和费用相配比
投资活动
现金流
需要说明的是截至2009 年底，济阳工厂搬迁的资产处置及人员
安置已经全部结束，交地手续业已完成，但由于部分后续事项尚未最
终完成，故原定于2009 年确定收入的4 亿元及其相应的成本支出并
未最终确认。截至2009 年底上述补偿收入扣除人员安置15875 万元
(含名义工资户列支1881 万元)、停工损失4557 万元、搬迁费用408622
万元、其它费用353 万元，尚有结存17000 余万元。
二、 关于2010 年度预算
公司的2010 年度预算已经公司董事会第六届五次会议原则批准
同意。公司对所属子公司以及事业部的内部考核指标也已陆续下达，
由于该项预算还需经过公司股东大会审议，特将2009 年度预算的汇
总情况列示汇报如下：
2010 年预算 2009 年实际 增长率(%)
营业收入 273941 万元 216360 万元 26.61%
营业利润 60564 万元 30907 万元 95.95%
利润总额 18955 万元 -19271 万元 --
净利润 12005 万元 -21087 万元 --
构成上述利润总额的各业务板块和其它损益项目的预算为：
平板玻璃 14200 万元
加工玻璃 3064 万元
汽车玻璃 1623 万元
公司费用 -4515 万元
投资收益 2000 万元
营业外收入 2583 万元
合计 18955 万元
截至2009 年底，公司计获得银行授信额度35 亿元，其中母公司
获得的授信额度为8 亿元，各公司累计提款数约23 亿元，公司将合
理使用该等资源，力争确保2010 年预算的圆满完成。
以上报告已经第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
二O 一O 年五月二十七日23
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
2009 年度利润分配预案24
公司2009 年实现营业收入216360 万元，本年度合并会计报表
实现归属于母公司所有者的净利润 -21087 万元。每股收益 -0.288
元，加权的净资产收益率-10.93%。
合并会计报表上年度归属于母公司所有者的净利润2792 万元；
由于公司2009 年度经营业绩出现亏损，本年度合并会计报表实
现归属于母公司所有者的净利润-21087 万元。根据《公司章程》相
关规定，考虑公司目前的实际情况及未来发展需要，建议2009 年度
不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上报告已经第六届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
二O 一O 年五月二十七日
2010 年度日常关联交易预计的议案
根据预算，预计公司2010 年度将与关联方发生以下关联交易：
一、与股东方皮尔金顿发生的关联交易25
按TAA 协议支付技术的服务费，预计金额为1915 人民币万元；
采购产品，预计金额为人民币550 万元；销售商品，预计金额为人民
币2600 人民币万元；支付镀膜设备尾款，预计金额为300 万欧元；
支付镀膜技术许可费，预计金额为人民币500 万欧元。以上业务合计
约为人民币13065 万元。
二、与北京泛华玻璃有限公司、滦县小川玻璃硅砂有限公司等联
营公司发生的关联交易
2010 年与北京泛华玻璃有限公司、滦县小川玻璃硅砂有限公司
等联营公司发生的关联交易有销售商品、采购产品及原材料、提供服
务等业务，预计金额为人民币4451.11 万元。
综上，预计2010 年度日常关联交易预计总额为17516.11 万元人
民币。
以上报告已经第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位
股东审议。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
二O 一O 年五月二十七日
关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
上海上会会计师事务所有限公司是具有证券从业资格的会计师
事务所，公司2009 年度聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司26
外部审计机构。
根据国家有关法律、法规、《公司章程》及《董事会审计委员会
年报工作规程》的规定，公司董事会审计委员会向董事会提议续聘上
会会计师事务所有限公司为公司2010 年外部审计机构，审计费用仍
为30 万元，与上年度审计费用一致。
以上议案已经第六届董事会第七次会议审议通过，提请各位股东
审议。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
二O 一O 年五月二十七日
2009 年度独立董事述职报告
董事徐志炯
各位股东、各位来宾：27
上午好！我受吕巍、朱林楚、陈国庆董事的委托，向大会做《2009
年度独立董事述职报告》，请予以审议。
作为上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司独立董事，报告期内
我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、
法规和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责、维护公司
整体利益、关注中小股东合法权益的原则，忠诚、勤勉、尽职地履
行职责，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，客观的发表
自己的意见和观点，在董事会中发挥了积极的作用。现将2009 年度
的履职情况报告如下：
一、出席会议情况
1、出席董事会会议情况
2009 年，公司第五届董事会召开会议3 次，独立董事积极参加；
其中独立董事张人为、徐志炯出席了全部3 次会议，独立董事吕巍
先生因工作原因未能出席五届二十五次会议，委托徐志炯先生代为
表决。独立董事对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
张人为 徐志炯 吕巍
序号
姓名
亲自出席
次数/应出席次数 3/3 3/3 2/3
1 五届二十四次 √ √ √
2 五届二十五次 √ √
3 五届二十六次 √ √ √
2009 年6 月8 日公司召开2008 年度股东大会，完成了公司董
事会换届选举的工作，独立董事张人为因届满的原因，不再担任公
司独立董事职务，增选了朱林楚、陈国庆为独立董事。2009 年第六
届董事会共召开会议4 次，其中独立董事徐志炯、朱林楚、陈国庆
出席了全部4 次会议，独立董事吕巍先生因工作原因未能出席六届
一次会议。与会独立董事对各次董事会会议审议的相关议案均投了
赞成票。
徐志炯 吕巍 朱林楚 陈国庆
序号
姓名
亲自出席
次数/应出席次数 4/4 3/4 4/4 4/428
1 六届一次 √ √ √
2 六届二次 √ √ √ √
3 六届三次 √ √ √ √
4 六届四次 √ √ √ √
2、出席股东大会情况
2009 年6 月8 日，公司召开2008 年度股东大会，独立董事徐
志炯、朱林楚、陈国庆出席了会议，独立董事吕巍因工作原因未能
参加会议。
2009 年9 月15 日，公司召开2009 年度第一次临时股东大会，
独立董事全部出席了会议。
二、组织和参与董事会专门委员会会议情况
2009 年，董事会战略委员会召开会议2 次，董事会审计委员会
召开会议4 次，董事会薪酬考核与提名委员会召开会议2 次。作为
各委员会的主任委员或普通委员，独立董事积极开展工作，认真履
行应尽职责，就公司发展、新项目投资、专项治理、企业内控制度
建设、管理层激励与考核机制等多项议题进行了深入的讨论，为董
事会提供了科学、全面的决策支持。
三、履职情况
公司已建立了《独立董事制度》和董事会下属专业委员会工作
细则，制定和完善了《关联交易管理办法》、《独立董事年报工作规
程》、《审计委员会年报工作规程》等多项制度，使公司的内部管理
和控制制度得到了进一步的规范、健全和完善，为公司的规范运作
和健康发展提供了有力保障。
2009 年，董事会审计委员会按照《公司章程》、《审计委员会
工作细则》及相关法律法规的要求积极开展工作，全年共召开会议
4 次并形成会议纪要，全体委员认真履行应尽职责，就上市公司专
项治理、新项目评估、企业内控制度建设等多项议题进行了深入的
讨论并修订了《审计委员会年报工作规程》，为董事会决策提供了
科学、有力的支持。
1、对 2009 年年报编制工作29
在2009 年度报告编制过程中，公司审计委员会在年审注册会计
师进场前认真阅读了公司编制的2009 年财务会计报表，认为财务
会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，并与会计师事务所
协商确定了年度审计工作的时间安排；会计师事务所进场后，审计
委员会与会计师进行了二次充分的沟通，并督促其在约定时限内提
交审计报告。在会计师出具初步审计意见后，审计委员会对公司财
务会计报表进行了再一次审阅，认为公司财务会计报表能够真实、
完整地反映公司的整体财务状况和经营成果，并表决形成决议。
审计委员会认为，2009 年度公司聘请的上海上会会计师事务所
有限公司在为公司提供审计服务中恪尽职守，遵循独立、客观、公
正的职业准则，较好地完成了各项审计任务。
2、对规范公司内控制度工作
2009 年我们对公司管理和内部控制等制度的建设和执行情况
提出了建设性的意见，为保证内部控制建设规划的有效实施，进一
步提高企业风险防范能力，根据董事会决议的精神，认真地进行了
督查，有效的履行了独立董事的职责；作为独立董事，凡需经董事
会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的材料进行了
认真审核，为董事会的最终决策做了充分的准备工作。
3、对公司薪酬考核制度完善工作
2009 年，董事会薪酬考核与提名委员会按照《公司章程》、《薪
酬考核与提名委员会工作细则》及相关法律法规的要求积极开展工
作，全年共召开会议2 次并形成会议纪要。全体委员认真履行应尽
职责，就公司专项治理、管理层激励考核机制等多项议题进行了深
入的讨论，为董事会决策提供了科学、有力的支持。
报告期内，薪酬考核与提名委员会按照《薪酬考核与提名委员
会工作细则》和《高层管理人员激励与绩效管理办法》的规定，落
实对高管人员的考评，以经营指标的完成情况为主进行考核。
在2009 年度报告编制过程中，公司薪酬考核与提名委员会对
公司董事、监事和高管人员薪酬进行了认真审核。
4、对投资者关系管理工作和信息披露工作的履职30
作为独立董事，我们能够根据《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》
等相关法律法规和规章制度的规定和要求，监督公司公平对待所有
投资者。
在日常信息披露工作方面，独立董事督促公司严格执行《上
海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理办法》等相关
规定，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
四、发表独立意见情况
作为独立董事，我们按照法律法规和《公司章程》的规定，始
终坚持依法独立履行职责，对公司有关重大事项发表独立意见。
1、关于公司对外担保情况
2009 年4 月22 日，五届二十五次董事会审议通过了《关于为
子公司提供担保的议案》。独立董事张人为、徐志炯、吕巍先生发
表独立意见，认为：根据证监会证监发（2005）120 号文件《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》，通过认真核查公司对外担保
情况后，公司仅为控股子公司提供担保，除此之外公司不存在为控
股子公司以外的其他公司提供担保。
2、董事会换届选举
2009 年4 月22 日，五届二十五次董事会审议通过了《关于董
事会换届选举暨第六届董事会董事候选人提名的议案》，独立董事
张人为、徐志炯、吕巍先生同意该提名，认为候选人提名程序符合
有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能
够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中
规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会确
定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
3、关联交易
2009 年4 月22 日，五届二十五次董事会审议通过了《2009 年
日常关联交易预计的议案》，同意合计约为14703 万元的2009 年度
日常关联交易预计额度。独立董事张人为、徐志炯、吕巍先生对此
事项发表了独立意见，认为相关关联交易不存在损害公司利益及股31
东利益的行为，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
2009 年5 月13 日，五届二十六次董事会审议通过了《关于2009
年度日常关联交易预计的议案》，同意将2009 年度日常关联交易预
计数额从14703 万元调整为15699 万元。独立董事张人为、徐志炯、
吕巍先生对此事项发表了独立意见，认为增加的向北京泛华玻璃有
限公司购入加工玻璃的费用是按照市场定价机制采购的，其交易价
格公平合理，程序规范，符合公司长远发展的需要。
4、聘用高级管理人员
2009 年6 月8 日，六届一次董事会审议通过了《关于聘任总经
理及其他高级管理人员的议案》，聘任李亮佐先生为公司总经理，
孙大建先生为公司财务总监，金闽丽女士为公司董事会秘书并根据
总经理提名，聘任王秋杰先生和安吉申先生为公司副总经理。独立
董事徐志炯、陈国庆、朱林楚先生对此事项发表了独立意见，认为
本次聘任是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情
况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人统一，被聘任人具备担
任相应职务的资格和能力，未发现有《公司法》规定的不得担任公
司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者
且尚未解除的情形。聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关
规定。
5、董事调整
2009 年8 月25 日，六届二次董事会审议通过了《关于调整公
司董事的议案》，同意提名林益彬先生为第六届董事会非独立董事
候选人。独立董事徐志炯、吕巍、陈国庆、朱林楚先生对此事项发
表了独立意见，认为该候选人提名程序符合有关规定，任职资格符
合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发
现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，
以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
五、自身学习情况
2009 年，我们不仅参加了证监会的相关培训，还认真的学习了32
新的法规与制度，通过学习不断提高了合规经营、规范运作的责任
意识，进一步增强了工作的责任心和职业道德观念，也增强了我们
的判断力和决策力。
六、其他事项
1、报告期内，没有对本年度的董事会会议议案及非董事会议案的
其他事项提出异议；
2、报告期内，没有提议召开董事会的情况；
3、报告期内，没有提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；
4、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年里，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，进一步加
深对相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股
股东权益保护的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护
能力，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，谨慎、
认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务。
以上报告已经第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位
股东审议。
述职人：徐志炯、吕巍、朱林楚、陈国庆
二O 一O 年五月二十七日
