上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
详式权益变动报告书
公司名称： 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 耀皮玻璃（A股）、耀皮B股（B股）
股票代码： 600819（A 股）、900918（B 股）
信息披露义务人：上海建筑材料（集团）总公司
住所 / 通讯地址： 上海市北京东路240号
股份变动性质： 增加
签署日期：二〇一〇年十二月二十二日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——
权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——
上市公司收购报告书》及其他法律、法规和部门规章的相关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司拥有
权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 1
第二节 信息披露义务人介绍 2
一、信息披露义务人基本情况 .................................................................................2
二、信息披露义务人股权结构和控制关系 .............................................................2
三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明 .....................4
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况 .................................................5
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况 .................................6
六、信息披露义务人及控股股东拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况...6
第三节 信息披露义务人权益变动目的及决定 8
一、信息披露义务人权益变动的目的 .....................................................................8
二、信息披露义务人权益变动的决定 .....................................................................8
三、信息披露义务人在未来 12 个月内增持或处置计划 .......................................9
第四节 信息披露义务人权益变动方式 10
一、本次权益变动的方式 .......................................................................................10
二、划转协议的主要内容 .......................................................................................10
三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况 ...................................12
第五节 资金来源 13
第六节 本次权益变动完成后的后续计划 14
一、上市公司主营业务调整计划 ...........................................................................14
二、上市公司资产重组计划 ...................................................................................14
三、上市公司董事、监事或高级管理人员调整计划 ...........................................14
四、上市公司章程修改计划 ...................................................................................14
五、上市公司员工聘用的变动计划 .......................................................................15
六、上市公司分红政策的调整计划 .......................................................................15
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...................................15
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 16
一、对上市公司独立性的影响 ...............................................................................16
二、同业竞争情况 ...................................................................................................17
I
三、关联交易情况 ...................................................................................................18
第八节 与上市公司之间的重大交易 20
一、与上市公司及其关联方之间的交易 ...............................................................20
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...................................20
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或其他安排20
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 ...........................................20
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 21
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ...............21
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买
卖上市公司股票的情况 ...................................................................................21
第十节 信息披露义务人的财务资料 22
一、信息披露义务人的财务资料 ...........................................................................22
二、信息披露义务人财务报表审计情况 ...............................................................28
第十一节 其他重大事项 29
第十二节 备查文件 31
II
第一节 释 义
在本权益变动报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
本报告书、本权益变动 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司详式权益变
指
报告书 动报告书
上市公司、耀皮玻璃 指 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
信息披露义务人、上海
指 上海建筑材料（集团）总公司
建材集团
耀华厂 指 上海耀华玻璃厂
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司
耀华厂将持有的耀皮玻璃117,997,072股股份（占耀
本次权益变动、本次划
指 皮玻璃总股本的16.14%）无偿划转至上海建材集
转、本次无偿划转
团
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
1
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人：
公司名称： 上海建筑材料（集团）总公司
成立日期： 1993 年 12 月 29 日
注册资本： 人民币贰拾亿元
法定代表人： 林益彬
住 所： 上海市北京东路 240 号
经济性质： 全民所有制
营业执照注册号： 310000000025761
税务登记证号： 310101132221390
经营范围： 投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相
关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发
转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发
经营，物业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件
经营】
股东情况： 上海国盛（集团）有限公司，持有 100%股权
通讯地址： 上海市北京东路 240 号
联系电话： 021-63217238
联系传真： 021-63213252
二、信息披露义务人股权结构和控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制关系
2
上海市国资委
100%
上海国盛（集团）有限公司
100%
上海建筑材料（集团）总公司
玻璃业务 水泥业务 新材料 能源新材料 其它业务
100% 100% 100% 89.70% 100% 100% 100% 49% 45% 71.87% 100% 100% 100% 100% 70% 62.38% 60% 51%
上
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10.19% 注 公 公 究
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2
16.14% 100%
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限 （
公 注
司
） 上市公司
1
注 1：上海耀华泰日玻璃纤维有限公司已经停产。
注 2：上海建材集团直接持有上海建筑材料集团水泥有限公司 88%股权，通过上海建材
工业投资发展公司持有其 12%股权，直接和间接合计持有 100%股权。
3
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人
上海建材集团的控股股东为国盛集团，实际控制人为上海市国资委。
（三）信息披露义务人控股股东控制的核心企业和核心业务情况
国盛集团主要开展非金融为主、金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产
业研究和社会经济咨询等业务。国盛集团全资控股上海建材集团、上海蔬菜（集
团）有限公司、上海家化（集团）有限公司、上海盛融投资有限公司、上海大盛
资产有限公司、上海轻工科教发展有限公司等企业，参股中国商用飞机有限责任
公司、中航商飞发动机公司、上海农村商业银行股份有限公司等企业，下辖耀皮
玻璃、上海棱光实业股份有限公司和上海家化联合股份有限公司三家上市公司。
三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明
（一）信息披露义务人的主营业务发展情况
上海建材集团主要从事玻璃、水泥、复合材料、纳米材料、墙体材料、防水
材料、保温材料、装饰材料、门窗、幕墙、管材的研发、制造、销售，以及建材
贸易、装饰施工等业务，并在多个领域中处于行业主导地位。玻璃及玻璃深加工、
水泥及混凝土、新材料为上海建材集团的核心业务。
上海建材集团玻璃业务板块主要由上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、上
海耀皮汽车玻璃有限公司等组成，现有 6 条优质浮法玻璃生产线，主要生产高端
浮法玻璃和汽车、幕墙、夹层、钢化等各类深加工玻璃。上海建材集团的水泥板
块业务年生产能力逾 300 万吨，主要为上海市重点工程提供水泥产品。新材料板
块重点开发生产汽车玻璃钢部件、大口径玻璃钢管道、玻璃钢风电叶片、纳米碳
酸钙等产品。此外，上海建材集团与美标、欧文斯科宁和伊通等世界著名跨国公
司合资建立工厂，生产驰名全球的玻璃棉制品、卫生洁具和加气混凝土砌块等。
2009 年上海建材集团主营业务收入 431,543.62 万元，归属于母公司所有者
4
的净利润 3,883.91 万元。2009 年末上海建材集团总资产 1,214,703.60 万元，所有
者权益合计为 593,421.16 万元，其中归属于母公司所有者权益 409,091.11 万元。
（二）信息披露义务人最近三年的简要财务状况
单位：万元、%
项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
资产总额 1,214,703.60 1,174,316.94 1,063,304.80
负债总额 621,282.43 560,112.50 460,454.95
归属于母公司所
409,091.11 411,962.62 406,879.44
有者权益合计
资产负债率 51.15% 47.70% 43.30%
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务收入 431,543.62 487,179.81 433,560.74
营业利润 1,610.27 -10,273.31 8,993.79
利润总额 79.54 8,848.33 24,333.73
归属于母公司所
3,883.91 1,182.55 6,569.74
有者的净利润
净资产收益率 0.95% 0.29% 1.61%
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，上海建材集团在最近五年内未曾受过行政处罚、刑
事处罚；未涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内没有证
券市场不良诚信记录。
5
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
长期居住 其他国家或地区居
姓名 职务 性别 国籍
地 留权
施德容 董事长 男 中国 上海 无
林益彬 总裁、董事 男 中国 上海 无
徐尧湘 董事 男 中国 上海 无
章曦 董事 男 中国 上海 无
张遇海 副总裁 男 中国 上海 无
匡鸿 副总裁 男 中国 上海 无
林磊 总裁助理 男 中国 上海 无
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何
行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及控股股东拥有境内外上市公司 5%及以上股份
的情况
截至本报告书签署之日，上海建材集团及下属公司拥有境内、境外其他上市
公司已发行股份 5%以上权益的情况如下所示：
公司名称 证券代码 经营范围 持股比例
石英玻璃，电子仪表，半导体材料，
工业气体，化工产品，机电产品，汽
车货运运输，日用百货，针纺织品，
上海棱光实业 直接持股
600629 进出口业务（按批文），汽车配件，
股份有限公司 71.87%
出租汽车业务，跨省市公路旅客运输
（以上涉及许可证经营的凭许可证
经营）
截至本报告书签署之日，国盛集团及下属公司拥有境内、境外其他上市公司
已发行股份 5%以上权益的情况如下所示：
6
公司名称 证券代码 经营范围 持股比例
石英玻璃，电子仪表，半导体材料，工业气体，
通过下属子公
上海棱光实 化工产品，机电产品，汽车货运运输，日用百
司上海建材集
业股份有限 600629 货，针纺织品，进出口业务（按批文），汽车配
团持股
公司 件，出租汽车业务，跨省市公路旅客运输（以
71.87%
上涉及许可证经营的凭许可证经营）
开发和生产化妆品，化妆用品及饰品，日用化
学制品原辅材料，包装容器，香料香精、清凉
油、清洁制品，卫生制品，消毒制品，洗涤用 通过下属子公
上海家化联 品，口腔卫生用品，纸制品及湿纸巾，腊制品， 司上海家化
合股份有限 600315 驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置，美容美 （集团）有限
公司 发用品及服务，日用化学品及化妆品技术服务； 公司持股
药品研究开发和技术转让；销售公司自产产品， 38.18%
从事货物及技术进出口业务（涉及行政许可的
凭许可证经营）
原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊
剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸
剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、
栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、
化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生
化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医 通过下属子公
上海市医药
疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、 司上海盛睿投
股份有限公 601607
保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和 资有限公司持
司
销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修， 股 8.64%
仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，
实业投资、资产经营，提供国际经贸信息和咨
询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品
及相关商品和技术的进出口业务。【企业经营涉
及有行政许可的，凭许可证件经营】
7
第三节 信息披露义务人权益变动目的及决定
一、信息披露义务人权益变动的目的
1、符合国盛集团和上海建材集团产业发展战略的需要
通过国有法人股的划转，使上海建材集团直接持有耀皮玻璃的股份，有利于
减少不必要的管理层级，加大对上市公司的支持力度，加强对上市公司的管理，
加快实施耀皮玻璃以浮法玻璃、建筑加工玻璃和汽车玻璃为主业的发展战略，增
强耀皮玻璃在市场上的综合竞争能力和盈利能力，从而实现国盛集团和上海建材
集团做强玻璃主业的产业发展战略。
2、有利于最大限度保全国有资产
耀华厂是上海建材集团归并企业的管理平台之一，自身经营状况较差，其或
有风险也具有不确定性，因此，在其层面要加大对上市公司的支持是十分困难的。
根据上海建材集团的发展规划，在清理耀华厂资产与债务后，上海建材集团要适
时吸收合并耀华厂，但目前耀华厂的资产尚未清理完毕，其或有负债具有不确定
性，故吸收合并条件尚未成熟。本次耀皮玻璃股份的划转，是上海建材集团内部
理顺资产管理关系的需要，可以妥善解决上海建材集团与耀华厂的投资问题，最
大限度保全国有资产。
3、改善上市公司股东形象、提高社会股民投资上市公司信心
本次股份划转，有利于在更高层面上支持和管理上市公司，进一步表明国盛
集团和上海建材集团将加大对耀皮玻璃产业发展的关注度和支持力度，从而改善
耀皮玻璃的股东形象，提高社会股民投资上市公司的信心。
二、信息披露义务人权益变动的决定
信息披露义务人做出本次权益变动决定履行的相关程序如下：
（一）2010 年 7 月 31 日，耀华厂召开厂办公会议，同意将其持有的耀皮玻
璃 117,997,072 股股份无偿划转至上海建材集团；
8
（二）2010 年 9 月 14 日，上海建材集团召开董事会会议，审议并通过了将
耀华厂持有的耀皮玻璃 117,997,072 股股份无偿划转至上海建材集团的决议；
（三）2010 年 9 月 20 日，上海建材集团与耀华厂签署了《股份划转协议》；
（四）2010 年 12 月 22 日，本次划转获得上海市国资委及国务院国资委批
准。
三、信息披露义务人在未来 12 个月内增持或处置计划
上海建材集团自本报告书签署之日起 12 个月内无继续增持上市公司股份或
者处置已经拥有权益的股份的计划（上市公司资本公积转增、送股及其他合法原
因导致其所持上市公司股份发生变化的除外）。
9
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动的方式为国有股权无偿划转，耀华厂将持有的耀皮玻璃
117,997,072 股股份（占耀皮玻璃总股本的 16.14%）无偿划转至上海建材集团。
本次划转前，上海建材集团直接持有上市公司 74,508,723 股股份，占上市公司总
股本的 10.19%，通过其全资子公司耀华厂间接持有上市公司 117,997,072 股股份，
占上市公司总股本的 16.14%。
本次划转完成后，划出方耀华厂不再持有上市公司股份，划入方上海建材集
团将持有上市公司 26.33%的股份，为上市公司第一大股东。本次权益变动未导
致上市公司的控制权发生变更。
二、划转协议的主要内容
2010 年 9 月 20 日，上海建材集团与耀华厂签署了《股份划转协议》，协议
的主要内容如下：
（一）协议当事人
划出方：上海耀华玻璃厂
划入方：上海建筑材料（集团）总公司
（二）股份划转的标的
目标公司：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
本次股份划转的标的为划出方持有的目标公司 117,997,072 股国有法人股，
占协议签订时目标公司总股本的 16.14%。
（三）划转基准日：2010 年 6 月 30 日
（四）股份划转方式
本次股份划转的标的为划出方持有的目标公司 117,997,072 股国有法人股，
10
占协议签订时目标公司总股本的 16.14%。本次划转完成后，划出方不再持有目
标公司股份。划入方将持有目标公司 26.33%的股份，为目标公司第一大股东。
本次股份划转为同一实际控制人下的国有股份无偿划转，划入方无需向划出
方支付对价。
（五） 过渡期双方权益处理
划转过渡期内，目标公司所产生的依法将要分配给股东的收益，归划入方所
有；发生配股或送股的，配股或送股归划入方所有。
（六）企业职工安置
本次划转不涉及职工的分流问题。本协议签署之日前与耀华厂建立劳动关系
的员工在目标股份划转之后与耀华厂的劳动关系保持不变。
（七）债务债权处理
在本次划转完成后，划入方就划出方的所有对外债务承担清偿责任。
（八）违约责任
本协议签署后，任何一方无法履行其在本协议项下所负有的义务或所作出的
陈述、保证和承诺是不真实的或有重大遗漏，该方即被视为违约。违约方应自对
方向其发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约行为。
违约行为在该三十日（30）内未被违约方所纠正的，对方有权要求违约方支
付因违约造成的损失，同时对方有权终止本协议。
若任何一方在本次划转过程中因自身的重大过失、直接或间接故意，使他方
遭受任何经济损失，则该一方应向受损方进行合理及全面的赔偿。
未经双方事先书面同意，任何一方不能转让或者转移本协议及本协议附件项
下的任何权利或义务。
（九）协议生效
本协议的生效以及本次划转的实施取决于以下条件的全部满足：
1、划转双方完成本协议的签署，本协议经双方法定代表人或者授权代表签
署及加盖公章；
11
2、本次无偿划转目标股份通过国有资产监督管理部门的审批批准；
3、本次无偿划转目标股份通过中国证券监管机构审批批准。
本协议生效后三个月内，双方共同向证券登记结算机构办理股份过户登记手
续。
三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，上海建材集团持有的上市公司的股份不存在质押、
冻结及其他第三方权利限制的情况。
截至本报告书签署之日，耀华厂持有的耀皮玻璃股份 117,997,072 股流通股
不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，本次权益变动不存在权属上的法律障
碍。
12
第五节 资金来源
本次权益变动是通过上市公司国有股权无偿划转的方式，不涉及资金支付情
况。
13
第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、上市公司主营业务调整计划
自本报告书签署之日起 12 个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业
务进行调整的计划。
二、上市公司资产重组计划
自本报告书签署之日起 12 个月内，信息披露义务人暂无对上市公司或其子
公司的资产和业务进行处置的计划。
如果上市公司根据其公司发展战略或业务发展的需要，对其资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作，信息披露义务人将严格按照《公司法》、《上市
公司章程》及《上市公司治理准则》等的要求履行股东职责。
三、上市公司董事、监事或高级管理人员调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司董事、监事或高
级管理人员组成的计划。如果今后根据上市公司规范管理等方面的要求更换上市
公司董事、监事或高级管理人员，信息披露义务人将严格按照《公司法》、《上市
公司章程》及《上市公司治理准则》等的要求履行股东职责。
四、上市公司章程修改计划
信息披露义务人将根据本次权益变动所引起的上市公司股权结构变化等实
际情况并按照相关法律、法规及《上市公司章程》的规定，提请修改完善上市公
司章程。
14
五、上市公司员工聘用的变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况
做重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。
15
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上海建材集团将按照有关法律法规的要求，保证上市
公司与本公司及附属公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
上海建材集团关于“五分开”的具体承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司担任除董事、监事以外的职
务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于本公司。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立
16
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3、保证本公司及控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有实质
性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及控股子公司与上市公司的关联交易；在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
二、同业竞争情况
（一）同业竞争情况
本次权益变动完成前，上海建材集团的玻璃业务主要集中于上市公司，除玻
璃业务外，上海建材集团还从事水泥业务、新材料业务和其他业务，该等业务与
上市公司所从事的玻璃业务显著不同，因此与上市公司不存在同业竞争。
本次划转完成后，耀华厂不再持有上市公司股份。因 2010 年上海世博会的
需要，耀华厂原位于上海市浦东新区耀华路 700 号的厂区于 2003 年被整体动迁，
自身的经营已基本停止，成为一个壳体企业。因此，上海建材集团不因控股耀华
厂而构成与上市公司的实质性同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，避免将来与上市公司发生同业竞争，上海建材
集团承诺：
17
“1、本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的
企业未从事任何对耀皮玻璃构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证
将来亦不从事并不促使本公司及相关公司、企业从事任何对耀皮玻璃构成直接或
间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司及相关公司、企业将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和
约束，如果将来本公司及相关公司、企业的产品或业务与耀皮玻璃的产品或业务
出现相同或类似的情况，本公司将采取以下措施解决：
（1）耀皮玻璃认为必要时，本公司及相关公司、企业减持直至全部转让本
公司及相关公司、企业持有的有关业务的资产。
（2）耀皮玻璃在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购本公司及相关
公司、企业构成或者可能构成同业竞争的资产及业务。
（3）如本公司与耀皮玻璃因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑耀皮玻璃
的利益。
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。”
三、关联交易情况
（一）关联交易状况
截至本报告书签署之日，上海建材集团与上市公司未发生大额关联交易，上
海建材集团及其董事、监事及高级管理人员与上市公司之间不存在重大交易。本
次权益变动不会导致新的关联交易。
（二）规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上海建材
集团承诺：
“1、本次权益变动完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法
规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东
权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司
18
事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次权益变动完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不
妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。”
19
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的交易
上海建材集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个
月内，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
上海建材集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个
月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币
5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或其
他安排
上海建材集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个
月内，不存在对拟更换的耀皮玻璃董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
除本报告书披露的事项外，上海建材集团及其董事、监事、高级管理人员在
本报告书签署之日前 24 个月内，不存在对耀皮玻璃有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或安排。
20
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内没有买卖耀皮玻璃上市交易股
份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直
系亲属买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属在本次
权益变动前 6 个月内没有买卖耀皮玻璃上市交易股份的行为。
21
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
上海建材集团 2007-2009 年财务报表如下：
（一）上海建材集团 2007-2009 年资产负债表
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 307,282.59 174,334.03 149,971.28
△结算备付金
△拆出资金
交易性金融资产 39,417.56 30,827.47
短期投资 3,169.19 4,103.38
应收票据 30,668.08 27,393.60 31,392.54
应收账款 79,848.40 77,546.95 72,864.66
预付款项 12,727.90 12,270.67 18,747.61
△应收保费
△应收分保账款
△应收分保合同准备金
应收利息 45.46 6.73
应收股利 277.29 834.59
其他应收款 12,594.45 18,732.73 19,346.46
△买入返售金融资产
存货 76,494.03 132,905.83 102,945.94
其中:原材料 33,894.15 38,382.58 40,044.29
库存商品(产成品) 35,099.79 59,031.04 36,829.55
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 510.26 353.38
流动资产合计 559,588.72 477,817.87 400,206.47
非流动资产：
△发放贷款及垫款
可供出售金融资产 1,831.27 15,171.51
持有至到期投资 15,380.00
长期应收款
长期股权投资 28,577.81 29,792.74 32,086.65
股权分置流通权 28,122.57 28,122.57
投资性房地产 21,751.27 15,580.40 1,098.69
固定资产原价 514,895.54 586,146.70 581,643.70
减：累计折旧 178,681.69 235,493.22 225,699.90
固定资产净值 336,213.85 350,653.48 355,943.80
22
2009 年 2008 年 2007 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
减：固定资产减值准备 2,414.12 2,037.06 1,850.30
固定资产净额 333,799.74 348,616.42 354,093.50
在建工程 67,163.74 65,975.72 59,297.05
工程物资 42.56 52.71 58.59
固定资产清理 3,969.38 837.81 15,537.12
生产性生物资产
油气资产
无形资产 142,490.76 181,453.49 167,872.11
开发支出
商誉 35,667.30 764.35 764.35
合并价差 6,829.05 2,943.59
长期待摊费用 402.01 2,011.97 746.12
递延所得税资产 4,039.04 1,290.33 477.98
其他非流动资产
其中：特准储备物资
非流动资产合计 655,114.87 696,499.07 663,098.33
资产总计 1,214,703.60 1,174,316.94 1,063,304.80
流动负债：
短期借款 127,494.51 165,503.67 112,180.52
△向中央银行借款
△吸收存款及同业存放
△拆入资金
交易性金融负债
应付票据 8,511.50 14,522.15 9,152.33
应付账款 55,589.00 55,559.38 57,172.01
预收款项 8,778.54 23,401.86 25,810.75
△卖出回购金融资产款
△应付手续费及佣金
应付职工薪酬 9,265.52 6,832.69 6,992.84
其中：应付工资 6,891.22 5,715.88 5,267.96
应付福利费 592.34 769.80 1,367.60
#其中：职工奖励及
福利基金
应交税费 12,766.64 5,572.32 5,254.25
其中：应交税金 12,694.58
应付利息 183.74 255.79 85.15
应付股利 166.68 536.41
其他应付款 103,256.39 60,609.76 75,825.90
△应付分保账款
△保险合同准备金
△代理买卖证券款
△代理承销证券款
23
2009 年 2008 年 2007 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债 19,600.47 19,739.60 15,765.89
其他流动负债 221.36 30,961.42
流动负债合计 345,667.67 383,125.33 308,776.04
非流动负债：
长期借款 83,205.26 75,106.83 90,426.49
应付债券
长期应付款 19,725.14 10,778.45 9,924.40
专项应付款 157,839.22 89,558.90 47,820.65
预计负债 10,187.32 1,377.50 1,377.50
递延所得税负债 2,952.48 165.49
其他非流动负债 1,705.34 2,129.87
其中：特准储备基金
非流动负债合计 275,614.76 176,987.17 151,678.91
负债合计 621,282.43
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 73,314.24 73,314.24 73,314.24
国家资本
集体资本
法人资本 73,314.24 73,314.24 73,314.24
其中：国有法人资本 73,314.24 73,314.24 73,314.24
集体法人资本
个人资本
外商资本
#减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 73,314.24
资本公积 366,086.93 365,464.65 357,056.76
减：库存股
专项储备 171.89
盈余公积 4,213.02 4,213.02 4,213.02
其中：法定公积金 4,213.02
任意公积金
#企业发展基金
#利润归还投资
△一般风险准备
#*未确认的投资损失 -7,038.48 -2,531.22
未分配利润 -34,694.97 -23,990.81 -25,173.37
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合
409,091.11 411,962.62 406,879.44
计
*少数股东权益 184,330.06 202,241.82 195,970.41
所有者权益合计 593,421.16 614,204.44 602,849.84
负债和所有者权益总计 1,214,703.60 1,174,316.94 1,063,304.80
24
（二）上海建材集团 2007-2009 年利润表
单位：万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
一、营业总收入
营业收入 481,190.18 509,401.56 459,052.62
其中：主营业务收入 431,543.62 487,179.81 433,560.74
其他业务收入 49,646.56 22,221.75 25,491.88
△利息收入
△已赚保费
△手续费及佣金收入
二、营业总成本
营业成本 380,914.75 408,945.56 367,547.81
其中：主营业务成本 349,967.88 392,734.16 349,310.56
其他业务成本 30,946.86 16,211.40 18,237.25
△利息支出
△手续费及佣金支出
△退保金
△赔付支出净额
△提取保险合同准备金净额
△保单红利支出
△分保费用
营业税金及附加 9,137.77 2,662.64 2,019.91
销售费用 21,849.16 23,691.52 23,677.88
管理费用 69,205.23 69,760.60 60,712.81
其中：业务招待费
研究与开发费
财务费用 9,814.28 10,290.67 7,597.43
其中：利息支出 13,687.05 16,264.73 12,156.59
利息收入 4,035.81 2,899.87 2,455.94
汇兑净损失（净收益以“－”号填
-387.57 -3,387.45 -2,459.72
列）
资产减值损失 4,993.57 6,271.53 1,122.96
其他
加：公允价值变动收益（损失以“－”号
5,497.30 827.47
填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 10,837.56 1,120.19 12,619.96
其中：对联营企业和合营企业的投资收
-589.13 380.30
益
△汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,610.27 -10,273.31 8,993.79
25
项目 2009 年 2008 年 2007 年
加：营业外收入 33,778.20 21,220.54 20,153.90
其中：非流动资产处置利得 3,725.69 11,605.76 348.90
非货币性资产交换利得
政府补助 5,706.43 7,434.72 3,485.58
债务重组利得 9.54 189.97
减：营业外支出 35,308.94 2,098.91 4,813.96
其中：非流动资产处置损失 15,461.00 582.36 5,335.51
非货币性资产交换损失
债务重组损失 106.27 -757.77
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 79.54 8,848.33 24,333.73
减：所得税费用 7,679.72 6,202.39 6,017.27
加：未确认投资损失 4,507.26 775.59
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -7,600.18 7,153.19 19,092.05
归属于母公司所有者的净利润 3,883.91 1,182.55 6,569.74
*少数股东损益 -11,484.09 5,970.64 12,522.31
（三）上海建材集团 2007-2009 年现金流量表
单位：万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 436,957.20 557,957.97 504,379.77
△客户存款和同业存放款项净增加额
△向中央银行借款净增加额
△向其他金融机构拆入资金净增加额
△收到原保险合同保费取得的现金
△收到再保险业务现金净额
△保户储金及投资款净增加额
△处置交易性金融资产净增加额
△收取利息、手续费及佣金的现金
△拆入资金净增加额
△回购业务资金净增加额
收到的税费返还 3,761.35 4,861.32 4,314.39
收到其他与经营活动有关的现金 45,927.76 33,864.15 30,155.93
经营活动现金流入小计 486,646.31 596,683.45 538,850.08
购买商品、接收劳务支付的现金 291,207.75 405,880.57 380,175.85
△客户贷款及垫款净增加额
△存放中央银行和同业款项净增加额
△支付原保险合同赔付款项的现金
△支付利息、手续费及佣金的现金
26
项目 2009 年 2008 年 2007 年
△支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 94,061.19 70,147.52 58,813.44
支付的各项税费 31,064.18 34,102.61 26,553.32
支付其他与经营活动有关的现金 50,841.00 66,023.25 52,931.41
经营活动现金流出小计 467,174.12 576,153.95 518,474.01
经营活动产生的现金流量净额 19,472.19 20,529.49 20,376.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 57,310.12 115,973.69 83,955.45
取得投资收益收到的现金 627.58 1,540.69 9,121.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
204,762.37 10,690.26 13,049.22
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净
19,437.56 246.00 70.21
额
收到其他与投资活动有关的现金 20,942.43 61,590.55 97,456.16
投资活动现金流入小计 303,080.05 190,041.18 203,652.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
70,949.26 83,279.23 89,038.77
支付的现金
投资支付的现金 53,276.99 160,913.99 65,226.90
△质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
1.39
额
支付其他与投资活动有关的现金 6,763.48 573.00 96.62
投资活动现金流出小计 130,989.73 244,766.22 154,363.67
投资活动产生的现金流量净额 172,090.32 -54,725.03 49,288.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 394.16 3,087.50 2,696.24
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 3,087.50
取得借款所收到的现金 238,098.25 294,753.27 197,506.16
△发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 9,062.15 4,789.83
筹资活动现金流入小计 247,554.56 302,630.60 200,202.40
偿还债务所支付的现金 291,542.88 222,387.22 209,973.07
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 15,177.75 21,157.66 18,493.50
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,138.93 2,448.92 802.72
支付其他与筹资活动有关的现金 0.44 206.85 80.93
筹资活动现金流出小计 306,721.08 243,751.74 228,547.50
筹资活动产生的现金流量净额 -59,166.52 58,878.86 -28,345.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 71.82 -320.57 -1,447.38
五、现金及现金等价物净增加额 132,467.82 24,362.75 39,872.05
加：期初现金及现金等价物余额 174,814.78 149,971.28 110,099.24
六、期末现金及现金等价物余额 307,282.59 174,334.03 149,971.28
27
二、信息披露义务人财务报表审计情况
上海众华沪银会计师事务所有限公司对上海建材集团 2007、2008 和 2009 年
度财务报表进行了审计，并分别出具了沪众会字（2008）第 3160 号、沪众会字
（2009）第 2517 号和沪众会字（2010）第 2755 号标准无保留意见的审计报告。
28
第十一节 其他重大事项
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够
按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本权益变动报告书内
容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
29
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海建筑材料（集团）总公司
法定代表人（或授权代表人）：
签署日期： 年 月 日
30
第十二节 备查文件
一、上海建材集团的营业执照及税务登记证复印件
二、上海建材集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件
三、上海建材集团关于本次权益变动的内部批准文件
四、上海建材集团与耀华厂签署的《股份划转协议》
五、上海建材集团及其董事、监事、高级管理人员与上市公司重大交易的情
况说明
六、上海建材集团控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明
七、上海建材集团及有关人员关于前六个月内买卖耀皮玻璃股票情况的自查
报告
八、上海建材集团对耀皮玻璃“五分开”的承诺
九、上海建材集团关于避免同业竞争的承诺函
十、上海建材集团关于减少及规范关联交易的承诺函
十一、上海建材集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
十二、上海建材集团最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财
务会计报告
本报告书及上述备查文件备置于上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司住所
以备查阅。
31
附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
上海耀华皮尔金顿玻璃
上市公司名称 上市公司所在地 上海市
股份有限公司
耀皮玻璃（A 股）、耀皮 600819（A 股）、900918
股票简称 股票代码
B 股（B 股） （B 股）
上海建筑材料（集团）总 信息披露义务人注
信息披露义务人名称 上海市北京东路 240 号
公司 册地
增加 √
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有 □ 无 √
变化
□
信息披露义务人是否 信息披露义务人是
为上市公司第一大股 是 √ 否 □ 否为上市公司实际 是 □ 否 √
东 控制人
是 √ 否 □
信息披露义务人是 是 √ 否 □
信息披露义务人是否 回答“是”，请注明公司
否拥有境内、外两 回答“是”，请注明公司
对境内、境外其他上市 家数
个以上上市公司的 家数
公司持股 5%以上 （除耀皮玻璃外，共 1
控制权 （共 2 家 ）
家 ）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
持股数量： 74,508,723 股 持股比例： 10.19%
量及占上市公司已发
行股份比例
本次发生拥有权益的
股份变动的数量及变 变动数量： 117,997,072 股 变动比例： 16.14%
动比例
与上市公司之间是否
是 □ 否 √
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是 □ 否 √
存在同业竞争
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是 □ 否 √
续增持
32
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文 是 √ 否 □
件
是否已充分披露资金
是 √ 否 □
来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否需 是 √ 否 □
取得批准及批准进展 需获得上海市国资委和国务院国资委的批准，已于 2010 年 12 月 22 日取
情况 得相关批复
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
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（本页无正文，为上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司详式权益变动报告书附表
签字盖章页）
信息披露义务人名称（签章）：上海建筑材料（集团）总公司
法定代表人（签字）：
日期： 年 月 日
