上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
2010 年度股东大会会议资料
二 O 一一年五月二十四日
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上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
2010 年度股东大会议程
时间：2011年5月24日上午9:30
主持人：董事长 林益彬
议程：
1、 审议《2010年度董事会工作报告》；
2、 审议《2010 年度监事会工作报告》；
3、 审议《2010 年度财务决算和 2011 年度财务预算报告》；
4、 审议《2010 年度利润分配方案》；
5、 审议《2010 年年度报告及摘要》；
6、 审议《关于 2011 年度日常关联交易预计的议案》；
7、 审议《关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》；
8、 审议《2010 年度独立董事述职报告》；
9、 审议《关于修改<公司章程>的议案》；
10、审议《关于继续提供担保事项的议案》；
11、审议《关于组建耀皮玻璃集团的议案》；
12、审议《关于发行中期票据的议案》；
13、股东代表发言；
14、宣读《投票表决说明》，提名、通过计监票工作人员；
15、投票表决各项议案，宣布表决结果；
16、宣读法律见证书；
17、大会决议；
18、宣读大会决议。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
2011 年 5 月 24 日
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材料之一
2010 年度董事会工作报告
一、2010 年度公司发展及经营情况
报告期内国家宏观经济保持了回稳向好的态势，尽管房地产政策
持续严厉，但是实际需求依然旺盛。玻璃行业在经历了年初传统行业
淡季后，在旺盛的需求支撑下，年度发展超出了预期。在良好的市场
态势下，董事会和经理班子带领公司全体员工深入贯彻落实科学发展
观，按照董事会既定的目标任务努力工作，2010 年公司组织机构逐
步完善，运行效率有所提高，市场开拓颇有成效，项目发展有序推进，
科技创新不断突破。全年累计实现营业收入 26.9 亿元，比去年同期
上升 24％；利润总额 2.44 亿元，去年同期为-1.93 亿元，扭亏为盈并
实现较大幅度盈利；归属于上市公司股东的净利润 1.94 亿元，去年
同期为-2.11 亿元；基本每股净收益 0.266 元，去年同期为-0.288 元；
加权平均净资产收益率 10.15％，去年同期为-10.93％。
（一）主营业务大幅回升
2010 年平板玻璃业务在良好的市场环境下，抓住机遇高产稳产，
全年保持稳定的生产和较高的成品率，凭借差异化策略保持产品良好
的销售态势，经济指标创历史最高记录，开创了公司成立以来的新纪
元，为公司主要利润来源。在晶硅太阳能产业蓬勃发展的环境下，公
司通过提速度、加负载以及工艺技术的改进，超白压延玻璃生产线突
破了设计产能，并首次引进国产钢化炉，其优越的性价比成为公司压
缩经营成本的有效尝试。虽然 EA 玻璃新产品市场推广与预期有一定
差距，但随着国家节能减排的持续推进和公司销售推广力度的加大，
相信 2011 年产品发展会有质的飞跃。新生产线投产调试时间超出预
期，但经过全体同仁的不懈努力，运营情况持续改进。
2010 年在国家的大力倡导和政策引导下，建筑节能深入人心。
建筑深加工玻璃业务以市场为导向，转变机制深入挖潜，多途径降本
增效，取得了可喜的成绩：子公司建立严格的将预算分解和绩效考核
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制度，通过定期会议方式建立以市场为导向的企业运营机制，攻坚克
难，全年全面超额完成年度预算；通过调整生产组织方式，发挥规模
效益，加强班组考核激励机制，改变包装降低成本等方式，使基地运
行效率逐步提高；克服原片价格高位运行、新工厂运营磨合等困难，
努力提高产出，降低成本。
汽车玻璃业务在原片售价大幅上涨、生产成本突增、投入产出率
下降、产能不足等情况下，生产、销售与技术部通力合作，针对 OEM
和修配两类产品，合理分配短期订单和长期订单，积极推动短期订单
的实现，并狠抓新订单，为公司的长期发展夯实基础。
（二）拓展市场，推出新产品
公司凭借良好的品牌优势和高附加值的产品，承接了如上海世博
中心、上海环球金融中心、新东京电视塔和德国法兰克福航空铁路中
心等一系列重大精品工程，最近又中标陆家嘴地区的超高层建筑上海
中心大厦工程，对公司下一步的发展具有重要意义。
考虑到节能和成本双重因素，公司凭借同时拥有在线镀膜和离线
镀膜两种技术的优势，重点推出新产品“超级中空玻璃”，该产品是在
线镀膜玻璃和离线镀膜玻璃的完美融合，体现了耀皮特有的技术优
势，能有效增强建筑物的节能减排效果，减少碳排放量，在性能和成
本上均具有竞争力，有望在短期内成为公司新的亮点。
（三）有序建设，取得新进展
常熟耀皮二期项目于 2010 年 2 月初经董事会审批通过后正式启
动，并按照原定计划于 2011 年 1 月 28 日顺利点火。
天津工玻二期项目于 2010 年 2 月初经董事会审批通过后正式启
动，目前已经完成的接建部分土建、水、电、气的安装工作已通过质
监部门的验收，新建宿舍楼已经完成主体结构施工。设备陆续进入安
装调试和试生产阶段。
同时，公司的技术团队成员在非常短的时间内成功的将一条镀膜
线搬迁至天津，并且提高了原有镀膜线的生产能力，充分体现了精湛
的技术实力和开拓创新精神。
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（四）科技创新，涌现新成果
公司自主研发的可大幅提高超白压延玻璃透光率的增透膜技术
也取得了突破，目前技术指标已通过国家权威机关检测，正在努力实
现批量生产，届时将成为另一利润增长点。三银低辐射镀膜玻璃和太
阳能电池盖板用减反膜玻璃两个项目被列入了建材集团总公司重点
项目，依托这两个项目，建材集团给予公司合计 500 多万元的研发资
金专项资助。“太阳能光伏电池专用超白压延玻璃”和“低反射高效遮
阳低辐射镀膜玻璃”两个项目也顺利通过了上海经信委的《上海市引
进技术的吸收与创新计划》验收。另外，2010 年新投产的江门工玻
也顺利通过了英国 BS-EN Kitemark 和美国 IGCC-SGCC 的产品认证，
为新工厂的加工产品进入国际市场开辟了道路。
2010 年公司共申请了 9 项专利，其中 4 项发明专利，5 项实用新
型专利，包括两项“三银”发明专利，一项“减反膜”发明专利，两项“包
装”实用新型专利和一项“超级节能中空玻璃”实用新型专利。2010 年
公司也成立了“总工艺师和总工程师团队”，每月定期召开“总工艺师
月度例会”，讨论对标体系、培训资料汇编、技术档案管理和工艺改
进等问题，有效促进了公司的技术平台交流整合和技术骨干人才培
养。公司坚持“鼓励创新，宽容失败，奖励成果，激励超越”的原则，
营造创新氛围，促进技术创新不断突破，人才队伍不断壮大。
公司自成立以来共获授权专利 39 个，其中实用新型专利 19 个，
发明专利 18 个，外观设计专利 2 个。公司荣获了 13 项“上海市重点
新产品奖”，10 项“国家重点新产品奖”，以及 8 项“上海市科技进步奖”。
公司历年以来获得政府部门的各项技术资助共计 1100 多万元。
（五）推进管理，体制有创新
2010 年度公司初步完成了组织机构的调整和完善，实行以子公
司为主要管控对象，由总部进行专业管理指导的扁平化矩阵式管理体
制。目前总部十个职能部门分别由四位高管兼任的执行总监和六位总
监进行管理，对与七个运行单体对口的业务部门进行集中统一管控。
同时，为了进一步提高运行效率，公司还建立了月度经营会议制度，
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每月针对分月度预算指标对各运行单体完成情况进行回顾、检查和分
析，集中利用公司资源解决运行中出现的各种问题。
（六）完善内控，制定新标准
公司还积极推进管理流程的更新再造，对原有的规章制度和程序
文件进行了梳理，并根据各职能部门的工作职责，制定出程序文件的
目录框架，要求各部门根据目录重新编写或修订程序文件，相关部门
根据各自要求对程序文件进行审核和会签，使其满足格式化、规范化
和内部风险控制的要求，从而实现“管理流程化，流程信息化”的目的。
为了规范和加强企业形象识别系统管理，公司还制定了《SYP
标准化管理办法》并推进实施，以树立优良的企业形象从而全面提升
企业运营管理能力和竞争力。目前建筑物标准已在新建项目中开始应
用，宣传标准有部分工厂已开始整改落实，印刷品、办公用品、邮箱
等已按标准实施。
（七）主要业绩数据
1、主要控股公司
2010 年主要控股公司业绩如下：
单位：万元
公司名称 经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
广东耀皮玻璃 生产销售玻璃 2000 万美元 806.87 -21716.18 51.25 2033.74
有限公司
天津耀皮玻璃 生产销售玻璃 4050 万美元 75125.90 32403.79 43606.18 12521.20
有限公司
格拉斯林有限 贸易 90 万美元 36184.88 17682.16 1.47 4385.13
公司
江 苏 皮 尔 金 顿 耀 生产销售玻璃 4833 万美元 104488.21 34930.40 45388.77 2327.35
皮玻璃有限公司
常熟耀皮特种 生产销售玻璃 2292 万美元 45501.57 23351.20 16019.46 3070.26
玻璃有限公司
江苏华东耀皮 生产销售玻璃 5000 万元 19166.24 5039.05 26231.26 93.59
玻璃有限公司
上海耀皮工程 生产销售玻璃 2430 万美元 55651.10 18358.64 47293.70 1175.96
玻璃有限公司
天津耀皮工程 生产销售玻璃 24000 万元 55360.19 30055.22 27894.52 2400.55
玻璃有限公司
江门耀皮工程 生产销售玻璃 16000 万元 45153.40 10128.44 16452.65 -3039.25
玻璃有限公司
上海耀皮建筑 生产销售玻璃 20000 万元 68619.40 36472.01 21892.69 377.68
玻璃有限公司
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上 海 耀 皮 康 桥 汽 生产销售玻璃 3280 万美元 64932.87 -3248.46 50586.93 -195.50
车玻璃有限公司
上海耀皮汽车 生产销售玻璃 11804.1442 万元 12843.78 12338.83 0.00 -957.58
玻璃有限公司
（2）主营业务分行业、产品情况
单位:万元 币种:人民币
分行业或 营业利润率 营业收入比上 营业成本比 营业利润率
营业收入 营业成本
分产品 (%) 年增减(%) 上年增减(%) 比上年增减（%）
分行业
增加 7.76 个
玻璃 254,978.00 195,924.00 23.16 23.94 12.57
百分点
分产品
增加 14.96 个
浮法玻璃 101,398.00 67,416.00 33.51 16.22 -5.13
百分点
增加 3.25 个
加工玻璃 153,580.00 128,508.00 16.33 29.62 24.77
百分点
增加 7.76 个
合计 254,978.00 195,924.00 23.16 23.94 12.57
百分点
（3）主营业务分地区情况
单位:万元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 218,772.00 24.07
国外 36,206.00 23.15
合计 254,978.00 23.94
二、 公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
单位:元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
截止报告期土建已完 报告期内项目尚在建
常熟特种玻璃二期项目 270,000,000
成，部分设备方试生产 设中
天津耀皮工程玻璃二期 截止报告期土建已完 报告期内项目尚在建
199,000,000
项目 成，设备进入安装 设中
合计 469,000,000 / /
三、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况和决议内容
2010 年共召开董事会八次，会议共审议议案 45 项。
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会议届次 审议通过议案
《总经理工作报告（2009 年 1～12 月）》、《关于 2010 年经营预算的报告》、
《2009 年度（预）决算报告》、《常熟耀皮特种玻璃二期项目可行性报告》、
第六届董事
《天津耀皮工程玻璃二期项目可行性报告》、《广东耀皮资产处置情况的报
会第五次会
告》、《计提和转销资产减值准备的报告》、《关于转让上海耀皮汽车玻璃有限
议
公司股权的报告》、《关于聘用公司常务副总经理、副总经理等人选的报告》
以及《关于调整公司组织机构的报告》的议案
《2009 年年度报告》（全文及摘要）、《公司年报信息披露重大差错责任追究
制度》、《公司内幕信息知情人管理制度》、《公司外部信息使用人管理制度》、
第六届董事
《2009 年度公司高级管理人员绩效考核的议案》、《关于修改完善<高级管理
会第六次会
人员激励与绩效管理办法>的议案》、《关于增补董事会薪酬考核与提名委员
议
会人员的议案》、《内部控制制度建设的工作计划》、《关于 2009 年度利润分
配的预案》
《2009 年度董事会工作报告》、《2010 年第一季度报告》、《财务报告（2010
第六届董事 年 1 月～3 月）》、《2009 年度独立董事述职报告》、《公司内部控制制度执行
会第七次会 情况的自我评估报告》、《关于提议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议
议 案》、《关于 2010 年度日常关联交易预计的议案》、《关于召开 2009 年度股东
大会的议案》、《投资理财报告》的议案
第六届董事
《关于建设天津耀皮玻璃有限公司二期项目的议案》、《关于对华东耀皮玻璃
会第八次会
有限公司提供资金支持的议案》
议
第六届董事
《关于转让天津耀皮玻璃有限公司股权的议案》和《关于对天津耀皮玻璃有
会第九次会
限公司增资、新建和改造浮法玻璃生产线的议案》
议
《2010 年半年度报告（全文及摘要）》、 2010 年上半年总经理工作报告》、 财
第六届董事 务报告（2010 年 1～6 月）》、《2010 年公司半年报内审报告》、《公司内控制
会第十次会 度建设规划实施报告》、《2010 年上半年公司内部控制自我评估报告》、《2010
议 年上半年公司内部控制检查监督报告》、《关于购置耀皮办公楼的议案》以及
《关于转让上海耀皮汽车玻璃有限公司股权的议案》
第六届董事
会第十一次 《关于组建耀皮玻璃集团的议案》和《关于修改〈公司章程〉的议案》
会议
第六届董事
会第十二次 《2010 年第三季度报告（全文和摘要）》的议案
会议
2、董事会对股东大会决议的执行情况
董事会完成了 2009 年度股东大会确定的各项工作目标，经 2010
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年 5 月 27 日公司 2009 年度股东大会批准，由于 2009 年度公司经营
业绩出现亏损，根据《公司章程》相关规定，考虑公司目前的实际情
况及未来发展需要，公司 2009 年度不实施利润分配，也不进行资本
公积金转增股本。
3、董事会下设的战略委员会的履职情况汇总报告
2010 年公司战略委员会就新项目建设、股权转让、组建集团、
修改公司《章程》等重大事项进行了集中讨论、审慎分析，从战略角
度关注公司资金流向和发展方向。
4、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主
要内容以及履职情况汇总报告
2010 年，董事会审计委员会按照《公司章程》、《审计委员会工
作细则》及相关法律法规的要求积极开展工作，全年共召开会议四次，
审议议案十七项。全体委员认真履行应尽职责，就上市公司新项目评
估、企业内控制度建设、关联交易、资产管理、定期报告等多项议题
进行了深入的讨论，并形成会议纪要提交董事会和相关管理层，为董
事会决策提供了科学、有力的支持。
为确保五部委要求的在 2012 年企业内部控制规范体系正式实施
的目标顺利实现，审计委员会成立了公司内控规范工作小组，制定了
详细的工作计划，并定期进行回顾和总结。2010 年公司内控制度建
设和监督管理如期有效开展。
在 2010 年度报告编制过程中，公司审计委员会在年审注册会计
师进场前认真阅读了公司编制的 2010 年财务会计报表，认为财务会
计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，并与会计师事务所协商
确定了年度审计工作的时间安排；会计师事务所进场后，审计委员会
与会计师进行了两次充分的沟通，并督促其在约定时限内提交审计报
告。在会计师出具初步审计意见后，审计委员会对公司财务会计报表
进行了再一次审阅，认为公司财务会计报表能够真实、完整地反映公
司的整体财务状况和经营成果，并表决形成决议。
审计委员会认为，2010 年度公司聘请的上海上会会计师事务所
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有限公司在为公司提供审计服务中恪尽职守，遵循独立、客观、公正
的职业准则，较好地完成了各项审计任务。
5、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
2010 年，董事会薪酬考核与提名委员会按照《公司章程》、《薪
酬考核与提名委员会工作细则》及相关法律法规的要求积极开展工
作，全年共召开会议两次并，审议议案项。全体委员认真履行应尽职
责，就公司专项治理、管理层激励考核机制等多项议题进行了深入的
讨论，并形成会议纪要提交董事会，为董事会决策提供了科学、有力
的支持。
报告期内，薪酬考核与提名委员会按照《薪酬考核与提名委员会
工作细则》和相关要求，对《高层管理人员激励与绩效管理办法》进
行了修订，并增补林益彬董事长为委员会成员。
在 2010 年年度报告编制过程中，公司薪酬考核与提名委员会对
公司董事、监事和高管人员薪酬进行了认真审核。
6、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
公司第六届董事会第六次会议审议通过《上海耀华皮尔金顿玻璃
股份有限公司外部信息使用人管理制度》，并在上海证券交易所网站
公告。
7、 董事会对于内部控制责任的声明
本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
8、 内幕信息知情人管理制度的执行情况
经公司自查，内幕信息知情人没有在影响公司股价的重大敏感信
息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
公司第六届董事会第六次会议审议通过《上海耀华皮尔金顿玻璃
股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，并在上海证券交易所网站
公告。
四、利润分配或资本公积金转增股本预案
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经上海上会会计师事务所审计，公司 2010 年度实现归属于上市
公司母公司所有者的净利润 19416 万元，每股收益 0.27 元。其中，
母公司实现的净利润为 6094.92 万元。
根据《公司章程》相关规定，考虑到公司目前的实际情况及未来
的项目发展需要，2010 年度的利润分配方案为按母公司实现的净利
润扣除 10%的法定盈余公积金后余额的 50%进行现金分红。以 2010
年 12 月 31 日总股本 731250082 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.375
元（含税），共计派发现金红利 2742.19 万元。2010 年度不进行资本
公积金转增股本。
五、公司前三年分红情况
单位：元 币种：人民币
分红 现金分红的数额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公
年度 （含税） 于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率(%)
2007 年 65,812,507.38 125,916,107.23 52.27
2008 年 14,625,000.00 27,921,457.55 52.38
2009 年 0 -210,869,909.82 0
六、投资者关系和信息披露工作
1、接待工作
由于上半年股市震荡较大，很多投资者对公司 2010 年的经营情
况关注程度加大，来电、来信、来访的比较多。对于投资者的询问，
我们都一一做了解答，并及时进行了反馈。机构投资者更多的是希望
了解公司的中长期发展趋势。全年接待 56 批、超过百人次投资者来
访。
下半年尤其是第四季度，公司股价稳步上扬，有关传闻在各大论
坛出现，电话咨询和来访人员进一步增加。董事会办公室一方面对来
访者提出的一些敏感以及尖锐的问题认真思考，一一回答，另一方面
克服时间紧、工作量大等困难，以严谨的态度回答了投资者的各种问
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询，接待了一批又一批投资者来访，赢得了券商等来访者的好评。
2、信息披露
2010 年董事会办公室对外信息披露 32 项，对公司召开的董事会、
监事会和股东大会，以及公司主要经营、管理信息进行了披露，其中
在上海证券交易所网站披露信息 32 项，在《上海证券报》和香港《文
汇报》分别披露 24 项和 23 项，详见《2010 年年度报告》。
七、2011 年工作目标
2011 年度公司将全力以赴完成三项重要任务：
（一）努力提高运营效率，全面完成年度预算
目前公司内部发展不平衡，关键是要以绩效考核为导向，提高内
部运营效率，力争全面完成 2011 年年度利润预算目标。
浮法玻璃业务将继续发挥各线优势，努力维持 2010 年的良好态
势，在稳定中提高各项工作：进一步提高和改善安全及环境；全力推
进新项目建设涉及的人员招聘、培训及投产准备；进一步提升公司运
作规范化、制度化及流程化的水平和全体员工的综合素养。其次以预
算为抓手推进各项工作，将预算指标量化分解至各部门各班组，并优
化考核办法，切实将预算落实与员工利益相结合。在继续确保一线高
产稳产的同时尽快缩短二线磨合期，早日生产出合格的玻璃。同时对
增透膜项目进行持续改善，做好市场推广，小单试运行和客户反馈工
作，力争早出效益。再次将加大 EA 产品的市场开拓力度，同时加快
SOLAR E 等新产品的开发，丰富产品品种。华东耀皮将确保产品质
量，提高成品率。
加工玻璃业务将进一步加强信控管理和成品管理，加快流程设计
和再造。一是进一步制定规范操作流程以提高运行效率，优化生产组
织方式，在总结上海虹桥交通枢纽工程项目成功经验的基础上，采取
项目负责制等措施保证一些重大关键项目的顺利完成。二是继续强化
全员市场意识，提高对市场的反应速度和灵敏性，加强快速开拓和应
对能力，同时完善考核激励机制和信息化升级工作，保证二期项目顺
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利完工。三是继续坚持高端产品路线，改善管理体系和组织机构，提
出定量化的目标和措施，尽快创造更大效益。
（二）完善战略发展规划，形成战略实施方案
公司已初步制定了“十二五”战略目标和规划，关键是落实具体措
施和行动计划。在平板玻璃业务领域，公司将加快开发高端在线
LOW-E 系列产品，以占领民用市场；并进一步开发多种建筑和汽车
本体着色玻璃，以满足公司内部下游业务需求，重新夺回海内外市场；
扩大太阳能超白压延玻璃的生产规模，进一步开发超白浮法玻璃、
TCO 玻璃等太阳能玻璃产品；积极探索高性价比建线的可能性，在
引进，吸收，消化先进技术的同时，重视自主知识产权的开发，加强
成本控制，进一步增加产品竞争力。在建筑加工玻璃领域，公司将完
善现有的三个建筑加工玻璃生产基地的生产规模，使产能与区域内的
市场占有率相匹配；并把握产品发展趋势，加快高端产品的研发速度，
推进其商业化进程；加快在中西部地区进行加工玻璃厂的建设和布
局，寻求新的投资方式和运行模式，择机扩张生产规模和市场占有率；
进一步开发多种适合市场，满足客户需求的高性能双银 LOW-E 产品，
加快可异地加工离线双银 LOW-E，三银 LOW-E 产品研制和商业化进
程；加强具有自主知识产权的离线镀膜技术的研发，增加镀膜产品的
市场竞争力和差异化；开展离线 TCO 的技术跟踪和技术储备。
（三）推进人力资源规划，构筑耀皮人才高地
公司将制定与整体发展战略相匹配的人力资源规划，重点培养核
心骨干和团队力量。首先，将建立一个干部培养基地，对重点培养的
人才进行培训，；第二，将组建浮法和加工两个带教团队，培训带教
新建工厂的生产技术人员，制定实施标准管理流程；第三，做好薪酬
制度、激励制度和用人制度三项改革，根据市场价格确定岗位工资，
以业绩为导向加强考核，提高骨干薪资的同时逐步拉开收入差距，以
调动业务骨干的积极性并保证长期稳定性；实施优胜劣汰的制度，做
到干部能上能下，让更多优势年轻干部担任领导工作；第四，继续优
化人才机构，从集团管理和降低人工成本出发，一方面培养引进优秀
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人才，一方面减少工作表现差的一般员工，以提高员工的队伍整体素
质；第五，加强企业文化建设，从 5S 着手，从理念、企业价值观、
识别系统等方面进行企业文化建设，以提高公司员工的职业素养。
2011 年，我们一定要振奋精神，攻坚克难，瞄准全年预算目标，
继续抓好经营管理、项目发展、科技创新等各项工作，促进公司又好
又快发展。
以上报告已经第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各
位股东审议。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
2011 年 5 月 24 日
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材料之二
2010 年度监事会工作报告
2010 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事
会议事规则》的规定，对公司的内部控制、重大决策、经营情况等进
行了监督，积极认真地参加公司股东大会、董事会、监事会，为公司
的发展和管理出谋划策，对公司关联交易等重大事项发表了专业性的
意见，认真履行有关法律、法规赋予的职责，对公司的科学决策、规
范运作和发展起到了积极的作用。
一、监事会会议情况
2010 年共召开监事会六次，会议提交并讨论议案 35 项，主要履
行了会议监督和监控的职能，重点对定期报告进行了审议。
监事会会议情况 监事会审议通过议案
2010 年 2 月 1 日 《常熟耀皮特种玻璃二期项目的议案》、《天津耀皮工程玻璃
第六届监事会第 二期项目的议案》、《关于转让上海耀皮汽车玻璃有限公司股
四次会议 权的议案》、《计提和转销资产减值准备的议案》
《关于对〈公司 2009 年度报告〉（全文及摘要）的审核意见》、
2010 年 3 月 25 《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司内幕信
日第六届监事会 息知情人管理制度》、《公司外部信息使用人管理制度》、《内
第五次会议 部控制制度建设的工作计划》、《关于 2009 年度利润分配的预
案》
《关于对公司〈2010 年第一季度报告〉的审核意见》、《2009
2010 年 4 月 28 年度监事会工作报告》、《关于提议续聘会计师事务所并决定
日第六届监事会 其年度报酬的议案》、《关于 2010 年度日常关联交易预计的议
第六次会议 案》、《2009 年度独立董事述职报告》、《关于公司内部控制制
度执行情况的自我评估报告》、《投资理财报告》
2010 年 5 月 27
《关于建设天津耀皮玻璃有限公司二期项目的议案》、《关于
日第六届监事会
对华东耀皮玻璃有限公司提供资金支持的议案》
第七次会议
《对公司 2010 年半年度报告的审核意见》、《2010 年上半年总
2010 年 8 月 26 经理工作报告》、《财务报告（2010 年 1-6 月）》、《关于购置耀
日第六届监事会 皮办公楼的议案》、《公司内控制度建设规划实施报告》、《2010
第八次会议 年上半年公司内部控制制度自我评估报告》、《2010 年上半年
公司内部控制检查监督报告》
2010 年 10 月 26
日第六届监事会 《对公司 2010 年第三季度报告的审核意见》
第九次会议
15
2010 年 5 月 27 日，公司召开 2009 年度股东大会，监事会全体
成员出席了会议。
二、报告期内监事会对下列事项进行了监督、检查，并发表独立意见
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格按照《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定行使
职权，并履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、
决议等决策程序均符合相关法律法规的规定。公司制定了《内部控制
制度建设计划》并踏实推进，梳理了管理流程，保证了资产安全,董
事会决策程序科学、合法、有效，决策水平得到进一步提高。公司董
事、高级管理人员在执行公司职务时，均能贯彻执行国家法律、法规，
忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职
务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会检查了公司经营和财务情况，审核了公司的
定期报告及其它文件。2010 年，公司财务制度健全，管理规范、财
务行为按照国家法律、法规和公司相关制度进行，公司财务报告真实、
完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。上海上会会计师
事务所有限公司对公司 2010 年度财务报告出具的“标准无保留意见”
审计报告，其审计意见是客观、公正的。
(三) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司在报告期内没有募集资金，也没有募集资金使用延续到本年
度的情况。
(四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司收购、出售资产的事项，价格公允，决策程序合
法有效，符合《公司法》、《公司章程》等规定的要求，有利于公司的
持续、健康发展。
(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司关联交易定价依据遵循了公开、公平、公正的原则，
16
符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序合法，不
存在损害公司及股东的利益的情况。
(六) 对审计费用的支付情况的独立意见
报告期内公司支付给上海上会会计师事务所有限公司的报酬，决
策程序符合规定，报酬支付标准合理。
(七) 对股东大会执行情况的独立意见
报告期内公司召开了 2009 年年度股东大会，会议议事程序符合
有关规定。监事会对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有
异议，并认为董事会已经认真履行了股东大会的各项决议。
三、对其他事项的独立意见
(一) 监事会对在公司第六届董事会第六次会议上审议的《公司
年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案，《公司内幕信息知情
人管理制度》的议案，《公司外部信息使用人管理制度》的议案，《内
部控制制度建设的工作计划》的议案以及《关于 2009 年度利润分配
的预案》等议案进行了讨论。
监事会认为，本次董事会会议的召集与召开符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了诚
信义务，审议通过各项议案的程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，董事会通过的决议符合公平、公正、公允的原则，不存在损
害公司及股东利益的情况。
(二) 监事会对在公司第六届董事会十次会议上审议的《公司内
控制度建设规划实施报告》、《2010 年上半年公司内部控制制度自我
评估报告》以及《2010 年上半年公司内部控制检查监督报告》等议
案进行了讨论。监事会认为：
第一，公司内控制度建设正在按照有关规定有条不紊的推进，内
控制度建设和规范必将有助于公司持久和长远的发展。
第二，内控制度建设和规范是一项长期工程，公司要根据五部委
联合颁布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和
上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，持久推进和更新。
17
四、2011 年工作目标
2011 年是公司内控制度建设的关键一年，监事会将一如既往，
认真履行工作职责，忠实履行勤勉尽责义务，维护公司和广大股东的
利益。2011 年监事会主要做好以下工作：
1、检查公司财务：依法对公司资产及运营的真实性、合法性和
效益性进行监督，依法对公司财务报告是否客观反映公司财务状况和
经营情况进行监督。
2、检查公司内控建设：根据财政部、证监会、审计署、银监会
和保监会联合颁布的《企业内部控制基本规范》以及上海证券交易所
《上市公司内部控制指引》的要求，监事会将认真做好对公司内部控
制建设的监督核查，进一步健全和完善内部控制体系，加大对制度贯
彻和执行情况的监督检查力度，推动和促进制度体系的完善和有效执
行。
3、监督公司董事、高级管理人员执行公司职务行为：在公司经
营过程中，支持董事、高级管理人员依法行使职权，发现其在执行公
司职务中有违反法律、法规、《公司章程》或董事会、股东大会决议、
损害公司和股东利益的行为应及时予以追究。
以上报告已经第六届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位
股东审议。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司监事会
2011 年 5 月 24 日
18
材料之三
2010 年度财务决算和 2011 年度财务预算报告
一、 关于 2010 年度财务决算
耀皮玻璃及其所属子公司 2010 年度报表的审计工作已经完成，
年度报告亦已出具，并已经公司六届十四次董事会批准。会计师事务
所对耀皮玻璃母公司及其合并的会计报表出具了标准的无保留意见
的审计报告，已载入耀皮玻璃的年报及年报(摘要)，现将其中的主要
数据汇报如下：
(一) 主要会计数据和财务指标
经过审计，耀皮玻璃 2010 年度各项主要会计数据及其与 2009 年
度对比情况如下：
2010 年 2009 年 增减率%
营业收入(万元) 268564 216360 24.13
利润总额(万元) 24443 -19271 不适用
归属于上市公司股东的净利润(万元) 19416 -21087 不适用
扣除了非经常性损益后的净利润(万元) 13839 -14567 不适用
经营活动产生的现金流量净额(万元) 27832 37218 -25.22
每股收益(元) 0.277 -0.288 不适用
每股净资产(元) 2.75 2.48 10.67
每股净流量(元) 0.38 0.51 -25.49
净资产收益率(%) 10.15 -10.93 增加 21.08
个百分点
得益于宏观经济形势的走好及公司内部业务整合的成效，2010
年公司主营收入较上年增长了 24.13%，另凭借了差异化的产品销售
和参与了太阳能产业的发展使公司主营业务毛利率与利润总额都较
2010 年大幅走高，年内虽然没有新的大额政府补助入账，公司仍然
获得了 2.78 亿的经营活动现金净流入。
(二) 非经常性损益项目
2010 年度公司发生的非经常性收益金额计 5577 万元，其具体内
19
容为：
非流动资产处置收益 2807 万元
投资收益和公允价格计价损益 2738 万元
政府补助 802 万元
其他非经常性项目 -566 万元
其他营业外收支 -12 万元
减：少数股东权益和所得税影响额 -192 万元
合 计 5577 万元
在上述表式中可见，2010 年度最大的非经常性收益是子公司广
东耀皮处置土地上盖物的收益和公司投资理财收益，非经常性支出是
广东耀皮人员安置支出。
另耀皮玻璃因济阳路搬迁曾获得动迁补助 18.1 亿元，其中与收
益相关的政府补助 10.1 亿元，与资产相关的政府补助 8 亿元。前者
在 07 至 10 年间总共支用了 84214 万元，尚有结余 16786 万元.由于
与其配匹的费用支出一时难以预计，故截至 2010 年底我们仍将该笔
款项暂挂“专项应付款”下。后者则由于华东耀皮已开始正常经营，故
相关补助从 2010 年起开始分摊，当年分摊的金额为 4700 万元，其分
摊原则是将获得的政府补助占公司设备重置及工厂重建项目预算的
完工比例作为分摊依据，再按照各项资产的预计使用年限确定本年摊
销额，具体测算过程为：
单位：万元
重置内容 预算 已完工程 完工比率 分项完成率 应分摊额 使用年限 本年摊销
土地 4852 4852 100% 7% 3876 47.8 81
建筑物 17308 13649 79% 20% 10902 20 545
设备 11994 50885 65% 73% 40645 10 4065
合计 100154 69386 69% 100% 55424 -- 4691
根据测算结果，公司本年计入的与经营相关的营业外收入为 4700
万元。
二、关于 2011 年度预算
公司的 2011 年度预算已经公司董事会第六届十三次会议批准。
20
现提交公司股东大会审议。2011 年度预算的主要指标为：
2011 年预算 2010 年实际 增长率（%）
营业收入 270466 万元 268564 万元 0.71%
营业利润 22572 万元 15190 万元 48.6%
利润总额 25476 万元 24443 万元 4.23%
净利润 21943 万元 19416 万元 13.02%
上述营业收入增长较少的原因是从 2011 年起，上海康桥汽玻不
再列入公司的合并范围所致，若改为同口径计算，则 2011 年公司的
主营业务收入增长率为 20.91%。
构成上述利润总额的各业务板块和其它损益项目的预算为：
平板玻璃 19105 万元
加工玻璃 6898 万元
公司费用 3431 万元
投资收益 -863 万元
营业外收入 3766 万元
合计 25476 万元
截至 2010 年底，公司计获得银行综合授信额度 39.88 亿元，其
中母公司获得的综合授信额度为 8.95 亿元，各公司累计提款数约
22.65 亿元。公司将视发展及经营业务需要，在额度范围内合理使用
该等资源，力争确保 2011 年预算的圆满完成。
以上报告已经第六届董事会第十三、十四次会议审议通过，现
提请各位股东审议。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
2011 年 5 月 24 日
21
材料之四
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
2010 年度利润分配方案
根据上海上会会计师事务所出具的 2010 年度《审计报告》， 2010
年度归属于上市公司股东的净利润为 19415.88 万元，提取法定盈余
公积金 609.49 万元后，加年初未分配利润 30903.84 元，可供分配的
利润为 49710.23 万元。
考虑到公司目前的实际情况及未来的项目发展需要，2010 年度
的利润分配方案为：以 2010 年 12 月 31 日总股本 731,250,082 股为基
数，每 10 股派发现金红利 0.375 元（含税），共计派发现金红利 2742.19
万元，剩余 46968.04 万元结转以后年度分配。B 股红利按股东大会
后第一个工作日人民银行公布的美元兑人民币交易的中间价折算。
2010 年度不进行资本公积金转增股本。
以上报告已经第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位
股东审议。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
2011 年 5 月 24 日
22
材料之五
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
《2010年年度报告及摘要》
各位股东：
《2010年年度报告及摘要》请各位详见公司的公告资料－《2010
年报》，请予以审议。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
2011年5月24日
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材料之六
2011 年度日常关联交易预计的议案
根据预算，预计公司 2011 年度将与关联方发生以下关联交易：
一、与股东方皮尔金顿发生的关联交易
2011 年与皮尔金顿发生的关联交易有：
按协议支付技术的服务费，预计金额为人民币 2300 万元；采购
设备等预计金额为 2000 万欧元；销售商品，预计金额为人民币 1.1
亿元；以上业务合计约为人民币 35000 万元。
二、与北京泛华玻璃有限公司、滦县小川玻璃硅砂有限公司等联
营公司发生的关联交易
2011 年与北京泛华玻璃有限公司、滦县小川玻璃硅砂有限公司
等联营公司发生的关联交易有销售商品、采购产品及原材料、提供服
务等业务，预计金额为人民币 5000 万元。
三、与上海耀皮康桥汽车玻璃公司发生的关联交易
2011 年与上海耀皮康桥汽车玻璃公司发生的关联交易有销售商
品等业务预计金额为人民币 6000 万元。
综上，预计 2011 年度日常关联交易预计总额为人民币 46000 万
元。
以上报告已经第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请各
位股东审议。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
2011 年 5 月 24 日
24
材料之七
关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
上海上会会计师事务所有限公司是具有证券从业资格的会计师
事务所，公司 2010 年度聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司
外部审计机构。
根据国家有关法律、法规、《公司章程》及《董事会审计委员会
年报工作规程》的规定，公司董事会审计委员会向董事会提议续聘上
会会计师事务所有限公司为公司 2011 年外部审计机构，审计费用仍
为人民币 30 万元，与上年度审计费用一致。
以上报告已经第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位
股东审议。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
2011 年 5 月 24 日
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材料之八
2010 年度独立董事述职报告
作为上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司独立董事，报告期内
我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、
法规和《公司章程》的有关规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，
充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2010 年度的履职情况报告如下：
一、出席会议情况
1、出席董事会会议情况
2010 年，公司第六届董事会召开会议八次，我们作为独立董事
积极参加，全体独立董事出席会议，对各次董事会会议审议的相关
议案均投了赞成票。
姓名 徐志炯 吕巍 朱林楚 陈国庆
序号 亲自出席
次数/应出席次数 4/4 4/4 4/4 4/4
1 六届五次 √ √ √ √
2 六届六次 √ √ √ √
3 六届七次 √ √ √ √
4 六届八次 √ √ √ √
5 六届九次 √ √ √ √
6 六届十次 √ √ √ √
7 六届十一次 √ √ √ √
8 六届十二次 √ √ √ √
2、出席股东大会情况
2010 年 5 月 27 日，公司召开 2009 年度股东大会，我们独立董
事全部出席。
3、组织和参与董事会专门委员会会议情况
26
2010 年，董事会召开战略委员会三次，审议议案八项；召开审
计委员会四次，审议议案十七项；召开薪酬考核与提名委员会三次，
审议议案三项。作为各委员会的主任委员或普通委员，独立董事积
极开展工作，认真履行应尽职责，就公司发展、新项目投资、专项
治理、企业内控制度建设、管理层激励与考核机制等多项议题进行
了深入讨论，为董事会提供了科学、全面的决策支持。
二、发表独立意见的情况
作为独立董事，我们按照法律法规和《公司章程》的规定，始
终坚持依法独立履行职责，2010 年对公司有关重大事项发表独立意
见。
1、聘用高级管理人员
2010 年 2 月 1 日，第六届董事会第五次会议审议了《关于聘用
公司常务副总经理、副总经理的议案》。基于独立董事的独立判断，
发表独立意见如下：
同意聘任王秋杰担任公司常务副总经理、陈涤新担任公司副总
经理。
本次聘任是在充分了解了被提名人的身份、学历职业、专业素
养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任
人具备担任相应职务的资格和能力，未发现有《公司法》规定的不
得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市
场禁入者且尚未解除的情形。聘任高级管理人员的程序符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定。
2、关于公司对外担保情况
2010 年 3 月 25 日，我们就 2009 年度对外担保事项进行专项说
明及独立意见，具体如下：
截止 2010 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为人民币 43413.96
万元，且无逾期担保。公司对外担保总额占公司最近一期经审计净
资产的比例为 23.9 %。担保资金使用情况正常，未有损害公司利益
和违反有关法规的情况产生。
27
2010 年公司公司执行了对外担保的有关决策程序，控制了对外
担保风险，履行了对外担保事项的信息披露义务，信息披露及时、
充分和完整。尽管截止年底公司未为控股子公司资产负债率超过
70%的企业提供担保，也不存在为控股子公司以外的其他公司提供
担保，但我们要求公司严格控制企业担保的金额，对被担保企业的
日常运作加强监控，通过建立担保风险预警机制，进行风险控制，
防止损失，切实维护全体股东的利益，有效促进公司的可持续发展。
3、关联交易
2010 年 4 月 28 日，第六届董事会第七次会议审议通过了《2010
年日常关联交易预计的议案》，同意合计 17516.11 万元的 2010 年度
日常关联交易预计额度。独立董事徐志炯、吕巍、朱林楚、陈国庆
先生对此事项发表了独立意见：
2011 年公司预计与股东方皮尔金顿发生的业务有按 TAA 协议支
付技术的服务费，采购产品，销售商品等；与北京泛华玻璃有限公司、
滦县小川玻璃硅砂有限公司等联营公司发生的业务有销售商品、采购
产品及原材料、提供服务等业务；与上海耀皮康桥汽车玻璃公司发生
的有销售商品等业务。以上业务形成了关联交易。我们认真审议了议
案，对此投赞成票，关联董事林益彬、保罗拉芬斯克罗夫特、李亮
佐回避了表决。
经认真审议，我们对此投赞成票，并认为以上关联交易价格公
平合理，程序规范，符合公司长远发展的需要，相关关联交易不存
在损害公司利益及股东利益的行为，公司的决策、审议及表决程序
合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、履行独立董事职务所做的其他工作
1、严格监督 2010 年年度报告编制工作
在 2010 年度报告编制过程中，公司审计委员会在年审注册会计
师进场前认真阅读了公司编制的 2010 年财务会计报表，认为财务会
计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，并与会计师事务所协
商确定了年度审计工作的时间安排；会计师事务所进场后，审计委
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员会与会计师进行了两次充分的沟通，并督促其在约定时限内提交
审计报告。在会计师出具初步审计意见后，审计委员会对公司财务
会计报表进行了再一次审阅，认为公司财务会计报表能够真实、完
整地反映公司的整体财务状况和经营成果，并表决形成决议。
审计委员会认为，2010 年度公司聘请的上海上会会计师事务所
有限公司在为公司提供审计服务中恪尽职守，遵循独立、客观、公
正的职业准则，较好地完成了各项审计任务。
2、提升公司规范运作
为确保五部委要求的在 2012 年企业内部控制规范体系正式实施
的目标顺利实现，审计委员会成立了公司内控规范工作小组，制定
了详细的工作计划，按部门为基本单元重新制定了内控管理制度，
相关制度涵盖了经营活动的销售及收款、采购及付款、固定资产管
理、货币资金管理、关联交易、担保与融资、投资、研发、人事管
理和信息管理等环节。审计委员会对计划执行和实施情况定期进行
回顾和总结，2010 年公司内控制度建设和监督管理如期有效开展。
3、完善公司薪酬体系考核
报告期内，薪酬考核与提名委员会按照《薪酬考核与提名委员
会工作细则》和相关要求，对《高层管理人员激励与绩效管理办法》
进行了修订，并增补林益彬董事长为委员会成员。
在 2010 年年度报告编制过程中，公司薪酬考核与提名委员会对
公司董事、监事和高管人员薪酬进行了认真审核。
4、关注公司发展方向
报告期内，战略委员会就新项目建设、股权转让、组建企业集
团、修改公司《章程》等重大事项进行了集中讨论、审慎分析，从
战略角度关注公司资金流动，发展方向。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作：
1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行
有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。
2010 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信
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息披露管理办法》等有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息
披露。
2、推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2010 年，
凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的
材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策
中发表专业意见，从制度上推动公司持续、健康发展，为保护中小
投资者利益提供了有力保障。
3、对公司财务运作、资金往来，募集资金投资项目的建设进度、
日常经营情况，我们听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时
了解公司生产经营动态，在董事会上发表意见行使职权。
五、其他事项
1、报告期内，没有对本年度的董事会会议议案及非董事会议案
的其他事项提出异议；
2、报告期内，没有提议召开董事会的情况；
3、报告期内，没有提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；
4、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年里，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，进一步加
深对相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和对社会公众
股股东权益保护的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保
护意识，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，谨慎、
认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务。
以上报告已经第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各
位股东审议。
述职人：徐志炯、吕巍、朱林楚、陈国庆
2011 年 5 月 24 日
30
材料之九
关于修改《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有
关规定，结合公司的实际情况，拟对公司章程中的公司名称、经营范
围等作修改。
以上报告已经第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请
各位股东审议。
附：《公司章程》修改的内容
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
2011 年 5 月 24 日
31
《公司章程》修改的内容
1、序言第一段原文为：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司（简
称“公司”）的前身上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司是于 1983 年 11 月
24 日成立的中外合资企业，注册资本为人民币 16,520 万元，中方占
75%，外方占 25%，其中上海耀华玻璃总厂、中国建筑材料供销公司、
中国银行上海分行的出资额为人民币 4,130 万元，各占 25%；皮尔金
顿兄弟股份有限公司、联合发展(香港)有限公司的出资额为人民币
2,065 万元，各占 12.5%。皮尔金顿兄弟股份有限公司、联合发展(香
港)有限公司及中国银行上海分行以美元出资。
拟改为：上海耀皮玻璃集团股份有限公司（原公司名称：上海耀
华皮尔金顿玻璃股份有限公司）（简称“公司”）的前身上海耀华皮尔
金顿玻璃有限公司是于 1983 年 11 月 24 日成立的中外合资企业，注
册资本为人民币 16,520 万元，中方占 75%，外方占 25%，其中上海
耀华玻璃总厂、中国建筑材料供销公司、中国银行上海分行的出资额
为人民币 4,130 万元，各占 25%；皮尔金顿兄弟股份有限公司、联合
发展(香港)有限公司的出资额为人民币 2,065 万元，各占 12.5%。皮
尔金顿兄弟股份有限公司、联合发展(香港)有限公司及中国银行上海
分行以美元出资。
2、序言第十六段删去“2006 年 2 月 8 日上海耀华玻璃厂、中国
复合材料集团有限公司、皮尔金顿国际控股公司 BV 各持有公司有限
售条件的流通股股份 117,997,072 股，各占 16.14%；上海建筑材料（集
团）总公司持有公司有限售条件的流通股股份 74,508,723 股，占
10.19%；中国东方资产管理公司持有公司有限售条件的流通股股份
43,488,348 股，占 5.95%；社会公众股 71,761,793 股，占 9.80%；人
民币特种股票（B 股）187,500,002 股,占 25.64%”。
3、第三条公司注册名称原文为：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限
32
公司，英文名称为 SHANGHAI YAOHUA PILKINGTON GLASS CO.,
LTD.。
拟改为：上海耀皮玻璃集团股份有限公司，英文名称为 SYP
GLASS GROUP CO., LTD.。
4、第十二条原文为：经依法登记，公司的经营范围：生产透明
浮法玻璃、本体着色浮法玻璃及深加工系列产品，销售自产产品（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
拟改为：经依法登记，公司的经营范围：研发、生产各类浮法玻
璃、压延玻璃、汽车玻璃、深加工玻璃以及其他特种玻璃系列产品；
上述产品、同类商品以及原辅材料的零售、批发、进出口、佣金代理
（拍卖除外）；提供企业运营与销售服务以及相关技术咨询、检测服
务等。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
本章程经修改后的公司名称和经营范围内容，依商务部、工商局
批准、核准的内容为准。
5、第三十八条第一款第（十三）项原文为：审议公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
拟改为：审议公司在一年内购买、出售重大资产（兼并、收购及
资产重组）超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
6、第三十八条增加“审议批准公司单笔金额占期末经审计确认的
总资产的 30%以上的其他重大合同（包括抵押、借贷、受托经营、承
包、租赁和投资引进等）。为第一款第（十九）项。
7、原第三十八条第一款第（十九）项的序号拟改为第一款第（二
十）项，内容不变。
8、第四十一条第一款原文为：董事人数不足 6 人时。
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拟改为：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于
章程所定人数的三分之二时或者独立董事职位发生空缺时。
9、第一百六十九条原文为：公司利润分配政策为每年分配不低
于当年可分配利润的 50%。
拟改为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司分配股
利应当符合中国法律法规以及证监会的相关规定。。
10、第二百零七条增加第（四）项为：（四）控股子公司，是指
公司直接或者间接具有控股股东地位的子公司。
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材料之十
关于上海耀皮建筑玻璃有限公司继续为江门耀皮
工程玻璃有限公司进行担保的议案
江门耀皮工程玻璃有限公司(以下简称“江门工玻”)是由上海耀皮
建筑玻璃有限公司(以下简称“耀皮建筑”)和格拉斯林有限公司合资设
立的一家中外合资企业，注册资本为人民币 16000 万元，合资双方的
出资比例分别为 75%和 25%.公司的投资总额和注册资本之差，由中
国银行以项目贷款的方式解决，金额计 23000 万元。2009 年 1 月 29
日已经公司五届二十四次董事会批准，该项贷款由耀皮建筑进行担保
至今。
截至 2010 年 3 月 31 日，江门工玻资产总额为 46641 万元，负债
总额为 37051 万元，其中由耀皮建筑担保的项目贷款为 19400 元，免
担保的短期贷款为 6500 万元，公司股东贷款为 3600 万元(原经董事
会批准的向江门工玻提供股东贷限额为 1 亿元)，资产负债率为
79.61%。另江门工玻的净资产为 9591 万元，累计亏损 6409 万元，其
中本年亏损为 538 万元。
根据上海证券交易所《股票上市规则》9.11 条第三款规定：为资
产负债率超过 70%的担保对象提供的担保应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议，鉴于江门工玻的经营状况正在趋好及本年一季经
营业绩比上年同期减亏 536 万元的实际情况，特提请公司董事会批准
由子公司上海耀皮建筑玻璃有限公司继续为其项目贷款的存量进行
担保。担保期限至 2014 年 2 月止。
以上报告已经第六届董事会第十五次会议审议通过，现提各位
股东审议。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
2011 年 5 月 24 日
35
材料之十一
关于组建耀皮玻璃集团的议案
随着济阳工厂迁建完成，公司目前实质上已成为没有生产实体
的纯管理型公司，公司在 2010 年重新调整了组织架构和管理模式，
同时公司现有的经营范围与目前的经营现状已不相吻合，成立企业集
团将更为符合母公司和各子公司之间的企业关系现状，从规避风险、
统一标准、提升企业形象和确保企业持续健康运行的角度出发，组建
与之相适应的企业集团管理模式，解决内部运行中的一些实际问题，
更有利于企业的发展。
一、调整经营范围，使其与公司现状相适应
公司原有的经营范围是“生产透明浮法玻璃，本体着色浮法玻璃
及深加工系列产品，销售自产产品”，但目前公司已成为没有生产实
体的纯管理型公司，该经营范围已不符合公司的实际情况。公司目前
已按企业集团的模式在运营，因此，成立企业集团，调整经营范围，
可以解决公司运营中的集中采购，技术支持，商标许可等多个问题。
二、规避税收风险
目前，根据国家税务总局《关于母子公司间提供服务支付费用有
关企业所得税处理问题的通知》，“母公司为其子公司提供各种服务而
发生的费用，应按照独立企业之间公平交易原则确定服务的价格，作
为企业正常的劳务费用进行税务处理；母公司向其子公司提供各项服
务，双方应签订服务合同或协议，明确规定提供服务的内容、收费标
准及金额等，凡按上述合同或协议规定所发生的服务费，母公司应作
为营业收入申报纳税；子公司作为成本费用在税前扣除。”按照这一
原则，目前公司向其子公司提供劳务所发生的费用，若不开具发票，
则相关子公司要缴纳所得税；若向子公司开出发票，则母公司要缴纳
5％的营业税。
根据国家税务总局颁发的《特别纳税调整实施办法》第七章成本
36
分摊协议管理第六十四条“根据所得税法第四十一条第二款及所得税
法实施条例第一百一十二条的规定，企业与其关联方签署成本分摊协
议，共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务，应符合本
章规定”；第六十七条 “涉及劳务的成本分摊协议一般适用于集团采
购和集团营销策划”；以及第七十二条 “对于符合独立交易原则的成
本分摊协议，有关税务处理如下：（一）企业按照协议分摊的成本，
应在协议规定的各年度税前扣除。”
根据上述规定，若根据《企业集团登记管理暂行规定》成立企业
集团，虽然集团本身不具有企业法人资格，但是母公司与其子公司成
为法人联合体，母公司从外部接受劳务进而向子公司提供服务发生的
费用，可以通过与子公司签署成本分摊协议的方式，按照各子公司的
实际受益分摊至各子公司，由各子公司承担相关成本，在税前扣除。
典型的例子是集团贷款利息按贷款受益人来分摊。当然成本分摊协议
及其同期资料必须向税务机关备案。因此成立企业集团以后母公司和
子公司之间发生的费用可以通过签署成本分摊协议的方式避免缴纳
所得税和部分营业税。另集团化管理后，对进口保税材料拨付子公司
使用和由母公司组织在子公司生产的产品出口销售能否享受免抵退
税问题的风险可望完全解决。
三、协同管理，统一公司形象
成立企业集团有利于对各子公司进行集中统一管理，实现销售、
采购、技术、财务、人事的资源整合。母公司可以在企业名称中使用
“集团”或者“（集团）”字样，子公司可以在自己的名称中冠以企业集
团名称或者简称，参股公司经集团管理机构同意，可以在自己的名称
中冠以企业集团名称或者简称。经核准的企业集团名称可以在宣传和
广告中使用，并规范各子公司形象识别系统，树立优良的企业形象，
充分发挥协同管理的优势。
四、设立企业集团不对母公司和子公司的法人治理结构造成任何影响
根据《企业集团登记管理暂行规定》等有关法规和草拟的《耀
皮玻璃集团章程》第一条和第五条的规定，集团是以资本为母子公司
37
间的主要联结纽带的企业法人联合体，集团本身不具有企业法人资
格，不能以集团名义订立经济合同或从事经营活动。
为避免影响母公司和子公司的现代企业管理制度和法人治理结
构，草拟的《耀皮玻璃集团章程》第十条规定，“集团设立理事会，
作为集团的管理机构，理事会应向集团母公司董事会负责。”第十一
条同时规定：“理事会由集团母公司董事共同组成，并按照集团母公
司董事会的任免情况进行调整。”
草拟的《耀皮玻璃集团章程》第十五条还规定，集团不另设办事
机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。理事会决议以集团母公
司名义对外发布并执行。
综上所述，现提请大会同意《关于组建耀皮玻璃企业集团的议
案》。企业集团的名称为“上海耀皮玻璃集团” （简称为“上海耀皮集
团”，备选名称为“耀皮玻璃集团”）；公司作为集团的母公司，其名称
变更为“上海耀皮玻璃集团股份有限公司”（备选企业名称为“耀皮玻
璃集团股份有限公司”），同意天津耀皮玻璃有限公司等七家控股子公
司为集团成员。
以上报告已经第六届董事会第十一次会议审议通过，现提请各
位股东审议。
附《耀皮玻璃集团章程》
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
2011 年 5 月 24 日
38
附件
耀皮玻璃集团章程
第一章 总 则
第一条 上海耀皮玻璃集团是以上海耀皮玻璃集团股份有限公
司为母公司，以资本为母子公司间的主要联结纽带，并以该母子公司
为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。
第二条 集团名称：上海耀皮玻璃集团
法定地址：上海市浦东新区莲溪路 1210 号 1 号楼
第三条 集团母公司名称：上海耀皮玻璃集团股份有限公司
住所：上海市浦东新区莲溪路 1210 号 1 号楼
第四条 集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发
挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大
贡献。
第五条 集团遵守国家法律、法规，集团成员在国家法律、法规
允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接
受政府有关部门依法监督和管理。集团不具有企业法人资格，不以集
团名义订立经济合同或从事经营活动。
第二章 集团成员之间的经营联合、协作方式
第六条 本集团成员单位包括母公司、控股子公司。母公司、控
股子公司均具有独立法人地位。
一、母公司：上海耀皮玻璃集团股份有限公司
二、控股子公司：
1、江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司
2、江苏华东耀皮玻璃有限公司
3、常熟耀皮特种玻璃有限公司
4、天津耀皮玻璃有限公司
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5、广东耀皮玻璃有限公司
6、上海耀皮建筑玻璃有限公司
7、格拉斯林有限公司
第七条 集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会
是集团的管理和决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于
主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发
展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，
监控经济运行情况等。
第八条 控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或
者简称。但不得以集团名义对外签订合同或从事经营活动。
第九条 根据现代企业制度的要求，依照《公司法》规定，母公
司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过
股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者
及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行
监督管理。
第三章 集团管理机构的组织和职权
第十条 集团设立理事会，作为集团的管理机构，理事会应向集
团母公司董事会负责。
第十一条 理事会由集团母公司董事共同组成，并按照集团母公
司董事会的任免情况进行调整。
第十二条 理事会的职责
一、听取和审议理事长的工作报告；
二、按照母公司董事会依法作出的董事会决议，讨论、审定、制
定集团管理的重大事项；
三、讨论审订集团成员的加入和退出；
四、制订、修改集团的有关规章制度；
五、决定集团的终止和清算；
六、其它需由理事会决定的事项。
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第十三条 理事会会议根据实际需要不定期召开，必要时可由理
事长召集或经１／３以上理事提议召开会议。
第十四条 理事会遵循如下议事原则
一、出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的 1／2 以上；
二、理事会决议须经全体理事过半数的表决权通过；
三、集团单位均对通过的决议负有执行义务。
第十五条 集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部
门承担。理事会决议以集团母公司名义对外发布并执行。
第四章 集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权
第十六条 集团理事会设理事长和副理事长各一名，分别由母公
司董事长和副董事长兼任。
第十七条 理事长、副理事长和理事的任期与母公司董事会的董
事任期相同，可连选连任。
第十八条 理事长的职权：
一、 负责召集和主持理事会会议：
二、 督促、检查和执行理事会的决议；
三、 集团章程和理事会授予的其他职权。
第五章 参加、退出集团的条件和程序
第十九条 母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵
守集团章程，具备基本经营条件的企业单位，向集团理事会提出书面
申请，并提交有关文件，经审核批准后，即为集团成员。
第二十条 集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团理事
会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续，控股子
公司无权退出集团。
经理事会决议通过，集团母公司可以要求集团成员退出集团；被
要求退出的集团成员，应当在一个月内办理退出手续。
第二十一条 对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，
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集团有权责令其退出或做出除名处理。
第二十二条 集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。
一、母公司己出让全部股权的：
二、被依法撤销；
三、破产。
第六章 集团的终止
第二十三条 集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的
企业作为母公司，集团依照国家法律、法规即行解体。
第二十四条 集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对
管理的经费进行清算。
第七章 附则
第二十五条 本章程自工商行政管理部门批准之日起生效。
第二十六条 本章程有关具体事项和未尽事宜可另行制订实施
细则或补充条款。
第二十七条 本章程由集团理事会负责解释和修改，以集团母公
司名义对外发布。
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材料之十二
关于发行中期票据的议案
按照国家有关规定，根据公司实际情况，董事会第十四次会议审
议同意了公司在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币
9.75 亿元的中期票据（以下简称“本次发行”），可分期发行。募集资
金用于公司的生产经营活动，包括用于补充中期流动资金以及偿还部
分成本较高的银行借款。
同时，为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权公司董事会
负责本次中期票据发行的实施，全权处理与本次发行有关的一切事
宜，包括但不限于：
1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、承销方式及发
行时机等具体
发行方案；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的
一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本
次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次中期票据发行相关的其它事宜；
6、上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。
以上报告已经第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各
位股东审议。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
2011 年 5 月 24 日
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上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司股东大会须知
为了保障股东在本公司股东大会上依法行使权利和履行义务，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会关于《上市公司
股东大会规范意见》的精神，特作如下规定：
一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会日常事宜。
二、参加会议的本公司股东或股东代表应提前五分钟到达会场，
凭“会议通知”在大会秘书处签到并领取会议资料，以确保会议准时举
行；凡超过规定时间到达会场的股东，除以列席代表身份参加大会且
无表决权外，其余权利与正式代表相同。
三、董事会在股东大会会议中，应以维护股东的合法权益、确保
大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有提案权、发言权、质询权、表
决权等权利，并认真履行法定义务。听从大会主持人和大会工作人员
的指挥和安排，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常
秩序和会议程序。
五、股东要求大会发言的，应于大会表决之前向大会秘书处提出
口头或书面申请。申请发言的股东一般以十人为限，超过十人时，取
持股数多的十位股东，发言顺序亦按持股数多少排列。
六、股东的大会发言由大会主持人提名后到指定的发言席上发
言，内容应围绕股东大会的主要议案，每位股东发言的时间一般不超
过五分钟。
七、公司董事长、监事会主席或总经理等，应认真负责地回答股
东的提问。回答问题的时间，每位一般不超过十分钟。
八、股东大会需通过的事项采用书面投票表决的方式。
九、股东或代表在大会表决前因故确需离场的，应向大会秘书处
说明情况，可单独事先表决后离场。
十、根据中国证券监督管理委员会上海监管局发布《关于重申做
好维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知》，要求“上市公司要做
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好各项工作，确保股东大会合法、安全、有序，不得向参加股东大会
股东发放礼品而侵犯其他广大股东的利益”。“上市公司股东参加股东
大会应当依法行使权利，不得损害上市公司利益和其他股东权利。对
扰乱股东大会会议秩序，涉嫌违反《中华人民共和国治安管理处罚法》
的，上市公司应及时向公安机关报告，由公安机关依法处理”。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
二 O 一一年五月二十四日
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