第六届董事会第二十二次会议材料之六   2011 年度内部控制执行情况的自我评估报告



         2011 年度内部控制执行情况的自我评估报告
   依据财政部、审计署、证监会、银监会、保监会联合发布的《企

业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和上海证券交易所

《上市公司内部控制指引》的要求，公司董事会对公司目前的内部控

制及运行情况进行了全面的检查，对本公司内部控制的有效性进行了

自我评价。

一、内部控制的目标及内部控制建立遵循的原则

（一）内部控制的目标

   内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、

财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现

发展战略。

（二）内部控制建立遵循的原则

1、全面性原则

   将内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及控股子公

司的各种业务和事项。

2、重要性原则

   内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险

领域。

3、制衡性原则

   内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方

面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

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4、适应性原则

   内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平

等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则

   内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效

控制。

二、内部控制制度建立健全情况

（一）内部环境

1、公司治理

   公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法

规、以及《公司章程》等有关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》和《监事会议事规则》，明确规定了公司股东大会、

董事会、监事会的职责权限和履行程序。

（1）股东与股东大会

   公司积极维护所有股东的合法权益，力求确保全体股东享有平等

地位，充分行使股东的权利。报告期内公司共召开了 1 次股东大会，

其召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序

均符合《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及其他相

关法律、法规的规定。

（2）董事与董事会

   董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会现

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有 8 名董事组成，其中独立董事 4 人，董事会下设有战略委员会、审

计委员会、薪酬考核与提名委员会三个专门委员会，并制订了《董事

会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪

酬考核与提名委员会工作细则》。公司董事会会议能够按照有关规定

召集、召开，会议内容记录完整、准确，并妥善保存。独立董事认真

履行了职责，对公司重大投资、关联交易、资产管理、信息披露等方

面提供了有益的意见，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司

的健康、稳定发展起到了积极的推动作用。

（3）监事与监事会

   公司监事会现有 4 名监事组成，其中职工监事 2 人，公司监事能

够本着严谨负责的态度行使监督职能，对公司财务和公司董事、公司

高级管理人员履职情况进行了有效监督。公司监事会会议能够按照有

关规定召集、召开，会议内容完整、记录准确，并妥善保存。

2、机构设置情况

   公司已按照相关法律、法规及监管部门的要求，设立了符合公司

业务规模及经营管理需要的组织机构，贯彻不相容职务相分离的原

则，科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡机

制。组织机构图如下:




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3、内部审计制度及运行情况

   公司设立了风险控制部执行内部审计职能，通过对公司本部及参

控股公司的审计监督，保证了财务信息的真实性、完整性以及经营活

动的效率和效果。风险控制部通过日常检查及专项检查对各业务领域

控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量，对监督过程中发

现的内部控制缺陷，及时跟踪整改，确保内控制度的有效实施。

   2011 年度内部审计按照年初制定的审计计划开展工作，在做好对

公司和子公司内部控制日常检查监督的基础上，参与内部控制制度的

制定，提出了很多建设性的建议，并加强了专项审计、重点审计。

4、人力资源

   为保持公司的核心竞争力，公司制定了人力资源管理制度，涉及

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人力资源的招聘、培训、晋升、薪酬等各方面，切实加强员工外部招

聘、内部调配、培训管理和职业生涯管理，不断提升人力资源对于企

业战略的支持力。

   2011 年度，人力资源部修订了《员工手册》、《安全目标考核管理

办法》、《财务负责人委派管理办法》等制度，进一步加大了关键岗位

的人才引进力度，促进人才的年轻化和专业化，在人力资源上保证和

支持公司各项目标的实现。

5、企业文化

   作为国内知名品牌的玻璃生产和深加工企业，公司始终秉承“永

远有新的追求”的核心经营理念和“我与公司共命运”的忠诚文化。

2011 年公司开展了一系列安全教育活动、开展读书有感征文比赛和进

一步丰富了公司宣传期刊《今日耀皮》等，进一步增强职工的主人翁

意识，激发员工的积极性、创造性和团队精神。

（二）风险评估

   公司根据所设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结

合实际情况，及时对公司经营管理进行风险评估。认真识别与实现控

制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。

    公司这几年的发展是“纵向有进步，横向有差距”，我们倍感肩

负的责任重大，我们将面对玻璃行业目前处于低谷，“欧债危机”、国

内房地产行业宏观调控、行业产能过剩、原燃材料成本上升等诸多不

利因素的考验，我们也清醒的意识到在经营上还存在着不足和差距：

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    一是要提高对市场预判和行业跟踪的敏感性和前瞻性；二是要进

一步提升技术能力；三是要充实人才队伍储备；四是要进一步优化销

售模式和相匹配的考核机制；五是要加强精细化管理，在细节上胜出；

六是要认真考虑资本市场运作，发挥上市公司的功能；七是对区域布

局慎重决策，抓紧推进计划中的项目。

（三）控制活动

1、财务管理控制

   公司为了确保会计信息质量、保护资产的安全与完整，根据《会

计法》、《内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指

引》等法规制度，制定了《SYP 货币资金管理程序》、《SYP 货币资金

内部使用程序》、《SYP 会计报告及合并报表管理规范》、《SYP 担保与

融资管理规范》等管理制度，完善了公司内部财务会计控制体系。

2、交易授权控制

   公司按交易金额大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述

各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、

采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、

部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股

票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交

易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。

   公司应用 OA 进行业务的审批，将业务的申请、审批和资金的支付

串联在一起，进行全过程监控，有效的防范了越权审批和资金违规使

用等风险。
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3、销售与收款循环控制

   公司结合产品销售特点，制定了《SYP 销售合同管理规范》、《SYP

信用管理工作程序》、《SYP 产品发运管理程序》等内部控制制度，就

销售及收款过程中的合同的签订，客户信用管理、收款和送货等环节

进行了严格的规定，以最大程度地控制销售风险。2011 年度通过改革

销售体系，责任明确到人，加强绩效考核，至评估日，无新的呆账产

生。

4、采购与付款循环控制

   公司制定了《SYP 集中采购物资管理程序》、SYP 询比价管理规范》、

《SYP 供应商管理规范》、《SYP 公司本部采购申请程序》等内部控制

制度，就大宗原材料集中采购、采购申请、招投标和询比价等有关内

容做出了规定，规范了采购行为，防范采购风险。

5、资产管理

   资产是企业赖以生存和发展的基本资源，资产质量是衡量企业经

济运行质量的重要标准。为切实加强资产管理，公司制定了《SYP 固

定资产管理程序》、《SYP 存货、固定资产盘点程序》等资产管理制度，

明确了相关部门的管理职责和内容，切实提高了公司资产的安全性。

6、对控股子公司的监管

   公司主要通过向控股子公司委派董事、高级管理人员、财务人员

和日常监管等途径行使股东权利，子公司按规定上报有关审批和备案

事项，总公司各部门根据业务对口原则对控股子公司进行业务指导和

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监督管理。公司制定了《SYP 子公司管理办法》、《SYP 控股子公司相

关报表和报告报送管理规范》等内部控制制度，加强对子公司的监管。

7、关联交易的内部控制

   公司严格依据中国证监会和上海证券交易所对关联交易披露的规

定及《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，制定了《SYP

内部关联交易定价和结算规定》，规范公司关联交易的内容、关联交

易的定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之

间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，确保公司的关

联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

8、投资管理的内部控制

   公司根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司制定了《SYP 投资

管理规范》、《SYP 工程项目管理规范》等投资管理制度，明确了项目

投资的申请及批准、实施、验收及后续管理等环节，防范和降低了投

资风险。

（四）信息与沟通

   公司严格按照监管要求，不断完善信息披露制度，准确、及时、

完整披露有关信息。公司制定了《外部信息使用人管理制度》、《年报

信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一

系列信息交流与沟通制度，明确了相关信息的收集、处理程序和传递。

未有违反《企业内部控制基本规范》的情形。

   建立了信息系统控制体系，确保公司所有信息数据的真实、及时、

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完整性。公司建立健全了信息沟通渠道及沟通方式，确保了公司与客

户、合作伙伴、投资者和员工关系等各方面有着比较透明的沟通渠道。

（五）内部监督

   在公司治理层面，设立董事会下属审计委员会，审计委员会下设

内控建设领导小组，对公司的重大的经营决策进行审查、对内部控制

制度的建立和执行进行监督和检查，确保内部控制制度得到有效执

行。公司的独立董事按照《独立董事工作制度》的要求，积极参加董

事会议和股东大会，对重大的事项发表独立意见。公司的监事会对董

事会建立内部控制和经理层实施内部控制的进程和效果实施监督。

   公司设立了风险控制部，设立专职的内部审计人员，风险控制部

受审计委员会以及总经理的领导，负责制度执行情况审计为基础，以

财务审计、销售业务审计、采购业务审计、离任审计、子公司审计等

为重点，不断拓宽审计领域，加大审计监督力度，加强了对生产库存、

外协、人事行政等管理等环节的审计。对发现的问题提出整改建议，

督促相关部门进行整改。

三、公司对内部控制的自我评价

   根据内部控制基本规范、评价指引的要求，结合内外部审计对内

控的初步评价，董事会认为：公司内部控制体系基本健全，未发现内

部控制存在设计或执行方面的重大缺陷。公司的内部控制体系能够对

财务报表的真实性、公允性提供合理的保证，能够使企业重大风险得

到合理控制，能够满足公司管理的要求和公司发展的需要，能够为内

部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证，能够对公司各项业
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务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻

执行提供保证。

   根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，截至 2011 年 12 月

31 日，公司在内部控制的所有重大方面是有效的。

   2012 年公司将参照五部委的《企业内部控制基本规范》，继续完

善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，以促进公

司健康、稳定、快速地发展。




                                          上海耀皮玻璃集团股份有限公司
                                             二 O 一二年三月二十六日




                                                                                 10 / 10