耀皮玻璃：第六届董事会第二十四次会议决议公告暨召开2011年度股东大会的通知2012-05-17
证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号：临 2012-07
900918 耀皮 B 股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司第六届
董事会第二十四次会议决议公告
暨召开 2011 年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于
2012 年 5 月 17 日召开。会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，监事会
主席和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长林益彬先生
主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
决议合法有效。会议审议通过如下议案：
1、审议通过《关于聘任会计师事务所并决定其年度报酬的议案》
公司董事会同意聘请众华沪银会计师事务所作为公司年报和内
控审计的外部审计机构，2012 年度两项审计费用为 40 万元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于 2012 年度日常关联交易预计的议案》
董事会原则同意 2012 年度日常关联交易预计额度。2012 年公司
与股东方皮尔金顿发生的关联交易预计金额为人民币 8,700 万元；与
北京泛华玻璃有限公司、滦县小川玻璃硅砂有限公司等联营公司发生
的关联交易预计金额为人民币 1,500 万元；与上海耀皮康桥汽车玻璃
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公司发生的关联交易预计金额为人民币 4,500 万元。以上合计为人民
币 14,700 万元。
表决结果：5 票通过，0 票反对，3 票回避表决（林益彬先生 、
保罗拉芬斯克罗夫特先生 、柴楠先生）。
3、审议通过《关于董事会换届选举暨第七届董事会董事候选人提
名的议案》
经各股东单位推荐，公司第六届董事会同意提名：林益彬、保
罗 拉芬斯克罗夫特、柴楠、张定金为公司第七届董事会非独立董事
候选人，朱林楚、陈国庆、易芳、钱世政为公司第七届董事会独立董
事候选人，钱世政为会计专业人士。（候选人简历附后）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于召开 2011 年度股东大会的议案》
详见股东大会通知。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
修改条款如下：
第三条原文为：公司注册名称为上海耀皮玻璃集团股份有限公司，
英文名称为 SYP GLASS GROUP CO., LTD.。拟改为：公司注册名称为
上海耀皮玻璃集团股份有限公司， 英文名称为 SHANGHAI YAOHUA
PILKINGTON GLASS GROUP CO., LTD.。
第一百五十七条原文为： 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，
监事会设主席 1 人。拟改为：公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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6、审议通过《关于公司特种玻璃项目可行性报告的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《关于投资理财的报告》的议案
董事会同意未来年度可用于投资理财的资金上限为人民币 40000
万元，期限至 2013 年 6 月底止。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《关于增加员工工资的报告》的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于延期江苏耀皮股东贷款的报告》的议案
董事会同意对江苏耀皮股东贷款延期，贷款总额度依然为 9000 万
元，期限延长 3 年，至 2015 年 6 月底止。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上第 1、2、3、5、项议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。
股东大会的具体事项通知如下：
(一) 召开会议基本情况：
1、 会议召集人：上海耀皮玻璃集团股份有限公司第六届董事会；
2、 会议主持：林益彬董事长
3、 会议时间：2012 年 6 月 8 日(星期五)上午 9:30；
4、 会议地点：上海市浦东新区莲溪路 1210 号 1 号楼；
5、 会议方式：现场投票表决。
(二) 会议审议事项
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1、 审议公司《2011 年度董事会工作报告》；
2、 审议公司《2011 年度监事会工作报告》；
3、 审议公司《2011 年度利润分配预案》；
4、 审议公司《2011 年年度报告及摘要》；
5、 审议公司《2011 年度独立董事述职报告》；
6、 审议公司《关于 2012 年度日常关联交易预计的议案》；
7、 审议公司《关于修改〈公司章程〉的议案》；
8、 审议公司《关于聘任会计师事务所并决定其年度报酬的议
案》;
9、 审议公司《关于董事会换届选举暨第七届董事会董事候选人
提名的议案》；
董事会非独立董事候选人：
林益彬、保罗 拉芬斯克罗夫特、柴楠、张定金
董事会独立董事候选人：
朱林楚、陈国庆、易芳、钱世政
10、 审议公司《关于监事会换届选举暨第七届监事会监事候选人
提名的议案》；
股东监事候选人：胡立强
11、 审议公司《2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告》；
以上 1、3、4、5 项议案已经第六届董事会第二十二次会议通过（详
情见 2012 年 3 月 29 日上海证券报）；6、7、8、9、项议案已经第六届
董事会第二十四次会议通过；2 项议案已经第六届监事会第十五次会
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议通过（详情见 2012 年 3 月 29 日上海证券报）；10 项议案已经第六
届监事会第十七次会议通过；11 项议案已经第六届董事会第二十一次
会议通过（详情见 2012 年 1 月 19 日上海证券报）。
(三) 会议参加对象：
1、 2012 年 6 月 1 日交易结束后在中国证券登记结算有限公司
上海分公司登记在册的本公司 A 股股东和 2012 年 6 月 4 日登记在
册的本公司 B 股股东(B 股最后交易日为 2012 年 6 月 1 日)；
2、 因故不能参加会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表
决；
3、 本公司董事、监事及高级管理人员；
4、 本公司聘请的见证律师：上海市浦栋律师事务所
(四) 登记方法：
1、法人股股东持有股东单位证明、法人授权委托书、证券账户卡
和出席人身份证办理登记。
2、社会公众股股东持有本人身份证、股东账户卡办理登记；委托
代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证
办理登记。
3、登记日期：2012 年 6 月 5 日 9:00-16:00
4、登记地点：上海浦东新区莲溪路 1210 号 1 号楼
(五) 其他事项：
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1、与会股东食宿费用及交通费自理；
2、会议联系方式：
联系电话：021-61633522 传真：021-58801554
联系地址：上海浦东新区莲溪路 1210 号 1 号楼（绿科路口）
邮政编码：201204
联系人： 张玉
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会
二〇一二年五月十八日
授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席上海耀皮玻
璃集团股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号码：
委托人签名(法人股东由法定代表人签名并盖公章)
受托人身份证号码：
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受托人签名(盖章)：
受托日期：2012 年 月 日
第七届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人
林益彬，男，中国籍，曾任上海市国资委规划发展处处长，云南
省国资委副主任（挂职），现任上海国盛(集团)有限公司副总裁，兼上
海建筑材料（集团）总公司总裁
保罗.拉芬斯克罗夫特，男，英国籍，曾任 EVERSHEDS 公司律师，
SHAREOUT.COM 有限公司公司秘书兼法律事务主任，HUNTSMAN TIOXIDE
公司商务法律顾问，皮尔金顿有限公司高级法律顾问，现任皮尔金顿
集团有限公司兼并部总裁、NSG 建筑玻璃中国区总裁
柴楠，男，美国籍，曾任麦肯锡顾问管理咨询公司(香港)管理咨
询顾问；拉法基集团战略发展副总裁、中国高级副总裁、中国北方区
总裁；中国投资顾问公司创始人及总裁；皮尔金顿/板硝子任中国总代
表；现任上海耀皮玻璃集团股份有限公司总经理
张定金，男，中国籍，现任中国建材股份有限公司副总裁，中国
复合材料集团有限公司董事长、总经理
独立董事候选人
朱林楚，男，中国籍，上海市人民政府发展研究中心副主任、党组
副书记，现任上海市人民政府发展研究中心上海经济年鉴社社长、法
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人代表
陈国庆，男，中国籍，现任中国建筑材料联合会副会长、中国建
筑玻璃与工业玻璃协会会长、全国工业玻璃和特种玻璃标准化技术委
员会主任委员
易芳，女，中国籍，律师，君合律师事务所上海分所合伙人，上
海市律师协会国资国企业务研究委员会委员，曾任上海市锦天城律师
事务所高级合伙人。易芳律师在资本市场、金融等领域拥有十余年的
执业经验，曾为多家企业上市、增发等融资活动提供法律服务。其负
责承办的“西气东输”项目曾获《亚洲法律业务杂志》“2004 年度中
国最佳项目大奖”之“基础建设”和“能源及资源”两个大奖提名，
“世博园区中国馆、主题馆太阳能光伏发电合作”项目被推选为上海
市律师协会 2009 年“世博服务明星奖”候选项目。易芳律师在 2008
年荣膺第三届“上海市优秀女律师”称号， 2009 年入选法律出版社
的《中国金融证券专业律师》, 2010 年荣获上海市律师协会“服务世
博优秀律师”称号，2010 年同时被 IFLR 和 Legal 500 评选为银行金
融领域的领先律师。易芳律师获得华东政法学院法律系法学学士学位。
钱世政，男，中国籍，毕业于上海财经大学获会计学学士学位、
复旦大学，获管理科学博士。曾在复旦大学会计学系任系副主任。曾
供职于香港中文大学会计学院和香港科技大学会计学系，在美国南加
州大学会计学院任访问学者。1998 年加入香港上海实业（集团）有限
公司，先后担任上海实业（集团）有限公司财务总监、副总裁，上海
实业控股有限公司（HK363）副行政总裁及执行董事，海通证券股份有
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限公司（SH600837）副董事长，现任中国龙工控股有限公司(HK3339)
和中联重科股份有限公司（SZ157）的独立董事。
独立董事提名人声明
上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会现提名朱林楚先生、陈国
庆先生、易芳女士、钱世政先生为上海耀皮玻璃集团股份有限公
司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专
长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同
意出任上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届董事会独立董事候
选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备
独立董事任职资格，与上海耀皮玻璃集团股份有限公司之间不存
在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人朱林楚先生、陈国庆先生、钱世政先生具备上
市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他
规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管
理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人易芳女士具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、
经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
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易芳女士尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相
关规定取得独立董事资格证书。被提名人易芳女士已承诺在本次
提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训
并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上
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市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、被提名人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之
一以上；
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（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括上海耀皮玻璃集团股份有限公司在内，被提名人兼
任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在
上海耀皮玻璃集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具
备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业
博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进
行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
特此声明。
提名人：上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会
二〇一二年五月十七日
独立董事候选人声明
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本人已充分了解并同意由提名人上海玻璃集团股份有限公司
董事会提名为上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届董事会独
立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保
证不存在任何影响本人担任上海耀皮玻璃集团股份有限公司独
立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
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（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上
市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
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（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之
一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括上海耀皮玻璃集团股份有限公司在内，本人兼任独
立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海耀皮玻璃集
团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注
册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士
学位等四类资格之一。（仅指会计专业人士钱世政先生）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格
进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
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本人承诺：在担任上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事
期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以
及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，
确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：朱林楚、陈国庆、钱世政
二〇一二年五月十七日
独立董事候选人声明
本人已充分了解并同意由提名人上海玻璃集团股份有限公司
董事会提名为上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届董事会独
立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保
证不存在任何影响本人担任上海耀皮玻璃集团股份有限公司独
立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财
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务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚
未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得
独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易
所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上
17 / 20
市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之
一以上；
18 / 20
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括上海耀皮玻璃集团股份有限公司在内，本人兼任独
立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海耀皮玻璃集
团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注
册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士
学位等四类资格之一。（仅指会计专业人士钱世政先生）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格
进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事
期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以
及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，
确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
19 / 20
的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：易芳
二〇一二年五月十七日
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