上海耀皮玻璃集团股份有限公司

                     2012 年度内部控制评价报告


上海耀皮玻璃集团股份有限公司全体股东：


    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内
部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司
内部控制的有效性进行了自我评价。


    一、董事会声明
    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与
实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
    公司内部控制的目标是：合理保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
    由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。


    二、内部控制评价工作的总体情况
    公司董事会授权风险控制部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入
评价范围的高风险领域和单位进行评价。为了从组织上保障内部控制评价工作的
顺利实施，公司构建了“自上而下、全员参与”的内控实施组织体系，公司建立
了以董事长为总负责人、总裁为执行负责人、财务总监、董事会秘书、各主要职
能部门负责人和专业人员参加的内控规范实施领导小组，负责组织协调公司及下
属子公司内控规范工作，监督内控制度的有效运行；各部门成立内控工作小组，
以部门负责人为组长，指定专人负责内控实施工作；各子公司建立了内控工作小
组，子公司总经理为组长，子公司总经理指定执行负责人，子公司主要职能部门
有一名主管级以上人员为小组成员，各子公司内控工作小组按时完成了公司内控
实施领导小组下达的任务，健全和完善各子公司的内控制度；集团风险控制部负
责内控建设的指导、统筹和参与自评和检查工作。
    根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和要求，公司于 2012 年 6 月聘请上海众华沪银会计师事务所对公司内部控
制的有效性进行独立审计。


    三、内部控制评价的依据
    本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部
控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司内部控制制度和
评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2012 年 12
月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。


    四、内部控制评价的范围
    内部控制评价的范围涵盖了公司总部和所属主要子公司的主要业务和事项，
重点关注下列高风险领域：发展战略、人力资源、资金管理、采购与付款、销售
与收款、工程项目管理等。
    纳入评价范围的业务和事项：
    （一）组织架构
    公司按照《公司法》、《证券法》及其他相关法规的要求和本公司章程的规定，
设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、决策机构和监督
机构，建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的
职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
    股东大会是公司的权力机构，按照《公司章程》等制度规定履行职责，享有
法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利
润分配等重大事项的决策权。
        董事会对股东大会负责，依法行使经营决策权。目前，董事会由 8 名
董事组成，设董事长 1 名。董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、薪酬
与考核委员会及提名委员会等机构，按照董事会各专门委员会实施细则履行职
责，为董事会科学决策提供有力支持。
        监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法


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履行职责。监事会由 3 名监事组成，其中包括 2 名职工代表监事。监事会对董
事会建立与实施内部控制进行监督。
        经营管理层负责内部控制制度的制定和有效执行，通过指挥、协调、管
理、监督各职能部门、全资及控股子公司来行使经营管理权力，公司总部成立了
总裁办公室、战略市场部、技术研发中心、财务部、人力资源部、销售部、物流
部、风险控制部、信息管理部、项目部等管理部门。各经营单位以及各个部门之
间职责明确，协调有序，有效地保证了公司各项工作的开展。
    （二）发展战略
    董事会下设战略决策委员会，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资
方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。公司制订了发展
战略管理的相关制度，明确了发展战略制定以及实施、评估和调整的程序，规范
了发展战略的内容，以增强公司核心竞争力和可持续发展能力，保证公司战略目
标的实现。
    公司战略目标明确，即做大做强下游加工，原片自产自销，销售终端产品，
真正实现“上下游一体化”；强化“耀皮”品牌影响力，打造“耀皮”牌玻璃精
品，实现利润最大化。
    （三）人力资源
    公司重视人力资源建设，根据发展战略，结合人力资源状况和未来需求预测，
建立了人力资源发展目标，制定了人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力
资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等
管理要求，实现人力资源的合理配置，全面提升公司核心竞争力。
    公司建立了子公司高管以 EVA 为核心指标的考核体系和业务员附加值考核
系统，本着“能者上，庸者让”的用人原则，对公司进行整合管理，精简人员，
实现资源优化配置，切实提升企业的管理水平。
    （四）社会责任
    公司重视履行社会责任，超越了把利润作为唯一目标的理念，在生产经营和
业务发展的过程中，在为股东创造价值的同时，顺应国家和社会的全面发展，努
力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协
调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。


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    （五）企业文化
    公司建立健全了企业文化管理制度，明确了建立、审批、执行和评估的工作
流程；制定了企业文化建设方案和企业文化评估方案并组织实施；公司坚持“团
队精神、担当精神和以事实为依据，以数据为支撑的科学办事态度”的企业文化，
弘扬“奉献优质产品，为人类物资、文化生活的进步尽心尽力”的企业使命和“永
远有新的追求”的企业理念，把企业文化建设融入到日常经营活动中。通过灌输
企业精神，并把企业文化建设融入到日常经营活动中，增强员工的信心和责任感，
增强公司的凝聚力、向心力，树立公司的整体形象，保证公司运营的健康和稳定。
    （六）资金活动
    公司在融资与结算业务方面制定和完善了包括《货币资金管理程序》、《货币
资金内部使用程序》、《担保与融资管理程序》等资金管理办法，明确公司资金管
理和结算要求，加强资金业务管理和控制，提高资金使用率的同时降低使用成本，
保证资金安全。在公司账户管理方面，公司银行账户开立、注销、使用均严格管
理，审批手续完备，资料规范完整，确保银行账户管理高效安全。
    在融资管理方面，公司所有对外融资均要由总部财务统一安排，每年进行年
度银行授信额度总体规划工作，依据公司需求及现有额度编制年度授信额度规
划，经各级权责主管审批确认后执行；同时通过定期编制动态资金计划，加强资
金管理的计划性，并对公司的资金计划完成情况进行跟踪，及时调整资金安排。
    （七）采购业务
    公司在采购方面制定和完善了包括《物资采购管理规范》、《供应商管理规
范》、《集中物资采购管理规范》等采购管理办法,各子公司参照总部的采购规范
制定了相应的采购制度；并对采购需求计划和采购计划的编制与审核、采购请购
管理、供应商管理、采购方式和采购价格的确定、采购合同的签订与审核、采购
物资的验收、采购物资的退货与折价、采购付款等流程进行严格管理，确保实现
物资采购全面管理，使采购全过程中的工作规范化、制度化。
    为了进一步加强对采购价格的管理，降低采购成本，在风险控制部设立了独
立于采购部门的审价岗位，对总部及子公司的物资采购的供应商、询价、价格进
行独立复核，增加了采购的透明、公正性，并有效降低了采购成本。



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    （八）资产管理
    公司在资产管理方面制定了《固定资产管理程序》、《存货管理程序》、《存货、
固定资产盘点程序》等一系列管理办法，全面梳理资产管理流程，及时发现资产
管理中的薄弱环节，切实采取有效措施加以改进，并关注资产减值迹象，合理计
提资产减值准备，提高资产管理水平。
    （九）销售业务
    公司结合实际情况，全面梳理销售业务流程，健全销售管理体制，实现子公
司产供销一体化，完善销售业务相关管理制度，定期检查分析销售过程中的薄弱
环节，采取有效控制措施，确保实现销售目标。
    公司制定了《销售业务管理规范》、《销售价格管理规范》、《销售合同管理规
范》、《信用管理工作程序》等，并按此要求对销售业务管理现状进行全面分析与
评价，明确以风险为导向、符合成本效益原则的销售管控措施，确定适当的销售
政策和策略，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的权限
和程序办理销售业务，并且在公司的协同办公流程上建立网上合同审批流程，减
少了因人为的疏忽造成的审批风险，同时提高了工作效率。销售的合同、订单、
发货单、发票、收款也实行网上共享，实现了与经营、资产、资金等方面管理的
衔接，有效防范和化解经营风险，促进销售目标的实现。
    （十）工程项目
    公司制定了《工程项目管理规范》、《投资管理规范》等工程项目各项管理制
度，梳理了各个环节可能存在的风险点，规范了工程预算、招标、施工、监理、
验收等工作流程。并在公司协同办公系统上建立了项目审批、变更、付款审批流
程，明确了相关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策、概预算编制与
审核、竣工决算与审计等不相容职务相互分离。强化工程建设全过程的监控，实
行问责制，确保工程项目的质量、进度和资金安全，目前的在建的项目建设有序
进行。
    （十一）担保业务
     公司制定了《担保与融资管理规范》等制度，明确担保的对象、范围、方
式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项，规范调查评估、审核批准、担保
执行等环节的工作流程，按照政策、制度、流程办理担保业务，定期检查担保政


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策的执行情况及效果，切实防范担保业务风险。公司的担保业务均经过股东大会
或董事会的批准，并及时进行披露。
    （十二）财务报告
    公司根据企业会计准则及相关财经法规,制定和完善了《会计核算管理制
度》、《会计档案管理制度》、《会计报告和合并报表管理规范》等财务管理相关制
度，对公司财务管理与会计核算工作进行规范；明确部门及岗位在财务报告编制
与报送过程中的职责和权限，确保财务报告的编制、披露与审核相互分离、制约
和监督。
    在报告编制方面，公司财务报告编制格式符合法规要求，当期发生的业务均
完整地反映在财务报告中，合并范围准确界定，合并抵消完整准确,确保财务信
息披露真实性、完整性和准确性。
    在财务报告分析方面，公司建立了以分析公司 EVA 为主要内容的财务报告
分析机制，对公司主要经营情况指标、资产负债结构、资产质量、盈利及现金流
等项目进行综合分析，以及时、准确掌握公司生产经营信息，为管理层的经营决
策提供正确、合理的支撑信息。
    （十三）全面预算
    在预算的编制和执行方面，公司制定了《财务预算编制程序》，明确了预算
编制、审批、执行、考核等各环节的职责任务、工作程序和具体要求。公司在建
立和实施预算控制过程中，权责分配和职责分工清晰明了，机构设置和人员配备
科学合理，确保了预算编制与调整的依据充分、方案合理、程序规范、方法科学。
    （十四）合同管理
    公司制定了《合同管理规范》，明确了合同归口管理部门，规范了合同拟定、
审批、执行等环节的程序和要求，并制定了主要业务标本合同范本。在公司的协
同办公平台上建立合同审批流程，公司所有的合同均要经过网上流转。定期检查
和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维
护公司的合法权益。公司的法务部门作为公司的合同归口部门，对合同实施统一
规范管理，各业务部门负责保管各部门的合同档案。
    （十五）内部信息传递
    公司制定了《SYP 公文处理实施细则》、《SYP 重大事故上报管理办法》等


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信息管理方面的多项制度，规范了信息采集、信息应用、信息传递、审核、发布
流程和管理职责，从信息编写、报送要求等多个角度对内部信息沟通提出要求；
明确了信息内部报送的各个环节中的具体工作要求；并且通过保证了各类信息在
公司各层级和各业务领域间及时、有效、规范的收集、传递和沟通，对公司内部
控制体系的有效运行起到了重要促进作用。
    （十六）信息系统
    公司充分重视信息系统在内部控制中的作用，根据内部控制要求，结合组织
架构、业务范围、地域分布、技术能力等因素，制定信息系统建设整体规划，加
大投入力度，有序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经营风
险，全面提升公司现代化管理水平。
    公司制定了《SYP 网络信息管理规范》、《SYP 计算机信息安全管理程序》、
《SYP 计算机管理程序》等管理制度。公司实现 OA 无纸化办公，将工作流程
的自动化，通过计算机进行流程申请、审批，节约了办公成本，提高了办公效率。
    上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗
漏。


       五、内部控制评价的程序和方法
    内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规
定的程序执行。本公司内部控制评价工作的基本流程：成立内控评价工作小组，
制定内控评价方案，明确了评价范围、人员组织、进度安排；组织实施内控制度
和运行的现场测试；认定并汇总内控缺陷，并要求整改；跟踪检查整改情况并编
制年度内控评价报告。
    评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地
查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效
的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷，公司内部控制评价
采用的方法是适当的，获取的评价证据是充分的。
    评价结束后，风险控制部根据内控评价情况，实事求是的编制内部控制评价
报告，报送董事会审议。



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    六、内部控制缺陷及其认定
    公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了
适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
    本公司将内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
    定性标准具体如下：
    1、重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控
制目标。
    本公司以列举的形式表明以下情形可能导致公司内部控制存在重大缺陷：
     （1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
     （2）公司更正已公布的财务报告；
     （3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过
           程中未能发现该错报；
     （4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
     （5）违反国家法律、法规较严重；
     （6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
     （7）董事会认为的其他重大缺陷事项。
    2、重要缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于
重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形。
    3、一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。




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    定量标准具体如下：
    对于发生的错报或潜在错报的金额的负面影响程度，本公司以当年合并会计
报表中的资产总额作为财务报表内部控制缺陷和非财务报表内部控制缺陷的衡
量标准：
     缺陷类别        非财务报告内部控制缺陷       财务报告内部控制缺陷
                          直接财产损失                潜在错报金额
     重大缺陷            3500 万元及以上         错报金额为资产总额的
                                                 0.5%且不低于 3500 万元
     重要缺陷      1750 万（含 1750 万）至 3500 错报金额为资产总额的
                               万元              0.25%且不低于 1750 万元
     一般缺陷       350 万（含 350 万）至 1750   错报金额为资产总额的
                               万元              0.05%且不低于 350 万元


    根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们发现报告期内公司
不存在内部控制的重大缺陷和重要缺陷，个别内部控制流程存在少量一般缺陷。


    七、内部控制缺陷的整改情况
    针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司高度重视，制定了详细的整改措施，
落实整改责任部门、责任人、整改期限，并将整改结果和和各部门、各子公司负
责人的业绩考核挂钩。公司风险控制部对整改执行情况进行跟踪测试和检查。
    截至报告期末，对测试过程中发现的内控缺陷基本整改完毕，对个别需要持
续整改的事项，公司将继续采取措施加以整改。


    八、内部控制有效性的结论
    公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至
2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
    报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价
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结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
    我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2013 年度，公司将继续开展内
部控制体系、手册和相关的内部规范的修订和完善工作，对重点业务的重要环节
进行跟踪检查。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内
部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。




                                           上海耀皮玻璃集团股份有限公司
                                                  2013 年 3 月 26 日




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