上海耀皮玻璃集团股份有限公司

            独立董事关于股东认购公司非公开发行的

               A 股股票暨关联交易事项的专项意见


    根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性
文件及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》、公司关联交易管理办法的有关
规定，我们作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司之独立董事，对公司第七届董事
会第八次会议关于公司股东上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）
认购公司非公开发行的 A 股股票等相关关联交易议案进行了认真审议，并仔细
阅读和核实了公司提供的相关资料，基于独立判断立场，发表如下意见：
    一、本次关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
    二、本次关联交易经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事林益
彬先生和柴楠先生回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部
门规章及其他规范性法律文件和《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》、公司
关联交易管理办法的规定；
    三、本次关联交易的实施体现了公司股东对上市公司的支持和信心，有利于
公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。




    （以下无正文）




                                    1
（本页无正文，为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事关于股东认购公司
非公开发行的 A 股股票暨关联交易事项的专项意见》之签字页）




    独立董事：




      朱林楚          陈国庆          易   芳               钱世政




                                  2